ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

Дело № А55-7017/2021

г. Самара

12 октября 2021 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 07 октября 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 12 октября 2021 года 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Коршиковой Е.В., Ястремского Л.Л.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии: 

от истца – представитель ФИО2, доверенность от 09.01.2021;

от ответчика – представитель ФИО3, доверенность от 24.06.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании 05 октября – 07 октября 2021 года в зале № 6 апелляционную жалобу ООО «ВолгаМеталл»  на решение  Арбитражного суда Самарской области    от  21.07.2021  г. по делу № А55-7017/2021 (судья Бунеев Д.М.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью «ВолгаМеталл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании обременения отсутствующим, 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "ВолгаМеталл" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" с требованием снять залоговые обязательства со следующего имущества:

Грейфер металлоломный портальный (шестилепестковый), 1 шт., 123076 рублей,

Грейфер металлоломный (шестилепестковый), 1 шт., 123076 рублей,

Дозиметр-радиометр ДКС-96, 1 шт., 15154,50 рублей,

Измеритель цветных металлов и сплавов, 1 шт., 21252 рублей,

Баллоны пропановые, 8 шт., 3966,10 рублей,

Баллоны кислородные, 62 шт., 92211,80 рублей,

КАМАЗ 53212, 1993 год выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> модель, № двигателя 891258, установив начальную продажную стоимость в размере 152845 (Сто пятьдесят две тысячи восемьсот сорок пять) рублей;

Пресс пакетировочный для металлолома пгл-24.34-004, 2007 г.в., 1 шт., 308475 рублей,

- Кран ДЭК-25Г, №, 1 шт., 133475 рублей,

- Электромагниты круглые грузоподъемные серии М, 1 шт., 169841 рублей,

Анализатор металлов Aipha-Met, 1 шт., 360169 рублей,

Экскаватор ЕК 18-40, 1 шт., 286723 рублей,

Весы ВПА-15, 1 шт., 73308 рублей.

Решением Арбитражного суда Самарской области    от  21.07.2021  г. по делу № А55-7017/2021 в иске отказано.

Не согласившись с принятым  судебным актом, ООО «ВолгаМеталл» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Так же заявитель жалобы указал, что ООО «ВолгаМеталл» во исполнение обязательств по Договору купли-продажи № 0911 от 09 ноября 2015г. оплатило имущество (Оборудование), согласованное в Приложении № 1 к Договору, что подтверждается платежными поручениями в ООО КБ «ЭЛ БАНК» (Приложение 3). Таким образом, по мнению заявителя жалобы указал, что истец уже оплатил средства в размере 3 100 000 рублей за спорное залоговое имущество и денежные средства в размере 3 100 000 рублей уже находились в конкурсной массе ООО «ПромМаркет». Всего по Договору купли-продажи № 0911 от 09 ноября 2015г. истцом было оплачено 7 750 000 рублей, соответственно, если в конкурсную массу вошли и денежные средства в размере 3 100 000 рублей и выкупленное оборудование стоимостью 3 100 000 рублей - то конкурсная масса в этой части задублирована.

Таким образом, заявитель жалобы считает, что право собственности на данное имущество принадлежит ООО «ВолгаМеталл». При этом, конкурсные управляющие ООО КБ «ЭЛ БАНК» не оспаривали сделку между ООО «ПромМаркет» и ООО «ВолгаМеталл» по Договору № 0911 от 09 ноября 2015г., более того ответчик собственноручно передал директору ООО «ВолгаМеталл» оригиналы всех Паспортов транспортных средств (ПТС), находившихся в залоге у банка. Кроме того, заявитель указал, что денежные средства были приняты по договору купли-продажи оборудования с ООО «ПромМаркет», в назначении платежа в платежных поручениях указано «За оборудование. По договору купли-продажи № 0911 от 09.11.2015г.», банком получателя ООО «ПромМаркет», как следует из платежных поручений, является ООО КБ «ЭЛ БАНК» г. Тольятти БИК 043678859 корреспондентский счет 30101810500000000859. После чего, оборудование по Приложению № 1 к Договору № 0911 от 09 ноября 2015г. было передано истцу по Актам приема-передачи основных средств (Приложение 4), оригиналы ПТС также были переданы истцу. Кроме того, заявитель в жалобе указал, что ООО «ВолгаМеталл» не являлось стороной по делу 2-3079/2017, лицом, участвующим в деле, не знало и не могло знать о данном решении на момент его вынесения.

Определением апелляционного суда от 15.12.2009г. на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации была произведена замена судьи в связи с болезнью. После замены судьи рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

В судебном заседании 05.10.2021 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодексаРоссийской Федерации объявлялся перерыв до 07.10.2021 до 14 часов 05 минут, послечего судебное заседание продолжено. 

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель истца апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ответчик возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители ответчика и третьего лица не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав стороны, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 09.11.2015 между ООО «ПромМаркет» и ООО «ВолгаМеталл» заключен договор купли-продажи № 0911, согласно которому ООО «ПромМаркет» (продавец) обязался передать в собственность истца (покупатель) оборудование и иные товарно-материальные ценности (оборудование), указанные в перечне имущества по приложению № 1 к договору, а истец обязался принять и оплатить приобретенное оборудование на условиях и в срок, согласованные в этом договоре.

Согласно пункту 1.3 договора на момент подписания договора продавец уведомил покупателя о том, что отчуждаемое имущество является предметом залога в качестве обеспечения кредитных обязательств ООО «Альфамет» перед ООО КБ «Эл Банк» по кредитному договору № 

<

***> от 07.08.2014. 

При этом, на основании пункта 1.5 договора продавец обязался высвободить оборудование из под залога в срок до 30.11.2015. 

07.08.2014 между ООО КБ «Эл Банк» и ООО «Альфамет» (заемщик) заключены договоры на предоставление кредитной линии от 28.04.2015 № 2889, от 18.11.2014 № 2683, от 18.11.2014 № 2683, в также договор на предоставление кредитной линии от 07.08.2014  № 

<

***>, по которому ООО КБ «Эл Банк» предоставил заемщику невозобновляемую кредитную линию на следующих условиях: лимит выдачи 288 645 евро 97 евроцентов, с окончательным сроком возврата - не позднее 29.07.2016, в соответствии с условиями п.1.1 кредитного договора, с процентной ставкой за пользование кредитом в размере 14 % годовых, начисляемых на фактический остаток ссудной задолженности.

Исполнение обязательств по кредитному договору обеспечено, в том числе: поручительством ООО «ПромМаркет» (продавец) по договору поручительства от 05.08.2015  № 

<

***>/13; договору поручительства от 05.08.2015  № 

<

***>/14, последующим залогом товарно-материальных ценностей продавца по договору залога от 07.08.2014 № 

<

***>/6, а именно: Грейфер песочный двухчелюстной, 1 шт., 277 119 рублей; Грейфер металлоломный портальный (шестилепестковый), 1 шт., 123 076 рублей; Грейфер металлоломный (шестилепестковый), 1шт., 123 076 рублей; Дозиметр-радиометр ДКС-96, 1 шт., 15 154,50 рублей; Измеритель цветных металлов и сплавов,1 шт., 21 252 рублей; Электромагнит круглый грузоподъемный М62Э, 1 шт., 173 971 рублей; Баллоны пропановые, 8 шт., 3 966,10 рублей; Баллоны кислородные, 62 шт., 92 211,80 рублей; Общая стоимость залогового имущества составляет 829 826 рублей 40 копеек (п.1.5 договора залога от 07.08.2014 № 

<

***>/6 в редакции дополнительного соглашения от 17.02.2015). Кроме того, залогом товарно-материальных ценностей, приобретаемых в будущем продавцом по договору залога от 07.08.2014 № 

<

***>/8, а именно: КАМАЗ 53212, 1993 год выпуска, VIN ХТС532120Р1049922, модель, № двигателя 891258, 152 845  рублей (п.1.5 договора залога от 07.08.2014 № 

<

***>/8 в редакции дополнительного соглашения от 17.02.2016); залогом товарно-материальных ценностей, приобретаемых в будущем продавцом по договору залога от 07.08.2014 № 

<

***>/9, а именно: Экскаватор Fuchs 714MU, 1995 год выпуска, заводской номер машины (рамы) 2215220924, государственный регистрационный номер 63 СР 4442, 351 460 рублей (п.1.5 договора залога от 07.08.2014 № 

<

***>/9 в редакции дополнительного соглашения от 17.02.2016). Также залогом товарно-материальных ценностей продавца по договору залога от 07.08.2014 № 

<

***>/10, а именно: Пресс пакетировочный для металлолома пгл-24.34-004, 2007 г.в., 1 шт., 308 475 рублей; Кран ДЭК-25Г, № 910, 1 шт., 133 475 рублей; Электромагниты круглые грузоподъемные серии М, 1 шт., 169 841 рублей; Анализатор металлов Aipha-Met, 1 шт., 360 169 рублей; Экскаватор ЕК 18-40, 1 шт., 286 723 рублей; Весы ВПА-15, 1 шт., 73 308 рублей. Общая стоимость залогового имущества составляет 1 231 991 рублей (п.1.5 договора залога от 07.08.2014 № 

<

***>/10 в редакции дополнительного соглашения от 17.02.2015.

Вступившим в законную силу решением Автозаводского районного суда г.Тольятти Самарской области от 21.04.2017 по гражданскому делу № 2-3079/2017 удовлетворены исковые требования ООО КБ «Эл Банк» в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к ООО «Альфамет», ООО «ПромМаркет», ООО «Порт-Проект», о взыскании задолженности по кредитным договорам и обращении взыскания на заложенное имущество. Взыскано солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «Альфамет», Общества с ограниченной ответственностью «ПромМаркет», Общества с ограниченной ответственностью «Порт-Проект» в пользу ООО КБ «Эл банк» в лице конкурсного управляющего «Агентство по страхованию вкладов» задолженность по кредитному договору 

<

***> евро 10 евроцентов в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день фактической оплаты. Взыскано солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «Альфамет», Общества с ограниченной ответственностью «ПромМаркет» и Общества с ограниченной ответственностью «Порт-Проект» в пользу ООО КБ «Эл банк» в лице конкурсного управляющего «Агентство по страхованию вкладов» задолженность по кредитному договору 

<

***> руб. 51 коп. Взыскано с Общества с ограниченной ответственностью «Альфамет» в пользу ООО КБ «Эл банк» в лице конкурсного управляющего «Агентство по страхованию вкладов» задолженность по Кредитному договору в размере 25 294 473 руб. 73 коп. В счет погашения задолженности по кредитным договорам обращено взыскание на заложенное имущество: Транспортное средство - BMW Х6, 2008 года выпуска, установив начальную продажную стоимость в размере 1 026 820 рублей; Транспортное средство - VOLVO VNL, 2003 года выпуска, установив начальную продажную стоимость в размере 726 694 рубля 90 копеек; Самоходный погрузчик «Атлас 1804М», 2002 года выпуска, заводской № машины (рамы) 284S301538, установив начальную продажную стоимость в размере 1 715 644 рубля 50 копеек; Блок-контейнер БК 5,0*2,40/2,5, 1 шт., Электронные автомобильные весы «ВАЛ» 80-18, 1 шт., Электромагнит грузоподъемный постоянного тока типа М-42, ГЭМ-117, 1 шт., Вагончик 2,4/5,9,1 шт., установив начальную продажную стоимость в размере 338 982 рубля 90 копеек; Стальная стружка, 1500 т, установив начальную продажную стоимость в размере 5 550 847 рублей. В счет погашения задолженности по кредитному договору обращено взыскание на заложенное имущество: Грейфер песочный двухчелюстной, 1шт., 277119 рублей, Грейфер металлоломный портальный (шестилепестковый), 1 шт., 123076 рублей, Грейфер металлоломный (шестилепестковый), 1шт., 123076 рублей, Дозиметр-радиометр ДКС-96, 1 шт., 15154,50 рублей, Измеритель цветных металлов и сплавов, 1 шт., 21252 рублей, Электромагнит круглый грузоподъемный М62Э, 1 шт., 173971 рублей, Баллоны пропановые, 8 шт., 3966,10 рублей, Баллоны кислородные, 62 шт., 92211,80 рублей, установив начальную продажную стоимость в размере 829 826 рублей 40 копеек; КАМАЗ 53212, 1993 год выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> № двигателя 891258, установив начальную продажную стоимость в размере 152 845 рублей; Экскаватор Fuchs 714MU, 1995 год выпуска, заводской номер машины (рамы) 2215220924, государственный регистрационный № CP 4442, установив начальную продажную стоимость в размере 351460 рублей; Пресс пакетировочный для металлолома пгл-24.34-004,2007 г.в., 1 шт., 308475 рублей, Кран ДЭК-25Г, №, 1 шт., 133475 рублей, Электромагниты круглые грузоподъемные серии М, 1 шт., 169841 рублей, Анализатор металлов Aipha-Met, 1 шт., 360169 рублей, Экскаватор ЕК 18-40,1 шт., 286723 рублей, Весы ВПА-15,1 шт., 73308 рублей, установив начальную продажную стоимость в размере 1 231 991 рубль. В счет погашения задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 07.08.2014 обращено взыскание на заложенное имущество: лом черных металлов (лом 16А, лом 17А, Лом 12А, Лом 22А, Лом 24А, Лом 24А, Лом, 2А, Лом 2А-ПН, Лом ЗА, Лом ЗА2, Лом ЗАД, Лом ЗАЖД, Лом ЗАТ, Лом 5А, Лом БЗ, Лом ВСП, 2872 тонны, установив начальную продажную стоимость в размере 12 306 520 рублей. При обращении взыскания на заложенное имущество определен способ его реализации: путем продажи с публичных торгов.

Истец ссылается на то, что во исполнение обязательств по договору купли-продажи № 0911 от 09.11.2015 оплатил имущество (оборудование), согласованное в приложении № 1 к договору, платежными поручениями на счет ООО «ПромМаркет» в ООО КБ «Эл банк» в размере 3 100 000 рублей за следующее залоговое имущество: Грейфер металлоломный портальный (шестилепестковый), 1 шт., 123076 рублей, Грейфер металлоломный (шестилепестковый), 1 шт., 123076 рублей, Дозиметр-радиометр ДКС-96, 1 шт., 15154,50 рублей, Электромагнит круглый грузоподъемный М62Э, 1 шт., 173971 рублей, Баллоны пропановые, 8 шт., 3966,10 рублей, Баллоны кислородные, 62 шт., 92211,80 рублей, КАМАЗ 53212, 1993 год выпуска, № двигателя 891258, установив начальную продажную стоимость в размере 152845 рублей; Пресс пакетировочный для металлолома пгл-24.34-004,2007 г.в., 1 шт., 308475 рублей, Кран ДЭК-25Г, №, 1 шт., 133475 рублей, Электромагниты круглые грузоподъемные серии М, 1 шт., 169841 рублей, Анализатор металлов Aipha-Met, 1 шт., 360169 рублей, Экскаватор ЕК 18-40, 1 шт., 286723 рублей, Весы ВПА-15, 1 шт., 73308 рублей, (выкупленное оборудование) и денежные средства в размере 3 100 000 рублей уже находились в конкурсной массе ООО «ПромМаркет». 

Из искового заявления следует, что всего по договору купли-продажи № 0911 от 09.11.2015 истцом было оплачено 7 750 000 рублей. Поэтому истец считает, что если в конкурсную массу вошли и денежные средства в размере 3 100 000 рублей и выкупленное оборудование стоимостью 3 100 000 рублей - то конкурсная масса в этой части задублирована. Таким образом, утверждает истец, право собственности на данное имущество принадлежит ООО «ВолгаМеталл».

Однако, признание права собственности истца на заложенное имущество не является предметом спора по настоящему делу. Это право истца никем не оспаривается.

Из материалов дела следует, что 10.08.2020 истец направил ответчику запрос о снятии залога со спорного имущества, на что получил ответ, в котором ответчик требует оплатить задолженность и пени в размере 721 753, 91 евро. 

Поскольку ранее истцу такого или иного требования не поступало, истец считает незаконным начисление задолженности и пени, а также юридическое удержание в залоге спорного имущества. 

Истец считает, что спорное имущество вместе с документами на него находится в его распоряжении и не может входить в состав конкурсной массы.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 329, 334, 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 65, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обосновано отказал в иске, поскольку доводы истца противоречат содержанию судебных актов по делам № А55-24035/2017 и № 2-3079/2017, установивших обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего дела исходя из следующего.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2018 по делу № А55-24035/2017 ООО «ПромМаркет» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.05.2018 по делу № А55-24035/2017 требование ООО КБ "Эл банк" в размере в размере 71 616 773 руб. 12 коп. включено в реестр требований кредиторов ООО «ПромМаркет» в состав требований кредиторов третьей очереди, в том числе 2 543 981 руб. 40 коп., как обеспеченное залогом имущества, в составе которого числится спорное по настоящему делу имущество, согласно вышеуказанного решения Автозаводского районного суда г.Тольятти Самарской области от 21.04.2017 по гражданскому делу № 2-3079/2017.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылается на то, что 14.08.2020 из запроса истца (вх. № 5502ВО-108673 от 14.08.2020) он узнал, что до обращения в суд о взыскании солидарно с ООО «ПромМаркет» задолженности по кредитным договорам и возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника, 09.11.2015 между ООО «ПромМаркет» и истцом заключен договор купли-продажи от 09.11.2015 № 0911, в том числе имущества, являющегося предметом залога в обеспечение обязательств по кредитному договору. 

На момент подписания договора купли продажи, ООО «ПромМаркет» уведомил истца о том, что отчуждаемое имущество является предметом залога в качестве обеспечения кредитных обязательств заемщика перед Банком по кредитному договору (п.1.3 договора). 

Договоры залога являются действующими. Данные о высвобождении имущества из-под залога отсутствуют.

В соответствии с п.1 ст.353 Гражданского кодекса РФ в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества залог сохраняется. Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что истец является правопреемником залогодателя ООО «ПромМаркет» по части исполнения залоговых обязательств перед ООО КБ "Эл банк" по кредитному договору.

При этом, суд первой инстанции также верно указал, что нахождение паспорта транспортного средства у истца не является основанием для снятия обеспечительных мер на имущество, находящееся в залоге у банка, поскольку на основании п.4.3 договора купли-продажи, одновременно с оборудованием продавец передает покупателю принадлежности оборудования, а также относящиеся к нему документы. 

Так, суд первой инстанции обоснованно отметил, что паспорт транспортного средства является одним из документов, посредством которого собственник реализует свое право на участие в дорожном движении, и обеспечение исполнения обязательства залогом транспортного средства само по себе не свидетельствует о наличии правовых оснований для удержания оригинала паспорта транспортного средства. 

Кроме того, также судом первой инстанции правомерно указано, что действующим законодательством не предусмотрено нахождение у залогодержателя паспорта транспортного средства на заложенный автомобиль, а включение банком в кредитный договор условий, устанавливающих обязанность заемщика передать банку на хранение оригинал паспорта транспортного средства, ущемляет права собственника транспортного средства (аналогичный вывод содержится в Постановлении Третьего арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020 по делу № А33-473/2020).

В соответствии со ст.337 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

На основании ст.352 Гражданского кодекса РФ залог прекращается: с прекращением обеспеченного залогом обязательства; если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога; в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным п.2 ст.345 Гражданского кодекса РФ; в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом, в том числе при оставлении залогодержателем  заложенного имущества за собой, и в случае, если он не воспользовался этим правом (п.5 ст.350.2 Гражданского кодекса РФ); в случае прекращения договора залога в порядке и по основаниям, которые предусмотрены законом, а также в случае признания договора залога недействительным; по решению суда в случае, предусмотренном п.3 ст.343 Гражданского кодекса РФ; в случае изъятия заложенного имущества (статьи 167, 327 Гражданского кодекса РФ), за исключением случаев, предусмотренных п.1 ст.353 Гражданского кодекса РФ; в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований предшествующего залогодержателя (п.3 ст.342.1 Гражданского кодекса РФ); в случаях, указанных в п.2 ст.354 Гражданского кодекса РФ и ст.355 Гражданского кодекса РФ; в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Истец указывает на то, что он во исполнение обязательств по договору купли-продажи оплатил имущество на счет продавца, банком получателя продавца, как следует из платежных поручений, является ООО КБ "Эл банк" БИК 043678859, корреспондентский счет 30101810500000000859. Поэтому истец считает, что он оплатил средства в размере 3 100 000 руб. за залоговое имущество.

Однако, как верно отмечено судом первой инстанции, перечисление денежных средств по договору купли-продажи продавцу на счет продавца, открытый в ООО КБ "Эл банк", не является исполнением кредитных обязательств перед ООО КБ "Эл банк". В период указанного перечисления денежных средств в период ноябрь 2015 года – февраль 2016 года (копии 10 платежных поручений приложены к исковому заявлению) конкурсное производство в отношении ООО «ПромМаркет» не было введено.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПромМаркет» возбуждено определением Арбитражного суда Самарской области от 07.09.201 по делу № А55-24035/2017, конкурсное производство введено 05.03.2018, поэтому суд первой инстанции обоснованно указал, что довод истца о включении оплаченных денежных средств за выкупленное оборудование в конкурсную массу продавца не обоснован.

В соответствии с п.1.1 договора купли-продажи, заключенного истцом с ООО «ПромМаркет», последний обязался передать в собственность истца оборудование и иные товарно-материальные ценности (являющиеся предметом залога в качестве обеспечения кредитных обязательств заемщика перед ООО КБ "Эл банк" по кредитному договору (п.1.3 договора), а истец обязался принять и оплатить приобретенное оборудование на условиях и в срок согласованные в договоре. 

В соответствии с п.1.5 договора купли-продажи, продавец (ООО «ПромМаркет») обязался высвободить оборудование из-под залога в срок до 30.11.2015.

Согласно представленных истцом платежных поручений, оплата по договору произведена позже (в период ноябрь 2015 года – февраль 2016 года). Сведения об обращении продавца за освобождении оборудования из-под залога в материалах дела отсутствуют.

Согласно п.3 ст.307 Гражданского кодекса РФ, при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным ст.71 и ст.100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2019 по делу № А55-24035/2017 конкурсное производство в отношении ООО «ПромМаркет» завершено. При этом, истец в состав кредиторов должника не включался.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц деятельность ООО «ПромМаркет» прекращена 20.03.2019 в связи с его ликвидацией как недействующего юридического лица на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Таким образом, суд первой инстанции отказывая в иске правомерно со ссылкой на ч.2 ст.69 АПК РФ пришел к выводу о том, что доводы истца противоречат содержанию двух вступивших в законную силу судебных актов: решению Автозаводского районного суда г.Тольятти от 21.04.2017 по гражданскому делу № 2-3079/2017 и определению Арбитражного суда Самарской области от 10.05.2018 по делу № А55-24037/2017, которыми установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что залоговое обязательство на спорное имущество является действующим обременением.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку на момент подписания Договора купли продажи, продавец уведомил истца о том, что отчуждаемое имущество является предметом залога в качестве обеспечения кредитных обязательств Заемщика перед Банком по Кредитному договору 1. (п. 1.3 договора). Договоры залога являются действующими. Следовательно истец является правопреемником залогодателя Продавца по части исполнения залоговых обязательств перед Банком по Кредитному договору1.

Также следует отметить, что в материалы дела не представлено доказательств данных об высвобождении имущества из-под залога бывшим руководством Банка временной администрации по управлению Банком, а впоследствии конкурсным управляющим Банком.

В соответствии с п.4.3. Договора купли-продажи, одновременно с Оборудованием Продавец передает Покупателю принадлежности Оборудования, а также относящиеся к нему документы.  При этом, нахождение ПТС у истца не является основанием для снятия обеспечительных мер на имущество, находящееся в залоге у Банка. 

Кроме того, заявитель жалобы утверждает, что во исполнение обязательств по Договору купли-продажи оплатил имущество на счет Продавца, банком получателя Продавца, как следует из платежных поручений, является Банк г. Тольятти БИК 043678859, корреспондентский счет 30101810500000000859, следовательно,  оплатил средства в размере 3 100 000 руб. за залоговое имущество.

Между тем, перечисление денежных средств по Договору купли-продажи Продавцу на счет открытому в Банке, не является подтверждением исполнения обязательств перед ответчиком в полном объеме. Требования ответчика были включены в реестр требований кредиторов Продавца после даты заключения Договора купли-продажи. В соответствии с п. 1.5. Договора купли-продажи, Продавец (ООО «ПромМаркет») обязался высвободить оборудование из-под залога в срок до 30.11.2015.

Согласно представленных истцом платежных поручений, оплата по договору произведена позже. Сведения об обращении продавца об освобождении оборудование из-под залога также отсутствуют. 

Таким образом, в связи с неисполнением договорных обязательств продавцом по освобождению оборудования из-под залога, претензии и требования по неисполнению договорных обязательств, истец  должен был предъявлять непосредственно к продавцу, в том числе предъявлять требование о включении в реестр требований кредиторов в связи с признанием должника банкротом.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области    от  21.07.2021  г. по делу № А55-7017/2021, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области    от  21.07.2021  г. по делу № А55-7017/2021 - оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «ВолгаМеталл»  - без удовлетворения.

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий              С.Ш. Романенко    

Судьи                                                                                                                 Е.В. Коршикова

                                                                                                                            Л.Л. Ястремский