АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-439/2023

31 августа 2023 года

город Саратов

 

резолютивная часть решения объявлена 25.08.2023г. 

полный текст решения изготовлен 31.08.2023г.  

 

            Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бобуновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2, г.Саратов

к обществу с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» (ОГРН 

<

***>), г.Саратов

Третьи лица: ФИО3, Республика Беларусь, г.Минск,

ФИО4, Тульская обл., р-н Чернский, д. Поповка 1-я,

ФИО5, Республика Беларусь, г.Минск,

ФИО6, г.Санкт-Петербург,

ФИО7, Республика Татарстан, г.Альметьевск,

ФИО8, г.Сочи

ФИО9, г. Саратов 

 

о признании недействительными решений совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленных протоколом от 28.07.2022г. по вопросам повестки дня: о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «ЮКОЛА-нефть» ФИО9 в связи с его личным заявлением об освобождении от должности

генерального директора ООО «ЮКОЛА-нефть» с 31 июля 2022 года;

об избрании с 01 августа 2022 года генеральным директором ООО «ЮКОЛА-нефть» гражданина Российской Федерации ФИО8 на срок 5 (пять) лет

 

при участии в судебном заседании представителей: ответчика  – ФИО10 - по дов. от 12.07.2023г., судом обозревались паспорт и диплом

 

                                                             У С Т А  Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилась ФИО2 с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» (ОГРН 

<

***>), г.Саратов о признании недействительными решений совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленных протоколом от 28.07.2022г. по вопросам повестки дня: о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «ЮКОЛА-нефть» ФИО9 в связи с его личным заявлением об освобождении от должности генерального директора ООО «ЮКОЛА-нефть» с 31 июля 2022 года; об избрании с 01 августа 2022 года генеральным директором ООО «ЮКОЛА-нефть» гражданина Российской Федерации ФИО8 на срок 5 (пять) лет.

В ходе рассмотрения дела судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены: ФИО3, Республика Беларусь, г.Минск, ФИО4, Тульская обл., р-н Чернский, д. Поповка 1-я, ФИО5, Республика Беларусь, г.Минск, ФИО6, г.Санкт-Петербург, ФИО7, Республика Татарстан, г.Альметьевск, ФИО8, г.Сочи, ФИО9, г. Саратов.

Заявлений по статьям 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования.

Ответчик, согласно последнему отзыву на иск, не возражает против удовлетворения исковых требований. 

Третье лицо ФИО5 представила отзыв на иск.

Третьи лица (ФИО3, Республика Беларусь, г.Минск, ФИО4, Тульская обл., р-н Чернский, д. Поповка 1-я, ФИО5, Республика Беларусь, г.Минск, ФИО6, г.Санкт-Петербург, ФИО7, Республика Татарстан, г.Альметьевск, ФИО8, г.Сочи, ФИО9, г. Саратов) отзыв на иск не представили.

В ходе судебного разбирательства ответчиком заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу №02-0101/2023(02-4326/2022,02-3351/2022), находящегося в производстве Замоскворечного районного суда г. Москвы.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Верховным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом. 

В связи с тем, что на момент рассмотрения дела решение Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу № 02-0101/2023 вступило в законную силу, основания для приостановления производства по делу отсутствуют, в вязи с чем суд отказывает в удовлетворении данного ходатайства ответчика.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в  исковом заявлении, в отзыве ответчика, третьего лица ФИО5 на иск, заслушав лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам:

Как следует из материалов дела, ООО «ЮКОЛА-нефть» (далее - «Общество») зарегистрировано в качестве юридического лица 18.09.2002.

С 04.06.2019 участником Общества являлся ФИО11, владевший долей в размере 72,032% уставного капитала Общества.

11.11.2020 ФИО11 умер, вследствие чего нотариусом города Москвы ФИО12 (лицензия № 000338 от 01.10.1993) (далее - Нотариус) было открыто наследственное дело № 250/2020.

Доля в размере 72,032% уставного капитала Общества, принадлежавшая ФИО11, включена в его наследственную массу и подлежала распределению между наследниками первой очереди.

Наследниками первой очереди, заявившими о принятии наследства, являются: ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (дочь) - Истец по настоящему иску; ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (сын), ФИО13, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (дочь); ФИО14, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (дочь); ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (пережившая супруга); ФИО15, 23.04.2017 (несовершеннолетняя дочь).

19.03.2021 ФИО5 (пережившая супруга ФИО11) обратилась к Нотариусу с заявлением о выдаче ей свидетельства о праве собственности на долю в размере 36,016%) уставного капитала Общества, что составляет половину доли в Обществе, принадлежавшей ФИО11, в ответ на которое Нотариус выдал ФИО5 запрошенное свидетельство.

14.04.2021 произведена государственная регистрация ФИО5 в ЕГРЮЛ в качестве участника Общества на основании свидетельства о праве собственности на долю в размере 36,016%) уставного капитала Общества за ГРН № 2216400134531.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022 по делу № А57-4383/2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.04.2023, признаны недействительными решение Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области от 14.04.2021 № 7350А, которым внесены в ЕГРЮЛ сведения о ФИО5 как об участнике ООО «ЮКОЛА-нефть» и решение ФНС России от 20.09.2021 г. № КЧ-3-9/6306@, которым было отказано в исключении из ЕГРЮЛ зарегистрированных сведений о ФИО5; из ЕГРЮЛ исключена запись от 14.04.2021 за ГРН № 2216400134531 о том, что ФИО5 является участником ООО «ЮКОЛА-нефть».

Кроме того, решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по дел №02-0101/2023, оставленным без изменений апелляционным определением Московского городского суда от 04.05.2023, доля в размере 36,016% уставного капитала Общества, выделенная ФИО5, возвращена в наследственную массу ФИО11; признано незаконным и отменено выданное Нотариусом свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов от 19.03.2021 регистрационный номер 77/56-Н/77-2021-1-191.

До момента исключения из ЕГРЮЛ сведений о ФИО5,  как об участнике Общества и установления отсутствия права собственности ФИО5 на долю в уставном капитале Общества в размере 36,016%, последняя принимала участие в общих собраниях участников Общества и голосовала по вопросам повестки дня и кворума.

Как следует из материалов настоящего дела, 22.11.2021 состоялось очередное общее собрание участников Общества, по итогам которого, в частности было принято решение по вопросу повестки дня № 16 об избрании Совета директоров Общества в следующем составе: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7.

В последующем, 28.07.2022 было проведено заседание Совета директоров Общества, в ходе которого приняты решения, оформленные протоколом от 31.07.2022: о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «ЮКОЛА-нефть» ФИО9 в связи с его личным заявлением об освобождении от должности генерального директора ООО «ЮКОЛА-нефть» с 31 июля 2022 года; об избрании с 01 августа 2022 года генеральным директором ООО «ЮКОЛА-нефть» гражданина Российской Федерации ФИО8 на срок 5 (пять) лет.

Истец полагает, что решения, принятые на очередном общем собрании участников Общества от 22.11.2021, включая решение об избрании нового состава Совета директоров не имеют юридической силы вне зависимости от их обжалований (ничтожны) в связи с отсутствием необходимого количества голосов для их принятия и отсутствием необходимого кворума, что в свою очередь влечет недействительность решений, принятых нелегитимно избранным составом Совета директоров, от 28.07.2022 об избрании генеральным директором ФИО8

В обоснование своих доводов истец ссылается на то, что согласно протоколу очередного общего собрания участников от 22.11.2021 в голосовании по вопросам повестки дня принимали участие: ФИО5 - 36,016 %; ФИО3 - 14,032 %; Местный Благ. Фонд им. Преподобной Евфросинии Полоцкой - 7,484 %; ФИО2 - 2,682%; ФИО14 - 1,33%; ФИО16- 1,2%).

Общее количество голосов, принадлежащих участникам, присутствующим на общем собрании, составляет 62,744% от общего числа голосов участников Общества, из которых более половина голосов, а именно 36,016% принадлежали ФИО5

Однако, как было указано ранее, решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022 по делу № А57-4383/2022, вступившим в законную силу, исключена запись о том, что ФИО5 является участником Общества, владеющим долей в размер 36,016% о уставного капитала.

В мотивировочной части суд установил, что ФИО5 получила лишь имущественные права на долю в уставном капитале Общества, но не стала участником Общества и не приобрела корпоративные права в качестве участника данного хозяйствующего субъекта.

С учетом данных обстоятельств, истец считает, что фактически 36,016%, принадлежавших ФИО5, из 62,744% голосов не могли учитываться при голосовании на общем собрании участников, в том числе при разрешении вопроса о формировании совета директоров Общества и о распределении прибыли.

В этой связи, без учета голосов ФИО5, по мнению истцов,  в очередном общем собрании участников Общества принимали участие лица, совокупно владеющие только 26,728% голосов от общего числа голосов участников Общества, которые не формировали кворум, необходимый для принятия каких-либо решений на общем собрании.

Учитывая изложенное, истец ссылается на ничтожность решений, принятых на очередном общем собрании участников Общества, оформленных протоколом от 22.11.2021, в частности решений, связанных с формированием совета директоров Общества.

Также истец указывает на то, что 28.07.2022 по инициативе ФИО5, вошедшей в состав Совета директоров Общества, сформированного ничтожным решением от 22.11.2021, проведено заседание совета директоров Общества в нелегитимном составе, в ходе которого приняты решения оформленные Протоколом заседания совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть» от 28.07.2022 (Приложение №8), в частности, были приняты следующие решения:

1.    Досрочно прекратить полномочия генерального директора ООО «ЮКОЛА-нефть» ФИО9 в связи с его личным заявлением об освобождении от должности генерального директора ООО «ЮКОЛА-нефть» с 31 июля 2022 года.

2.    Избрать с 01 августа 2022 года генеральным директором ООО «ЮКОЛА-нефть» гражданина Российской Федерации ФИО8 (паспортные данные) на срок 5 (пять) лет.

Истец считает, что лица, голосовавшие на заседании совета директоров Общества, не считаются избранными надлежащим образом, поскольку решение об их избрании принято при отсутствии кворума и является ничтожным. Соответственно, Совет директоров ООО «ЮКОЛА-нефть» в указанном составе неправомочен был избирать генерального директора Общества, поскольку сам был сформирован с нарушением законодательства об ООО, положений Устава (Приложение № 9) и правоприменительной практики, что, по мнению истца,  в совокупности свидетельствует о недействительности (ничтожности) оспариваемых решений, принятых на заседании 28.07.2022.

В судебном заседании представитель ответчика поддержала доводы, изложенные в последнее отзыве на исковое заявление, полагает, что срок исковой давности для признания недействительными ничтожных решений Совета Директоров от 31.07.2022г. истцом  не пропущен, указал, что оспариваемые решения являются недействительными , поскольку судебными актами по делу № А57-4383/2022 установлено, что ФИО5 не приобретала статус участника Общества и соответствующие корпоративные права, вследствие чего не имела права голосовать в ходе оспариваемого ОСУ от 22.11.2021г.

Ответчик указал, что вступившим в законную силу решением Замоскворецкого районного суда г.Москвы 15.02.2023г. по делу №02-0101/2023 признано недействительным и отменено свидетельство нотариуса о выделе доли в общем имуществе супругов, на основании  которого ФИО5 незаконного владела долей в размере 36,01% уставного капитала Общества, указанная доля признана личным имуществом ФИО11 т возвращена в наследственную массу.

На основании вышеизложенного, ответчик считает исковые требования истца подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Изучив материалы дела, доводы сторон суд приходит к следующим выводам.

Согласно ст. 8 Федерального закона № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом № 14-ФЗ и уставом общества.

Право участника на управление делами общества состоит из нескольких конкретных правомочий, в число которых включены, правомочия участвовать в подготовке к проведению общего собрания участников и непосредственно участвовать в общем собрании участников общества, голосовать по всем вопросам повестки дня общего собрания участников общества, требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества, при наличии установленных законом оснований созывать внеочередное общее собрание участников, а также быть избранными в органы управления и иные органы общества с ограниченной ответственностью.

Как следует из протокола очередного общего собрания участников от 22.11.2021 в голосовании по вопросам повестки дня принимали участие: ФИО5 - доля в размере 36,016%; ФИО3 - доля в размере 14,032%; Местный Благотворительный Фонд им. Преподобной Евфросинии Полоцкой -доля в размере 7,484%; ФИО2 - доля в размере 2,682%; ФИО14 - доля в размере 1,33%; ФИО16 - доля в размере 1,2%.

Общее количество голосов, принадлежащих лицам, присутствующим на общем собрании, составляет 62,744% от общего числа голосов участников Общества, из которых более половины голосов, а именно 36,016% принадлежали ФИО5

Однако решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022 по делу № А57-4383/2022,  признаны недействительными решение Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области от 14.04.2021 № 7350А, которым внесены в ЕГРЮЛ сведения о ФИО5 как об участнике ООО «ЮКОЛА-нефть» и решение ФНС России от 20.09.2021 г. № КЧ-3-9/6306@, которым было отказано в исключении из ЕГРЮЛ зарегистрированных сведений о ФИО5; из ЕГРЮЛ исключена запись от 14.04.2021 за ГРН № 2216400134531 о том, что ФИО5 является участником ООО «ЮКОЛА-нефть».

При этом в рамках дела  № А57-4383/2022 Арбитражным судом Саратовской области было установлено, что ФИО5 как пережившей супруге умершего участника Общества ФИО11 было выдано свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, на основании которого Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №19 по Саратовской области было принято решение о государственной регистрации изменений, согласно которому в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН № 2216400134531 о ФИО5 как участнике Общества и об изменении сведений о ФИО11 как участнике Общества, с указанием на принадлежность им долей в размере 36,016% в уставном капитале каждому.

Устанавливая незаконность внесения в ЕГРЮЛ сведений о ФИО5 как об участнике Общества, суд проанализировал положения устава Общества и признал, что его пункты 6.7, 6.8, 6.22 содержат запрет на переход доли,  как к участнику общества, так и к третьим лицам без согласия остальных участников общества.

Таким образом,  переживший супруг ФИО5 приобрела в отношении доли лишь имущественные права, но не статус участника Общества. Приобретение такого статуса, при наличии в уставе Общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество, зависит от дачи ими такого согласия.

Судами установлено, что ФИО5 не обращалась с заявлением о включении ее в состав участников общества по правилам статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ.

Пункт 6.20 Устава Общества, которым предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, не может применяться к спорным правоотношениям, поскольку спорные правоотношения связаны с переходом супружеской доли, нажитой в период брака. При этом исключений в отношении перехода доли умершего участника пережившему супругу, Уставом не предусмотрено.

С учетом данных обстоятельств суд в рамках дела №А57-4383/2022 пришел к выводу о том, что ФИО5 не приобретала статус участника Общества, поскольку не совершила необходимые действия, предусмотренные Федеральным законом №14-ФЗ и Уставом Общества, связанные с получением согласия других участников Общества на вступление в их состав.

Кроме того, решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу № 02-0101/2023, оставленным без изменений апелляционным определением Московского городского суда от 04.05.2023, в полном объеме удовлетворено исковое заявление ФИО14, признано недействительным и отменено свидетельство о праве собственности в общем имуществе супругов, на основании которого ФИО5 владела долей в размере 36,016% уставного капитала Общества, указанная доля признана личным имуществом ФИО11 и возвращена в его наследственную массу.

Указанное решение подтверждает, что ФИО5 не имела имущественных прав на долю в размере 36,016% уставного капитала Общества.

Соответственно, ФИО5, которая не приобретала статус участника Общества не обладала правами, предусмотренными ст. 8 Федерального закона № 14-ФЗ, не могла голосовать по всем вопросам повестки дня общего собрания участников Общества.

Статьей 181.2 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Пунктом 8 статьи 37 Федерального закона № 14-ФЗ установлено, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно п. 6 ст. 43 Федерального закона № 14-ФЗ решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Из подпункта 2 пункта 1 статьи 181.5 ГК РФ следует, что решение собрания, принятое при отсутствии необходимого кворума, является ничтожным и не порождает каких-либо правовых последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью.

В пункте 106 и пункте 119 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 указано, что ничтожное решение собрания недействительно с момента его принятия независимо от признания его судом таковым.

В настоящем деле судом установлено, что лицами, имеющими право голоса на общем собрании участников Общества, проведенном 22.11.2021, и правомочными принимать решения, отнесенные к компетенции общего собрания участников, являются ФИО3 - доля в размере 14,032%; Местный Благотворительный Фонд им. Преподобной Евфросинии Полоцкой - доля в размере 7,484%; ФИО2 - доля в размере 2,682%; ФИО14 - доля в размере 1,33%; ФИО16 - доля в размере 1,2%.

Таким образом, на общем собрании участников фактически присутствовали участники, совокупно владеющие только 26,728% голосов от общего числа голосов участников Общества, соответственно решения очередного общего собрания участников Общества от 22.11.2021, оформленные Протоколом от 22.11.2021, являются недействительными (ничтожными) в силу п. 6 ст. 43 Федерального закона № 14-ФЗ, как принятые в отсутствие необходимого количества голосов для их принятия, и пп. 2 п. 1 ст. 181.5 ГК РФ, то есть в отсутствие установленного законом кворума (присутствие на общем собрании более 50% от участников Общества).

Довод ответчика о том, что истец лишен права на оспаривание решений очередного общего собрания участников от 22.11.2021, поскольку он воздержался от голосования по вопросам повестки дня, суд считает несостоятельным, поскольку решения очередного общего собрания участников от 22.11.2021 являются ничтожными, а не оспоримыми, в связи с чем в настоящем деле подлежат применению положения ст. 181.5 ГК РФ и п. 106 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, согласно которым допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Свой законный интерес в признании недействительными решений совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленные протоколом  от 28.07.2022, истец обосновывает следующими обстоятельствами.

ФИО2 указывает, что она является участником Общества, владеющей долей в размере 2,682% от уставного капитала с 20.02.2020 по настоящий момент.

Кроме того, ФИО2 является наследником первой очереди ФИО11, в наследственную массу которого входит доля в уставном капитале Общества в размере 72,032%. Решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу № 02-0101/2023, оставленным без изменений апелляционным определением Московского городского суда от 04.05.2023, доля в уставном капитале Общества в размере 72,032% распределена также в пользу ФИО2 как наследника.

Согласно п. 6.20 Устава Общества доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

Таким образом, суд считает, что решения, принятые советом директоров ООО «ЮКОЛА-нефть» от 28.07.2022, напрямую затрагивают права и законные интересы ФИО2 как участника Общества и наследника ФИО11, который претендует на часть доли в уставном капитале Общества, поскольку им избран единоличный исполнительный орган Общества, участником которого является истец. Органы управления Общества напрямую влияют на его экономическую деятельность, и соответственно, на возникновение убытков у Общества и потери выгоды участниками.

Презумпция нарушения прав и законных интересов истца при назначении единоличного исполнительного органа на основании ничтожного решения нелегитимного совета директоров, подтверждается судебной практикой, в частности, определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.12.2019 № 305-ЭС19-15605 по делу № А40-95455/2018.

В этой связи истец правомочен обжаловать решения Совета директоров Общества, оформленные протоколом от 31.07.2022: о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «ЮКОЛА-нефть» ФИО9 в связи с его личньм заявлением об освобождении от должности генерального директора ООО «ЮКОЛА-нефть» с 31 июля 2022 года; об избрании с 01 августа 2022 года генеральным директором ООО «ЮКОЛА-нефть» гражданина Российской Федерации ФИО8 на срок 5 (пять) лет.

Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 1 ст. 8 Федерального закона № 14-ФЗ участник общества обладает правом на управление делами общества. Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества, голосование по вопросам повестки дня, предложение кандидатов в органы управления общества.

Как было указано ранее, решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу № 02-0101/2023, оставленным без изменений апелляционным определением Московского городского суда от 04.05.2023, в полном объеме удовлетворено исковое заявление ФИО14, признано недействительным и отменено свидетельство о праве собственности в общем имуществе супругов, на основании которого ФИО5 владела долей в размере 36,016% уставного капитала Общества, указанная доля признана личным имуществом ФИО11 и возвращена в его наследственную массу.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2023 по делу №А57-33306/2022 решения очередного общего собрания участников Общества от 22.11.2021, в том числе по вопросу № 16 повестки дня об избрании Совета директоров Общества в составе: ФИО3; ФИО4; ФИО5; ФИО6; ФИО7 признаны  недействительными.

Соответственно, лица, голосовавшие на заседании совета директоров Общества, не считаются избранными надлежащим образом, поскольку решение об их избрании принято при отсутствии кворума и является ничтожным.

Совет директоров ООО «ЮКОЛА-нефть» в указанном составе неправомочен былизбирать генерального директора Общества, поскольку сам был сформирован снарушением законодательства об ООО, положений Устава (Приложение № 9) иправоприменительной      практики,      что       в      совокупности      свидетельствует       о

недействительности (ничтожности) оспариваемых решений, принятых на заседании 28.07.2022.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что решения совета директоров ООО «Юкола–нефть», оформленные протоколом от 28.07.2022,  являются ничтожными, поскольку приняты неуполномоченными лицами и при отсутствии кворума.

В ходе судебного разбирательства заявлялось ходатайство о  пропуске истцом срока исковой давности на обжалование решений Совета директоров Общества от 28.07.2022, ссылаясь на положения п. 4 ст. 43 Федерального закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 1 статьи 197 ГК РФ установлено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В пункте 4 статьи 43 Федерального закона № 14-ФЗ определено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

В то же время, в силу п. 112 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными п. 5 ст. 181.4 ГК РФ (п. 1 ст. 6 ГК РФ).

Согласно п. 5 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022г. по делу №А57-4383/2020 вступило в законную силу 22.12.2022г. (день вынесения Постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по тому же делу).

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что  основания считать свои права нарушенными и правовые основания для обращения с соответствующим иском появились у истца в дату вступления в законную силу решения Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022 по делу № А57-4383/2022 об исключении из ЕГРЮЛ записи о ФИО5 как об участнике Общества, а именно 22.12.2022.

            С настоящим иском в суд истец обратился 12.01.2023г., то есть в пределах срока исковой давности.

Довод ответчика о том, что решение Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022 по делу № А57-4383/2022 не имеет правового значения для настоящего дела, поскольку корпоративные права ФИО5 прекращены только в момент исключения соответствующей записи из ЕГРЮЛ является необоснованным, так как указанным решением суда установлено, что ФИО5 не приобретала корпоративные права и статуса участника Общества.

С учетом данных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что истцом срок исковой давности не пропущен.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд считает ходатайство  о пропуске истцами срока исковой давности необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

При изложенных обстоятельствах, требование истца о признании  недействительными решений Совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть» от 28.07.2022г., оформленных Протоколом от 28.07.2022г, является обоснованным и подлежит удовлетворению.

При распределении расходов по уплате государственной пошлины суд руководствуется статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями    110,112,167-171,180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Признать  недействительными решения Совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть» от 28.07.2022г., оформленные Протоколом от 28.07.2022г.

Взыскать с ООО «ЮКОЛА-нефть», г.Саратов, ИНН 

<

***> в пользу ФИО2, Республика Беларусь, г.Минск расходы по оплате госпошлины в размере 6000руб.

Выдать исполнительный лист. 

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья                                                                                                            Е.В.Бобунова