ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

08.06.2021

Дело № А40-279970/18

Резолютивная часть постановления объявлена 02.06.2021

Полный текст постановления изготовлен  08.06.2021

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Зеньковой Е.Л., Мысака Н.Я., 

при участии в судебном заседании:

от ООО «Акцентмед» - ФИО1, доверенность от 11.05.2021; ФИО2, доверенность от 31.05.2021;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Акцентмед» 

на постановление от 13.04.2021

Девятого арбитражного апелляционного суда,

об отмене определения Арбитражного суда г. Москвы от 24.12.2020, о прекращении производства по заявлениям,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Геликон»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2019 общество с ограниченной ответственностью «Геликон» (далее - ООО «Геликон», должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

В Арбитражный суд поступило заявление ООО «Форпост» о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в размере 25 368 335,32 руб. с учетом ст. 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2020 отказано в удовлетворении заявления ООО «Форпост» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Геликон» задолженности в размере 25 368 335,32 руб.

В Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление кредитора АО «СИА Интернейшнл ЛТД» о признании недействительными сделками договоров поручительства б/н от 15.12.2017, б/н от 11.12.2017, б/н от 12.12.2017, б/н от 12.12.2017, б/н от 13.12.2017, б/н от 14.12.2017, б/н от 14.12.2017.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2020. признаны недействительными сделками договоры поручительства б/н от 15.12.2017, б/н от 11.12.2017, б/н от 12.12.2017, б/н от 12.12.2017, б/н от 13.12.2017, б/н от 14.12.2017, б/н от 14.12.2017, заключенные между ООО «Геликон» и АО НПК «Катрен».

Не согласившись с вынесенными судебными актами, АО НПК «Катрен» обратилось с апелляционными жалобами в Девятый Арбитражный апелляционный суд.

Определением от 17.02.2021 года апелляционные жалобы на определения Арбитражного суда г. Москвы от 24.12.2020 года приняты к производству и назначено судебное разбирательство на 12.04.2021 года на 14.20.

В судебном заседании поступило заявление от ООО «Сопровождение вашего бизнеса» об отказе от заявления о признании недействительными сделок.

Также 12.04.2021 года в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство ООО «Форпост» об отказе от заявления о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 25 368 335,32 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2020 произведена процессуальная замена кредитора АО «СИА Интернейшнл ЛТД» на правопреемника ООО «Магнит Фарма». Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2020 заменено в реестре требований кредиторов должника ООО «Геликон» конкурсного кредитора ООО «Магнит Фарма» на ООО «Сопровождение Вашего Бизнеса».

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2021 приняты отказы ООО «ФОРПОСТ» и ООО «Сопровождение Вашего Бизнеса» (правопредшественник АО «СИА Интернейшнл ЛТД») от требований.

Определения Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2020 по делу N А40-279970/18 отменены, производство по заявлениям прекращено.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом суда апелляционной инстанции, ООО «Акцентмед» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В качестве оснований для отмены судебного акта суда апелляционной инстанции, заявитель указывает на нарушение норм процессуального права, на неправильное применение норм материального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.

Судом апелляционной инстанции не учтено, что имелись возражения от кредитора против принятия отказа от иска, однако в судебном акте, основания для отклонения возражений кредитора не приведены.

Судом апелляционной инстанции не учтена правовая позиция Верховного суда РФ, изложенная в Определении от 17.03.2021 года № 302-ЭС20-19914.

Судом в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела отзыв АО НПК «Катрен» на кассационную жалобу, которым общество возражает против удовлетворения кассационной жалобы. Пояснил, что оспоренные сделки являлись основанием для включения ООО «Форпост» в реестр требований кредиторов, от которого кредитор отказался и производство по заявлению прекращено судом. Также указал, что Определением от 26.04.2021 года конкурсное производство по настоящему делу завершено.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Акцентмед» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ООО «Акцентмед», участвующего в деле и явившегося в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Проверив довод о ликвидации должника в связи с завершением конкурсного производства, уд округа отмечает, что должник согласно общедоступным сведениям не исключен из ЕГРЮЛ.

Кроме того, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", Определении ВС РФ от 15 июня 2015 г. № 306-ЭС15-5760 завершение конкурсного производства не препятствует рассмотрению кассационных жалоб на судебные акты по результатам рассмотрения требований, оспаривания сделок.

Прекращая производство по заявлениям о включении в реестр требований кредиторов ООО «Форпост» и об оспаривании сделок ООО «Сопровождение Вашего Бизнеса», суд апелляционной инстанции исходил из поступивших до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказов ООО «ФОРПОСТ» и ООО «Сопровождение Вашего Бизнеса» (правопредшественник АО «СИА Интернейшнл ЛТД») от требований.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в настоящем случае отказы от требований не противоречат закону и не нарушают права третьих лиц.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

По смыслу абзаца 2 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» исходя из положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации другими самостоятельными результатами примирения сторон, помимо мирового соглашения, могут быть также частичный или полный отказ от иска (часть 2 статьи 49 Кодекса), его частичное или полное признание (часть 3 статьи 49 Кодекса), признание обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, соглашение по обстоятельствам дела (статья 70 Кодекса).

В силу пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Установленный Законом о банкротстве специальный порядок предъявления и рассмотрения денежных требований конкурсных кредиторов к несостоятельному должнику заключается в разрешении требований всех кредиторов в рамках одного дела (в рамках дела о банкротстве). Данный порядок обусловлен необходимостью обеспечения равной правовой защиты всем кредиторам, в том числе посредством заявления ими возражений по требованиям друг друга, и справедливого распределения конкурсной массы, недостаточной для покрытия совокупных долговых обязательств, исходя из предписанной законодателем очередности проведения расчетов и недопустимости погашения требований одних кредиторов в ущерб другим.

Несмотря на указанные особенности, суд, рассматривая заявление о включении требования в реестр, решает те же вопросы, что и при взыскании долга в общеисковом порядке - он проверяет обоснованность денежного требования, то есть устанавливает, имеется ли у должника неисполненное обязательство перед кредитором. В случае вынесения судом определения о признании требования кредитора обоснованным задействуется механизм принудительного исполнения соответствующего судебного акта специально уполномоченным лицом - арбитражным управляющим, сходный с механизмом взыскания денежных средств путем передачи исполнительного документа судебному приставу-исполнителю.

Следовательно, заявление кредитора о включении его требования в реестр требований кредиторов должника по своему значению аналогично исковому заявлению, а определение о включении данного требования в реестр - судебному решению об удовлетворении иска о взыскании денежных средств.

Такой вывод вытекает и из смысла разъяснений, данных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Поэтому отказ кредитора от заявленного в деле о банкротстве требования к должнику влечет те же правовые последствия, что и отказ истца от требования к ответчику в общеисковом производстве. Подача конкурсным кредитором заявления об отказе от требования, заявленного в деле о банкротстве, свидетельствует о нежелании дальнейшего использования механизмов судебной защиты путем взыскания денежного долга.

Настоящая правовая позиция отражена в Определении Верховного суда РФ от 5 марта 2020 г. № 305-ЭС19-21315.

В связи с чем, выводы суда апелляционной инстанции о принятии отказа от заявления ООО «Форпост» не противоречат разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ № 29 и части 5 статьи 49 АПК РФ.

Требования ООО «Форпост» о включении в реестр кредитор основывал на договорах поручительства, оспоренных АО «СИА Интернешнл ЛТД» (отказ от которых впоследствии заявлен правопреемником – ООО «Сопровождение Вашего бизнеса»).  

Рассматривая и принимая отказ от заявления ООО «Сопровождение Вашего бизнеса» об оспаривании сделок должника – Договоров поручительства  б/н от 15.12.2017, б/н от 11.12.2017, б/н от 12.12.2017, б/н от 12.12.2017, б/н от 13.12.2017, б/н от 14.12.2017, б/н от 14.12.2017, заключенных между ООО «Геликон» и АО НПК «Катрен», судом апелляционной инстанции также не усмотрено нарушений пункта 5 статьи 49 АПК РФ.

Одним из способов пополнения конкурсной массы для последующего распределения ее между кредиторами является механизм оспаривания сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве; при этом, по общему правилу, целью является не констатация недействительности сделки сама по себе, а применение последствий ее недействительности. Для достижения данных целей законодательством о банкротстве и введены правила исполнения судебных актов о признании сделок должника недействительными.

По смыслу пункта 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, целью конкурсного производства является последовательное проведение мероприятий по максимальному наполнению конкурсной массы и соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника. Одно из таких мероприятий - оспаривание сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным ст. 61.2, 61.3 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан" также разъяснено, что целью оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве является возврат в конкурсную массу того имущества, которое может быть реализовано для удовлетворения требований кредиторов.

Другая цель проверки действительности сделок, послуживших основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора - установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). (Определение ВС РФ от 25 июля 2016 г. по делу N 305-ЭС16-2411, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12).

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для вывода о противоречии закону на момент заявления отказа ООО «Форпост» и ООО «Сопровождение Вашего Бизнеса» от требований, а также оснований для вывода о направленности отказа от иска на причинение вреда третьим лицам (кредиторам).

Суд округа не усматривает оснований для отмены судебного акта суда апелляционной инстанции в части принятия отказа по оспариванию сделок, с учетом принятого отказа кредитора от заявления о включении в реестр и прекращении производства по заявлению, основанного на оспоренных Договорах поручительства.

В настоящем случае при наличии отказа кредитора от требований, основанных на оспоренных сделках, оспаривание сделок не приведет к достижению целей, изложенных выше: пополнению конкурсной массы, либо недопущение включения в реестр необоснованных требований (с учетом прекращения производства по заявлению ООО «Форпост»).

Доводы кассационной жалобы со ссылкой на правовую позицию Верховного суда РФ от 17.03.2021 года № 302-ЭС20-19914 проверены судом округа, однако в указанном Определении приведены иные фактические обстоятельства спора, в том числе, в части цели оспаривания сделки (последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника денежных средств).

Довод кассационной жалобы о поступивших возражениях против принятия отказа от иска не свидетельствует о нарушении части 5 статьи 49 АПК РФ. Судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам при принятии отказа от иска и сделан вывод о том, что отказы от иска не нарушают прав других лиц.

Доводов, опровергающих выводы суда в части недоказанности нарушения прав третьих лиц и характера спорных сделок с учетом принятого отказа кредитора от требований, заявителем кассационной жалобы не приведено.

Коллегия судей полагает, что судом верно определен круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу; правильно применены законы и иные нормативные акты, регулирующие спорные правоотношения; дана оценка всем имеющимся в материалах дела доказательствам с соблюдением требований процессуального законодательства.

Иные доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

При названных обстоятельствах и исходя из положений части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не усматривается.

руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2021 по делу № А40-279970/18 – оставить без изменения, кассационную жалобу – оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяЮ.Е. Холодкова 

Судьи:Е.Л. Зенькова

 

Н.Я. Мысак