АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-3258/2022

16 августа 2022 года

г. Сыктывкар

 

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Изъюровой Т.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 15 и 16 августа 2022 года дело по иску арбитражного управляющего ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью УК «Север» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к ФИО3 

с участием третьих лиц: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Республике Коми (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми

об обязании совершения действий 

без участия представителей сторон

установил:

Арбитражный управляющий ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью УК «СЕВЕР» (далее - ООО УК «Север», Общество, ответчик) и  ФИО3 (далее - ФИО3, соответчик) с требованиями:

- обязать ФИО3 избрать единоличный исполнительный орган ООО УК «Север»;

- обязать ООО УК «Север» подать в ФНС России заявление об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи об ФИО2 как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО УК «Север», в течение трех дней с даты вступления решения в законную силу;

- обязать ООО УК «Север» подать в ФНС России заявление о включении в Единый государственный реестр юридических лиц запись о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО УК «Север», в течение трех дней с даты вступления решения в законную силу;

- обязать ООО УК «Север» принять у арбитражного управляющего ФИО2 документы ООО УК «Север».

В обоснование исковых требований истец ссылается на обстоятельства прекращения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО УК «Север», в связи с чем фактически прекращены и его полномочия конкурсного управляющего. Однако, согласно актуальной выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), истец указан лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени данного юридического лица. Соответчик, являющийся единственным учредителем Общества, действий по внесению в ЕГРЮЛ соответствующих изменений не предпринимает; на запрос истца о предоставлении ФИО, адреса единоличного исполнительного органа ООО УК «Север» для передачи документов Общества не отвечает.

Ответчики отзывы на иск не представили. 

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми (далее - Инспекция), участвующая в рассмотрении дела в качестве третьего лица, исковые требования поддержала, ссылаясь на положения Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также на обстоятельства прекращения дела о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО УК «Север». Согласно ее письменным объяснениям от 07.07.2022, Инспекцией 06.07.2022 принято решение №34811 о прекращении процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ (запись ГРН 2221100107677 от 06.07.2022).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения заявления, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. 

Руководствуясь статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает возможным рассмотреть исковое заявление по существу без участия в заседании участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 24.12.2015 по делу № А29-6157/2015 ООО УК «Север» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсное производство Определением Арбитражного суда Республики Коми от 22.08.2017 по указанному делу конкурсным управляющим Общества утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве (пункт 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 03.06.2020 по делу А29-6157/2015 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении Общества прекращено; прекращены полномочия конкурсного управляющего ФИО2

Запросом №361 от 17 июня 2020г. истец изложил ФИО3 указанные сведения и просил представить ФИО, адрес единоличного исполнительного органа ООО УК «Север» для передачи документов Общества (л.д.66).

По получению сведений об ином адресе регистрации соответчика письмом №30 от 18 января 2022г. соответствующий запрос продублирован ФИО3 по адресу, соответствующему актуальным сведениям об адресе регистрации последнего. Согласно данным об отслеживании почтовых отправлений, данное письмо получено адресатом 31 января 2022г. (л.д.68, оборотная сторона).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении Общества по состоянию на 25.03.2022, а также сведениям указанного реестра, находящимся в открытом доступе, на дату рассмотрения настоящего спора ФИО2 указан лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени данного юридического лица. В соответствии с обращением истца в Инспекцию данные сведения были признаны недостоверными (номер записи в ЕГРЮЛ 22111001141393 от 27.08.2021). 

Суд пришел к выводу, что заявленные истцом требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодекса Российской Федерации.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Одним из таких способов в соответствии с данной статьей является прекращение или изменение правоотношений.

У истца с даты вынесения судом определения о прекращении дела о несостоятельности (банкротстве) Общества отсутствуют полномочия по руководству деятельности Обществом, имеющему право действовать от его имени без доверенности. 

О прекращении полномочий конкурсного управляющего прямо указано в определении от 03.06.2020 по делу № А29-6157/2015.

В пункте 2 статьи 57 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) определено, что в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, применяются последствия прекращения производства по делу о банкротстве, установленные статьей 56 настоящего Федерального закона, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 56 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения об отказе в признании должника банкротом является основанием для прекращения действия всех ограничений, предусмотренных настоящим Законом и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом и (или) введения наблюдения.

Прекращение полномочий руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника) в соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве является последствием открытия конкурсного производства.

Определение о прекращении производства по делу о банкротстве подлежит немедленному исполнению (пункт 1 статьи 149 Закона о банкротстве). 

Исходя из анализа указанных норм права, прекращение производства по делу о несостоятельности (банкротстве) влечет прекращение полномочий арбитражного управляющего в качестве руководителя должника.

Материалами дела подтверждено, что ФИО3 является единственным учредителем и участником Общества.

Согласно пункту 2.1. статьи 32, пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к  исключительной компетенции участников Общества.

Статья 123 Закона о банкротстве устанавливает для конкурсного управляющего только одну обязанность - созвать орган управления должника, к полномочиям которого в соответствии с настоящим Федеральным законом и учредительными документами должника относится рассмотрение вопроса об избрании (назначении) руководителя должника.

Исполнение соответствующей обязанности конкурсным управляющим подтверждается направлением ответчику писем от 17.06.2020 и от 18.01.2022. Доказательства принятия Обществом в лице его единственного участника ФИО3 Е.А. соответствующих мер в ходе рассмотрения дела не установлено.

Согласно части 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по утвержденной форме.

В ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности сведений об ФИО2 как руководителе Общества. Вместе с тем исключение указанных сведений из реестра без одновременного внесения записи об ином единоличном исполнительном органе Общества недопустимо, поскольку согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Также в силу положений статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

Соответствующую обязанность по передаче документации Общества, в силу прекращения своих полномочий руководителя, конкурсный управляющий не может исполнить, ввиду уклонения ответчиков от принятия таковой.

Таким образом, действия ответчиков Общества и его единственного участника фактически направлены на уклонение от восстановления нормальной хозяйственной деятельности Общества.

В силу изложенного требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме. 

Согласно части 1 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

В силу части 2 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего организацию совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения может указать руководителя или иное лицо, на которых возлагается исполнение решения, а также срок исполнения.

Учитывая, что принятие решения об образовании исполнительных органов общества и досрочном прекращение их полномочий в силу статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества, то надлежащим лицом, на которое должно быть возложено исполнение обязанности по принятию соответствующего решения является ФИО3 Обязанность по передаче в регистрирующий орган соответствующего заявления с пакетом необходимых документов, а также по приему документации Общества  истец просит суд возложить на само Общество, что не исключает персональной ответственности единственного учредителя или вновь избранного руководителя в случае неисполнения такой обязанности.

С учетом обстоятельств дела, а именно наличия в составе участников Общества только одного лица (ФИО3), разрешение вопроса об избрании нового единоличного исполнительного органа Общества не требует организационно какого-либо длительного периода времени, в силу чего суд полагает разумным возложение соответствующей обязанности к исполнению в течение трех рабочих дней со дня вступления настоящего судебного решения в законную силу. Такой же срок суд признает достаточным для обращения с заявлением в регистрирующий орган для внесения записи в ЕГРЮЛ об изменении сведений о руководителе Общества, а также для получения от истца документации Общества.

Расходы истца по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать ФИО3 избрать единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью УК «Север» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в течение трех дней с даты вступления решения в законную силу.

Обязать общество с ограниченной ответственностью УК «Север» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) подать в регистрирующий орган заявление об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи о ФИО2  как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью УК «Север» в течение трех рабочих дней с даты вступления решения в законную силу.

Обязать общество с ограниченной ответственностью УК «Север» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) подать в регистрирующий орган заявление о включении в Единый государственный реестр юридических лиц запись о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью УК «Север» в течение трех рабочих дней с даты вступления решения в законную силу;

Обязать общество с ограниченной ответственностью УК «Север» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) принять у арбитражного управляющего ФИО2  документы общества с ограниченной ответственностью УК «Север» в течение трех рабочих дней с даты вступления решения в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью УК «Север» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО2  3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2  3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                              Т.Ф. Изъюрова