﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-8890/2019-ГК

г. Пермь

21 августа 2019 года

Дело № А60-24930/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 августа 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Сусловой О.В.,

судей Балдина Р.А., Григорьевой Н.П.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Киндергарт А.В.,

рассмотрев апелляционные жалобы ответчиков, АО "Строймонтаж", ООО  "Управляющая компания "Демидов Стан"

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2019

о принятии обеспечительных мер,

вынесенное судьей Майоровой Е.Ю.,

по делу № А60-24930/2019	

по иску Коробовой Натальи Александровны

к АО "Строймонтаж" (ОГРН 1027200856759, ИНН 7202072353, г. Екатеринбург), ООО  "Управляющая компания "Демидов Стан" (ОГРН 1037200644425, ИНН 7202120286, г. Тюмень)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров и договора купли-продажи недвижимого имущества,

при участии

от истца: не явились,

от ответчика ООО  "Управляющая компания "Демидов Стан": Молотков А.В., доверенность от 10.06.2019,

от ответчика АО "Строймонтаж": не явились,

установил:

Коробова Наталья Александровна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к акционерному обществу "Строймонтаж" (далее – общество "Строймонтаж", первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Демидов Стан" (далее – второй ответчик, общество "УК "Демидов Стан")  с требованиями:

- о признании недостоверной величины рыночной стоимости недвижимого имущества, установленной в отчете от 11.12.2018 № 01-12/18;

- о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 05.04.2019 об одобрении крупной сделки по отчуждению принадлежащего обществу "Строймонтаж" недвижимого имущества: помещения с кадастровым номером 72:23:0219004:4425, общей площадью 29,5 метров квадратных, назначение – нежилое, располагающееся по адресу: г. Тюмень, ул. Республики, д. 162 (литера А1); помещения с кадастровым номером 72:23:0219004:4426, общей площадью 3 792,5 метров квадратных, назначение – нежилое, располагающееся по адресу: г. Тюмень, ул. Республики, д. 162 (литер А, а2);

- признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.04.2019 № 02, заключенного между обществом "Строймонтаж" и обществом "УК "Демидов Стан" и применении последствий недействительности сделки.

Совместно с исковым заявлением истцом подано  заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области осуществлять государственную регистрацию сделок и перехода прав на следующее недвижимое имущество:

- помещение с кадастровым номером 72:23:0219004:4425, общей площадью 29,5 метров квадратных, назначение – нежилое, располагающееся по адресу: г. Тюмень, ул. Республики, д. 162 (литера А1); 

- помещение с кадастровым номером 72:23:0219004:4426, общей площадью 3 792,5 метров квадратных, назначение – нежилое, располагающееся по адресу: г. Тюмень, ул. Республики, д. 162 (литер А, а2).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2019 заявление истца о принятии обеспечительных мер удовлетворено.  

Ответчиками поданы апелляционные жалобы, в которых они указывает на незаконность определения, просят отменить его и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления истца об обеспечении иска. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы общество "Строймонтаж" указывает на то, что настоящий иск подан миноритарным акционером, злоупотребляющим своими правами, с целью парализовать хозяйственную деятельность общества; принятие испрашиваемых обеспечительных мер лишает общество надлежащим образом осуществлять хозяйственную деятельность.

В апелляционной жалобе общество "УК "Демидов Стан" ссылается на то, что принятые обеспечительные меры нарушают его права, влияют на хозяйственную деятельность, поскольку для покупки данных помещений обществу "УК "Демидов Стан" пришлось взять кредит под значительный процент, в то время как после приобретения данных помещений в собственность заявитель намерен изменить условия кредитования и уменьшить процент за счет залога помещений, приобретенных у общества "Строймонтаж". 

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 19.08.2019 отказано в удовлетворении ходатайства второго ответчика о приобщении к материалам дела доказательств, приложенных к апелляционной жалобе общества "УК "Демидов Стан" согласно списку, а также в удовлетворении ходатайства ответчика  "УК "Демидов Стан" от 19.08.2019 о приобщении к материалам дела дополнительных документов на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку часть документов уже имеется в материалах дела, не обоснована невозможность представления дополнительных доказательств в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, а часть документов датирована позднее вынесения обжалуемого судебного акта и подтверждает события, наступившие после его вынесения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер истец ссылается на то, что между ответчиками уже заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, что свидетельствует о попытках его отчуждения. В случае неудовлетворения требования о принятии обеспечительных мер ответчиками будет произведена регистрация перехода права собственности на нежилые помещения, что сделает затруднительным исполнение судебного акта в случае удовлетворения исковых требований. 

Удовлетворяя заявление истца, суд первой инстанции принял во внимание доводы истца о том, что непринятие обеспечительных мер может  существенно затруднить исполнение решения суда или сделать невозможным его исполнение; меры отвечают принципу соразмерности, необходимы для защиты интересов кредиторов должника и не нарушают прав собственников и пользователей имуществом, не создают препятствий в его использовании.

В силу части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. 

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. 

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. 

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Доводы ответчиков отклоняются апелляционным судом с учетом того, что испрашиваемые истцом меры прежде всего направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, являются разумными и обоснованными, связаны с предметом заявленных требований.

На момент принятия искового заявления и удовлетворения ходатайства истца о принятии обеспечительных мер у суда первой инстанции имелись основания полагать, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта. При этом из исковых материалов не следовало, что обеспечительные меры могут привести к фактической невозможности осуществления сторонами оспариваемой сделки своей деятельности или к существенному затруднению их деятельности.

Вопреки мнению общества "Строймонтаж" материалы дела не свидетельствуют о совершении истцом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Само по себе обращение миноритарного акционера с настоящим иском в арбитражный суд является реализацией способа защиты гражданских прав (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации) и не может расцениваться апелляционным судом как злоупотребление правом.

Ссылки ответчиков на то, что принятие испрашиваемых обеспечительных мер лишает их возможности надлежащим образом осуществлять хозяйственную деятельность, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не подтверждены документально. 

Кроме того, при наличии соответствующих оснований ответчик вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об отмене обеспечительных мер в порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, либо потребовать возмещения убытков и компенсации в соответствии с положениями статьи 98 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции полагает, что основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, определение арбитражного суда от 13.05.2019 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2019 по делу № А60-24930/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

О.В. Суслова

 

Судьи

Р.А. Балдин

Н.П. Григорьева