Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-357/2022

город Псков

12 августа 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена 08 августа 2022 года

Полный текст решения изготовлен 12 августа  2022 года.

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Лазаревой С.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (до перерыва), секретарем судебного заседания ФИО2 (после перерыва), рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Интер» (юридический адрес: 188640, 

<

...>, эт.2, ком.222; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице временного управляющего ФИО3 (адрес для корреспонденции: 420034, г.Казань, а/я 149)

к обществу с ограниченной ответственностью «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» (юридический адрес: 180000, 

<

...> Великой д.6, офис 401; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  

третье лицо: акционерное общество «Волгогаз». (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 603024, 

<

...>)

о взыскании 50 000 000 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца, третьего лица:  не явились, извещены;

ответчик: ФИО4 до перерыва, ФИО5 (после перерыва) посредством участия в онлайн заседании; 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Интер» (далее – истец) в лице временного управляющего ФИО3 обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» (далее – ответчик, Трест) о взыскании 50 000 000 руб. аванса. 

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечено акционерное общество «Волгогаз». 

Ответчик в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям изложенным в отзыве и дополнениях к нему, полагая что спорные денежные средства идут в зачет по исполненным перед истцом обязательствам  за период с 01.08.2019 по 31.08.2019, с 01.10.2019 по 31.10.2019 ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» в силу условий договора субподряда №7Д/СП/2019 от 01.04.2019 выполнил работы на объекте «Развитие газотранспортных мощностей ЕГС Северо-Западного региона, участок-КС Славянская». «КС «Дивенская». Этап 2.2» на сумму 2 914 991 руб. 40 коп. (с учетом НДС). 

Истец, третье лицо своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте слушания дела извещены, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующее. 

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ленинградской области обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением от 27.10.2020 № 17-19/16005 о признании общества с ограниченной ответственностью «Интер» несостоятельным (банкротом). Определением от 09.12.2020 по делу №А56-96385/2020 указанное заявление принято к производству. 

Определением от 05.03.2021 по делу №А56-96385/2020  (резолютивная часть которого объявлена 26.02.2021) в отношении должника - общества с ограниченной ответственностью «Интер» введена процедура наблюдения. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 43 (7005) от 13.03.2021.

Решением от 23.08.2021 по делу №А56-96385/2020 (резолютивная часть объявлена 20.08.2021) должник - общество с ограниченной ответственностью «Интер» признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №159 (7121) от 04.09.2021.

Общество с ограниченной ответственностью «Промышленные технологии» обратилось в Арбитражный суд Псковской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» несостоятельным (банкротом). Определением от 11.12.2018 по делу №А52-5453/2018 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности должника.

Определением от 21.07.2020 по делу №А52-5453/2018 (резолютивная часть объявлена 14.07.2020) признано обоснованным заявление ООО «Строймеханизация» о признании Треста несостоятельным (банкротом), открыта процедура наблюдения. Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 25.07.2020 № 131.

Решением суда от 15.06.2021 по делу №А52-5453/2018  (резолютивная часть объявлена 07.06.2021) должник - общество с ограниченной ответственностью «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Между АО «Волгогаз» (Субподрядчик) и ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» (Субсубподрядчик) был заключён договор от 18.02.2019 № 2019-0123 на выполнение работ по строительству объекта «КС «Дивенская». Этап 2.2» в составе стройки «Развитие газотранспортных мощностей ЕСГ Северо-Западного региона, участок Грязовец-КС Славянская».

В рамках указанного договора АО «Волгогаз» перечислило Ответчику денежные средства, в качестве аванса на выполнение работ по договору, платежным поручением от 25.02.2019 № 2378 - 20 000 000 рублей, платежным поручением от 26.02.2019 № 2462 -20 000 000 рублей и платежным поручением от 25.03.2019 № 3637 - 10 000 000 рублей, а всего 50 000 000 рублей.

01.04.2019 между АО «Волгогаз» (Субподрядчик), ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» (Первоначальный Субсубподрядчик) и ООО «ИНТЕР» (Новый Субсубподрядчик) заключено соглашение о передаче прав и обязанностей, на основании которого к Истцу перешли права и обязанности Ответчика по договору от 18.02.2019 № 2019-0123 на выполнение работ по строительству объекта «КС «Дивенская». Этап 2.2» в составе стройки «Развитие газотранспортных мощностей ЕСЕ Северо-Западного региона, участок Ерязовец-КС Славянская».

Согласно условий соглашения Первоначальный субсубподрядчик с согласия Субподрядчика передает Новому субсубподрядчику, а Новый субсубподрядчик принимает права и обязанности Первоначального субсубподрядчика по договору субсубподряда № 2019-0123 от 18.02.2019 в объеме и на условиях, существующих на дату заключения настоящего соглашения. Права и обязанности передаются Первоначальным субсубподрядчиком Новому субсубподрядчику с даты заключения соглашения.

В соответствии с п. 5 данного соглашения Первоначальный субсубподрядчик (ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж») переоформляет выделенный Субподрядчиком (АО «Волгогаз») аванс 50 000 000 рублей на нового субсубподрядчика (ООО «ИНТЕР»).

Выданный аванс в соответствии с п.п. 5, 6 Соглашения ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» переоформило на Нового Субсубподрядчика ООО «ИНТЕР», ООО «ИНТЕР» признало задолженность перед АО «Волгогаз» в размере 50 000 000 руб. в виде неотработанного аванса.

До заключения соглашения ответчиком работы не выполнялись, акты о приемке выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ и затрат сторонами не подписывалась.Данные обстоятельства также подтверждены третьим лицом в письменной позиции  (л.д.59).

ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» денежные средства в размере 50 000 000  рублей в адрес ООО «ИНТЕР» не произвел.

Общество с ограниченной ответственностью «Интер» в лице временного управляющего ФИО3 25.08.2021 обратилось в Арбитражный суд Псковской области с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов задолженности в размере 66 303 425 руб. 85 коп., возникшей из договоров субподряда от 18.02.2019 №2019-0123 и аренды от 01.05.2018 №11/18ВР и дополнительного соглашения к нему.

Определением от 24.12.2021 по делу А52-5453-72/2018 производство по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Интер» в части включения в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» задолженности в совокупном размере 53 861 666 руб. 88 коп. прекращено,  поскольку задолженность является текущей.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Наличие задолженности, ее размер установлены определением суда от 24.12.2021 и не оспорены.

В связи с отсутствием оплаты, в порядке досудебного урегулирования спора ООО «Интер» в адрес ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» было направлено претензионное письмо с предложением погасить указанную задолженность. Ответа на претензию не поступило. 

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

Ответчик, возражая по существу иска указал, что в день заключения трехстороннего соглашения о передаче истцу прав и обязанностей ответчика по Основному договору (01.04.2019), между истцом и ответчиком был заключен договор субподряда №7Д/СП/2019, по которому ответчик (Субподрядчик) принял на себя обязательства выполнить в срок по заданию истца (Подрядчика) подрядные работы на объекте «Развитие газотранспортных мощностей ЕГС Северо-Западного региона, участок-КС Славянская». «КС «Дивенская». Этап 2.2», а истец принять выполненные работы и оплатить их (пункт 1.1. Договора субподряда).

Отметил, что данные обстоятельства свидетельствую о том, что соглашение о передаче прав и обязанностей от 01.04.2019 и договор субподряда №7Д/СП/2019 от 01.04.2019 связаны между собой, ответчик фактически продолжил своими производственными мощностями выполнять подрядные работы на том же самом строительном объекте, но не непосредственно АО «Волгогаз».

Согласно имеющимся в распоряжении конкурсного управляющего сведениям на дату судебного заседания, в рамках договора субподряда №7Д/СП/2019 от 01.04.2019 ответчик выполнил по заданию истца строительно-монтажные работы и сдал их результат ООО «ИНТЕР».

За период с 01.08.2019 по 31.08.2019 ответчик выполнил работы на объекте «Развитие газотранспортных мощностей ЕГС Северо-Западного региона, участок-КС Славянская». «КС «Дивенская». Этап 2.2» на сумму 21 731 928 рублей (с учетом НДС), что подтверждается справкой о стоимости выполненных работ по форме КС-3 №1 от 31.08.2019, расчетом стоимости выполненных работ за август 2019, актом о приемке выполненных работ по форме КС-2 №1 от 31.08.2019, актом о приемке выполненных работ по форме КС-2 №2 от 31.08.2019.

За период с 01.10.2019 по 31.10.2019 ответчик выполнил работы на объекте «Развитие газотранспортных мощностей ЕГС Северо-Западного региона, участок-КС Славянская». «КС «Дивенская». Этап 2.2» на сумму 2914991, 40 рублей (с учетом НДС), что подтверждается справкой о стоимости выполненных работ по форме КС-3 №3 от 31.10.2019, расчетом стоимости выполненных работ за октябрь 2019, актом о приемке выполненных работ по форме КС-2 №3 от 31.10.2019, актом о приемке выполненных работ по форме КС-2 №4 от 31.10.2019, актом о приемке выполненных работ по форме КС-2 №5 от 31.10.2019.

Согласно пункту 2.6. договора субподряда №7Д/СП/2019 от 01.04.2019 оплата за выполненные работы по договору производится Подрядчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет Субподрядчика в течение 75 рабочих дней с момента подписания сторонами Акта о приемке выполненных работ (форма КС-3), а также при условии направления Подрядчику всех первичных учетных документов, которые Субподрядчик обязан предоставить в отношении тех работ, которые связаны с соответствующим этапом работ.

В силу пункта 2.8. договора субподряда №7Д/СП/2019 от 01.04.2019 основанием для оплаты Подрядчиком выполненных Субподрядчиком работ являются подписанные сторонами Акт о приемке выполненных работ (форма КС-2), Акт сверки давальческих материалов (при наличии таковых) (Приложение №3), Ведомость вовлеченных материалов поставки Подрядчика (при наличии таковых) (Приложение №4) и Справка о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3), которые подтверждают факт выполнения работ Субподрядчиком и приемку результата Подрядчиком.

Таким образом, у ответчика в силу положений статьи 746 ГК РФ и условий договора субподряда №7Д/СП/2019 от 01.04.2019 возникла встречная обязанность перед ответчиком по оплате выполненных работ (как минимум в сумме 24 646 919,4 рублей). 

Оценив, в порядке статьи 71 АПК РФ для установления значимых для дела  обстоятельства, относимость, допустимость и достоверность каждого представленного доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующему.

Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (пункт 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (пункт 1 статьи 8 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 кодекса.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя при отсутствии к тому правовых оснований и уменьшение имущества (убытки) на стороне потерпевшего.

Таким образом, в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входит установление факта приобретения или сбережения ответчиком денежных средств истца; отсутствие правовых оснований для получения указанных денежных средств и размер неосновательного обогащения.

Поскольку неосновательным признается получение денежных средств без установленных законом или сделкой оснований, следовательно, лицо, предъявляющее требование о его взыскании, обязано в силу части 1 статьи 65 АПК РФ доказать факт приобретения ответчиком имущества за счет истца, факт отсутствия правовых оснований для получения имущества ответчиком, размер неосновательного обогащения.

Стороны являются самостоятельными юридическими лицами, коммерческими организациями. В силу статьи 575 ГК РФ в отношениях между коммерческими организациями не допускается дарение.

Факт перечисления третьим лицом денежных средств в адрес ответчика в сумме  50 000 000 руб., подтвержден материалами дела, в том числе платежными поручениями и не оспаривается ответчиком. 

В рамках рассмотрения дела обособленного спора по делу А52-5453-72/2018  судом исследованы и установлены обстоятельства незаконного владения принадлежащими истцу денежными средствами.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. Институт преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства - с другой. Такой баланс обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее опровержения.

Следовательно, предусмотренное частью 2 статьи 69 АПК РФ основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 того же Кодекса означает, что фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Высшей судебной инстанцией неоднократно давались разъяснения о том, что вне зависимости от состава лиц, участвующих в разрешении отдельного спора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены ранее при разрешении иного спора, должна учитываться. В том случае, если суд, рассматривающий второй спор, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пункт 16.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 № 10 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях», определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.01.2017 № 307-ЭС15-19016). Такой подход к разрешению споров направлен на реализацию принципов стабильности и непротиворечивости судебных актов и способствует правовой определенности в правоотношениях спорящих сторон.

Таким образом, обстоятельства касающиеся взаимоотношений сторон относительно спорного имущества не требуют доказывания, поскольку установлены вступившим в законную силу судебным актом. 

Доказательств, в результате оценки которых суд, в рамках рассмотрения настоящего спора, мог бы прийти к иным выводам, сторонами в материалы дела не представлено.

Поэтому в соответствии со статьей 1102 ГК РФ денежные средства в сумме 50 000 000  руб. являются неосновательным обогащением ответчика.

Стороны согласно статьям 8, 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Доводы ответчика о зачете требований несостоятельны в силу следующего. 

Согласно разъяснениям информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

В соответствии с определением от 11.12.2018 года по делу А52-5453/2018 принято заявление ООО «ПРОМЫШЛЕННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж».

Согласно статье 5 закона ФЗ 127 «О несостоятельности (банкротстве)» все требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве являются текущими.

Следовательно, требования ООО «Интер» к ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» в размере 50 000 000 рублей являются текущими, что также подтверждается определением от 24.12.2021 года по делу № А52-5453-72/2018.

Вместе с тем, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-96385/2020 от 09.12.2020 г. принято заявление Федеральной налоговой службы о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Интер». Таким образом, согласно представленным ответчиком документам, работы, выполненные в 2019 году, и соответственно возникшие требования ответчика об оплате этих работ к ООО «Интер» являются реестровыми. Такие требования должны рассматриваться в качестве требований деле о банкротстве ООО «Интер» (дело А56-96385/2020) и погашаться пропорционально требованиям иных кредиторов включенных в реестр ООО «Интер».

Закрытие реестровых требований ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» зачетом/сальдированием несомненно приведет к нарушению прав иных кредиторов ООО «Интер» (нарушение очередности погашения требований кредиторов), в том числе требований уполномоченного органа — ФНС России.

Пунктом 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» разъяснено, что установление особого благоприятного режима для текущих платежей обусловлено, прежде всего необходимостью обеспечения финансирования расходов на процедуру банкротства, возникшее до возбуждения дела о банкротстве и подлежащее включению в реестр требований кредиторов требование (реестровое требование) не может впоследствии приобрести статус текущего требования.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд считает, что истец доказал обоснованность его исковых требований.

В соответствии со статьями 106, 110 АПК РФ,  принимая во внимание, предоставление истцу отсрочки по уплате госпошлины при принятии иска и удовлетворение исковых требований с ответчика подлежит взысканию госпошлина в доход федерального бюджета в сумме 200 000 руб.

Руководствуясь статьями 167-171, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Интер» 50 000 000 руб. основного долга.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» в доход федерального бюджета 200 000 руб. 00 коп. госпошлины.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

СудьяС.С.Лазарева