АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

20 октября 2020 года

Дело №

А55-13971/2020

Резолютивная часть решения объявлена: 13 октября 2020 года

Полный текст решения изготовлен: 20 октября 2020 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи:

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи 

секретарем судебного заседания ФИО2, 

рассмотрев в судебном заседании  13 октября 2020 года  дело по иску, заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "Высокие Технологии" 

к Открытому акционерному обществу "Тольяттинский завод технологического оснащения" 

о взыскании

по встречному иску 

Открытого акционерного общества "Тольяттинский завод технологического оснащения"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Высокие Технологии" 

об обязании

при участии в заседании

от истца– ФИО3 по доверенности

от ответчика -  не явился, извещён,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Высокие Технологии" о взыскании с ответчика задолженности в размере 1 041 280,80 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 24 568,78 руб. 

Открытое акционерное общество "Тольяттинский завод технологического оснащения" отклонило исковые требования по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Ответчик представил встречное исковое заявление, в котором с учетом принятых судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ уточнений просит обязать ООО "Высокие Технологии" забрать со склада ОАО ТЗТО по адресу: 

<

...>, продукцию, а именно: Ступица 47.311.102.19.001 - 1 шт., силами и за счет ООО «ВТ».

Общество с ограниченной ответственностью "Высокие Технологии" в отзыве на встречное заявление требования не признало, просит в удовлетворении исковых требований отказать.

Дело рассматривается в соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного разбирательства.

В ходе судебного разбирательства представитель истца поддержал требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Исследовав доказательства по делу, проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «ВТ» (Поставщик) и ОАО «ТЗТО» (Покупатель) сложились правоотношения, предусмотренные для договора поставки, по которым ООО «ВТ» поставляло, а АО «Металлист-Самара» принимало товар по товарным накладным и оплачивало обусловленную выставленными счетами цену.

Все существенные условия договора поставки были предусмотрены и согласованы сторонами в счетах, счетах-фактурах, а также товарных накладных.

27.12.2019 г. ООО «ВТ» поставило в адрес ОАО «ТЗТО» товар на общую сумму 1 041 280, 80 рублей, что подтверждается товарной накладной №1455:

-Крышка 4247.311.902.27.033 - 2 шт. стоимостью 198 264 руб., в т.ч. НДС 20%;

-Ступица 47.311.102.19.001 - 1 шт. стоимостью 332 080,80 руб., в т.ч. НДС 20%;

-Шатун 47.311.902.30.010 - 2 шт. стоимостью 510 936, 00 руб., в т.ч. НДС 20%.

Претензий по качеству и количеству товара в адрес Поставщика от Покупателя не поступало.

Как указывает истец, задолженность за  поставленный  товар в настоящее время составляет 1 041 280,80 руб. 

Истцом в адрес ответчика направлена претензия, которая была оставлена без ответа и удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ). Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида. Несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен. (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

На основании п. 2 ст. 516 ГК РФ если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Истец подтвердил факт поставки товара и наличие задолженности у ответчика.

Ответчик, возражая против исковых требований, указывает, что между сторонами отсутствуют какие-либо договорные отношения, связанные с куплей-продажей товара: Крышка 4247.311.902.27.033 - 2 шт., Ступица 47.311.102.19.001 - 1 шт., Шатун 47.311.902.30.010 - 2 шт. Между истцом (ООО «ВТ») и ответчиком (ОАО «ТЗТО») существенные условия согласованы не были. Договор купли-продажи товара сторонами фактически не заключался. Поставка товара не была оформлена, его заказ и цена не согласовывалась сторонами. Действия, которые были осуществлены по поставке товара считаем, нельзя рассматривать, в качестве заключения договора купли-продажи сторонами. Кроме того, в исковом заявлении Истец ссылается на товарную накладную №1455, однако Истец копию данного документа к претензии и исковому заявлению, направленные в адрес Ответчика не предоставил, также данный документ отсутствует в бухгалтерии Ответчика. Уполномоченные лица Ответчика, которые имеют доверенности на заключение гражданско-правовых договоров от имени Ответчика не подтверждают, что подписывали или согласовывали документы, касающейся купли-продажи товара. Уполномоченными лицами Ответчика, имеющими право заключать гражданско-правовые договора являются следующие должностные лица: Исполнительный директор ОАО «ТЗТО» ФИО4 - на основании доверенности №101 от 26.12.2018 г.;Директор по закупкам ООО «УК ДСК-групп» ФИО5 - на основании доверенности №52 от 01.10.2019 г.; Генеральный директор ООО «УК ДСК-групп» ФИО6 - на основании Устава и договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании от 01.04.2017 года. Указанные лица утверждают, что не встречались с представителями Истца и не заключали договор купли-продажи товара, в том числе не подписывали товарную накладную №1455.

В уточненном встречном исковом заявлении ответчик указал, что ОАО «ТЗТО» не заказывало ООО «ВТ» изготовление продукции: Ступица 47.311.102.19.001 - 1 шт. Из представленной ООО «ВТ» электронной переписки за 2017 год нельзя однозначно сделать вывод, что Ступица, которая там указана это и есть Ступица, поставленная по накладной № 1455 от 27.12.2019 г. Представленный Ответчиком по встречному иску чертеж Ступицы, не согласован ОАО «ТЗТО» и ООО «ВТ» (не содержит отметок о согласовании) и также не свидетельствует о том, что этот чертеж именно на изготовление спорной Ступицы. Поставка спорной продукции была произведена в 2019 году. В электронной переписке 2018 года и 2019 года Ступица не фигурирует. В пояснительной записке от 28.09.2020 г. специалист по закупкам ОАО «ТЗТО» ФИО7 указывает, что ОАО «ТЗТО» в начале 2019 года делало заказ ООО «ВТ» на две детали, а именно Крышка 4247.311.902.27.033 - 2 шт., Шатун 47.311.902.30.010 - 2 шт. В электронном письме от 18.03.2019 г. ООО «ВТ» подтверждает готовность к поставке именно этих двух деталей, которые и были поставлены ОАО «ТЗТО» по накладной № 1455 от 27.12.2019 г. Из пояснительной записки от 02.10.2020 г. кладовщика ОАО «ТЗТО» ФИО8 следует, что продукция по накладной № 1455 была доставлена ООО «ВТ» 27.12.2020 г. (в последний рабочий день перед новогодними каникулами) во вторую смену, когда начальник ОАиПРО ФИО9 уже отсутствовал на работе и была принята кладовщиком на склад по ошибке. 09.01.2020 г. кладовщик сообщила о данном факте начальнику ОАиПРО ФИО9 Начальник ОАиПРО ФИО9, в пояснительной записке от 02.10.2020 г., также указывает, что Ступица, поступившая от ООО «ВТ» 27.12.2019 г. по накладной № 1455, ОАО «ТЗТО» не заявлялась и потребность в данной продукции у ОАО «ТЗТО» отсутствует, т.к. оборудование, для ремонта которого может применяться данная деталь у ОАО «ТЗТО» отсутствует.

ООО "Высокие Технологии", возражая против указанных доводов, указывает следующее.

Между истцом и ответчиком существовали отношения, закрепленные договорами от 16.11.2011 г., а также от 16.12.2011 г, в рамках которых истец, как поставщик и подрядчик выполнял работы и поставлял продукцию для ответчика.

Пункт 7.1. договора поставки №87 от 16.11.2011 г., заключенного между истцом и ответчиком предусматривает, что договор действует по 31.12 2012 г.

Вместе с тем по истечении указанного срока стороны не прекратили сложившиеся правоотношения, истец продолжил изготовление и поставку товаров для ответчика, а ответчик оплачивал указанную продукцию.

На основании положений пункта 3 статьи 425 ГК РФ, законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Договор поставки №87 от 16.11.2011 г. не содержит условия прекращения обязательств по нему, при этом является рамочным, поскольку в нем содержатся общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем подачи заявок заказчиком (п. 1.1. договора).

После 31.12.2012 г. ответчик продолжил направлять заявки поставщику ООО «ВТ», что подтверждается накладными, а также оплачивал поставленный товар, что подтверждается платежными поручениями.

При поставке спорного товара заявка поступила на адрес электронной почты ООО «ВТ» с адреса электронной почты ОАО «ТЗТО» (домены tzto.com.ru, groupdsk.ru). Электронными сообщениями ответчик направил истцу чертежи заказываемого товара, сторонами были оговорены количество товара и цена.

Все существенные условия договора поставки были согласованы сторонами.

27.12.2019 г. ООО «ВТ» поставило в адрес ОАО «ТЗТО» товар на общую сумму 1 041 280, 80 рублей, что подтверждается товарной накладной №1455:

Крышка 4247.311.902.27.033 - 2 шт. стоимостью 198 264 руб., в т.ч. НДС 20%;

Ступица 47.311.102.19.001 - 1 шт. стоимостью 332 080,80 руб., в т.ч. НДС 20%;

Шатун 47.311.902.30.010 - 2 шт. стоимостью 510 936, 00 руб., в т.ч. НДС 20%;

Товар принят ОАО «ТЗТО» без замечаний. Факт принятия товара и подтверждается ответчиком во встречном исковом заявлении, а также товарной накладной подписанной работником ответчика и скрепленной оттиском его печати.

Арбитражный суд считает доводы истца обоснованными, а доводы ответчика, изложенные в отзыве и во встречном исковом заявлении, не обосновывающими встречные исковые требования.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

В п. 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» указано, что заявление стороны договора о необходимости согласования какого-либо условия означает, что такое условие является существенным условием договора.

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи.

Правила статьи 506 Кодекса не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, следовательно, в силу пункта 3 статьи 455 условия договора поставки считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Исследовав представленную истцом копию товарной накладной № 1455 от 27.12.2019г., суд установил, что в ней указано наименование, количество и стоимость товара:

Крышка 4247.311.902.27.033 - 2 шт. стоимостью 198 264 руб., в т.ч. НДС 20%;

Ступица 47.311.102.19.001 - 1 шт. стоимостью 332 080,80 руб., в т.ч. НДС 20%;

Шатун 47.311.902.30.010 - 2 шт. стоимостью 510 936, 00 руб., в т.ч. НДС 20%.

Товарная накладная № 1455 от 27.12.2019г. подписана со стороны ОАО «ТЗТО» кладовщиком ОАО «ТЗТО» ФИО8 и содержит оттиск печати ОАО «ТЗТО».

Также на накладной имеется штамп ООО ЧОП «Гарантия» с отметкой о досмотре товара.

Указанный в товарной накладной № 1455 от 27.12.2019г. товар был согласован по адресу электронной почты ОАО «ТЗТО» (домены tzto.com.ru, groupdsk.ru).

Доказательства обратного ответчиком не представлены.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В данном случае товар был доставлен на охраняемую территорию ответчика и был принят кладовщиком, имеющим право использовать печать ОАО «ТЗТО».

Доказательств, свидетельствующих о том, что печать, оттиск которой имеется на накладной (с наименованием ОАО «ТЗТО»), не принадлежит ОАО «ТЗТО», утрачена им или кем-либо подделана, при рассмотрении настоящего дела не предоставлено.

Кроме того, ответчик также не представил доказательств того, что лицо, подписавшее накладную, не является его работником. Так, наличие у лица, подписавшего накладную, доступа к печати Общества подтверждает, что его действия одобрялись ОАО «ТЗТО», а для истца такое одобрение явствовало из обстановки, в которой действовали лица, имевшие печать ОАО «ТЗТО».

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таким образом, покупатель товара, действуя разумно и добросовестно, обязан принять  меры  к  получению  товара уполномоченными  лицами  и  к  недопущению использования его печати неуполномоченными лицами.

Таким образом, заверение печатью организации подписи конкретных лиц на УПД при отсутствии доказательств обратного свидетельствует о полномочности таких лиц выступать от имени данной организации.

Принимая во внимание, ответчик доказательств оплаты поставленного товара не представил, наличие основного долга в размере 1 041 280,80 руб. и указанные истцом обстоятельства документально не опроверг, в силу чего суд считает их доказанными истцом.

При указанных обстоятельствах требование истца о взыскании с ответчика основного долга в размере 1 041 280,80 руб. суд признает обоснованным и на основании статей 309, 310, 486, 488, 516 ГК РФ, подлежащим удовлетворению.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении встречных исковых требований ОАО «ТЗТО» следует отказать.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика проценты  за  пользование  чужими денежными средствами за просрочку исполнения обязательства по  перечислению денежных средств за период с 28.12.2020 по 19.05.2020 в размере 24 568,78 руб. 

Частью 3 ст.486 ГК РФ предусмотрено, что в случае, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со ст.395 ГК РФ.

Согласно п.1 ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Материалами дела подтвержден и ответчиком не оспорен факт просрочки оплаты поставленного товара, в связи с чем, требования истца о взыскании процентов являются обоснованными.

Согласно представленному истцом расчету размер процентов с 28.12.2020 по 19.05.2020 составляет 24 568,78 руб., расчет представлен в материалы дела.

Данный расчет судом проверен и признан верным. Ответчиком контррасчет в материалы дела не представлен.

Учитывая наличие в данном случае оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, суд считает, что указанное требование истца является обоснованным. 

Таким образом, исковые требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 24 568,78 руб. подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации,  руководствуясь общим принципом отнесения  судебных расходов на  стороны,  на ответчика  относятся расходы по государственной  пошлине в размере 23 658 руб. 

Руководствуясь ст.101-102, 110-112, 167-170, 176, 201, 206, 211, 216 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Открытого акционерного общества "Тольяттинский завод технологического оснащения", 445000, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 28.10.2002, ИНН: 

<

***>, в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Высокие Технологии», 445017, 

<

...>, ОГНР 1116324005896, ИНН 

<

***>, задолженность за поставленный товар в размере 1 041 280,80 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 24 568,78 руб., а также расходы на оплату госпошлины в сумме 23 658 руб. 

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

ФИО1