ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-9193/2015

21 ноября 2017 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена  15 ноября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  21 ноября 2017 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глухих А.Н.,

судей  Еникеевой Л.И., Краецкой Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Набиевым М.З.,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13523/2017) открытого акционерного общества «ИНГА» на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 30 августа 2017 года о распределении судебных издержек в рамках дела №  А75-9193/2015 (судья Агеев А.Х.), по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЕВС» (ОГРН 1048600531198) к открытому акционерному обществу «ИНГА» (ОГРН 1028600508826) о взыскании 57 746 578 руб. 86 коп., и по встречному исковому заявлению открытого акционерного общества «ИНГА» к обществу с ограниченной ответственностью «ЕВС» о взыскании 251 119 733 руб. 67 коп., при участии в деле третьего лица, акционерного общества «Бейкер Хьюз»,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «ЕВС» ФИО2 по доверенности б/н от 28.03.2017 сроком действия один год;

в отсутствие представителей открытого акционерного общества «ИНГА», акционерного общества «Бейкер Хьюз», надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЕВС» (далее – ООО «ЕВС», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к открытому акционерному обществу «ИНГА» (далее – ОАО «ИНГА», ответчик) о взыскании 57 746 578 руб. 86 коп., из которых основной долг в размере 57 341 347 руб. 84 коп., договорная неустойка (пеня) в размере 291 535 руб. 65 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 113 695 руб. 37 коп.

Определением от 19.10.2015 года принято к производству встречное исковое заявление ОАО «ИНГА» к ООО «ЕВС» о взыскании неотработанного аванса в размере 3 112 220 руб. 50 коп., убытков в размере 243 096 739 руб. 57 коп., договорной неустойки (пени) в размере 4 910 773 руб. 60 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Бейкер Хьюз» (далее – АО «Бейкер Хьюз», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20.12.2016 по делу № А75-9193/2015 исковые требования по первоначальному иску удовлетворены частично, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2017 указанное решение суда оставлено без изменения. Вышеуказанное решение суда вступило в законную силу 30.03.2017.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.06.2017 по делу № А75-9193/2015 решение суда от 20.12.2016 и постановление апелляционного суда от 30.03.2017 оставлены без изменения.

В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры поступило заявление ООО «ЕВС» о взыскании судебных расходов в размере 20 272 741 руб. 31 коп., понесенных истцом в рамках дела № А75-9193/2015.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 30.08.2017 в рамках дела № А75-9193/2015 заявление удовлетворено частично. С ОАО «ИНГА» в пользу ООО «ЕВС» взысканы судебные издержки в сумме 2 427 298 руб. 52 коп.

Возражая против вынесенного определения, ОАО «ИНГА» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить данный судебный акт.

Письменные отзывы на жалобу в суд не поступили.

13.10.2017 через электронную систему «Мой арбитр» от ОАО «ИНГА» поступило заявление об утверждении мирового соглашения с приложением подписанного ООО «ЕВС» и ОАО «ИНГА» мирового соглашения от 15.09.2017 года.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2017 по делу № А75-9193/2015 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство по ней назначено на 15.11.2017.

24.10.2017 через электронную систему от ОАО «ИНГА» поступило заявление об утверждении мирового соглашения в отсутствие представителя ответчика.

ОАО «ИНГА», надлежащим образом извещенное в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя в суд не направило, заявив о проведении судебного разбирательства в отсутствие его представителя. На основании статей 156, 266 АПК РФ суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившегося участника процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «ЕВС» не возражал против утверждения мирового соглашения от 15.09.2017 на условиях, изложенных в нем. Кроме того, представитель истца в судебном заседании указал, что мировое соглашение от 15.09.2017 со стороны ООО «ЕВС» подписано уполномоченным лицом, что зафиксировано в аудиопротоколе от 15.11.2017.

Рассмотрев мировое соглашение от 15.09.2017, суд апелляционной инстанции установил, что стороны подписали вышеуказанное соглашение на следующих условиях:

«Общество   с   ограниченной   ответственностью   «ЕВС»   (ОГРН   

<

***>,   далее «Истец»), в лице Исполнительного директора Марселя Боса, действующего на основании Доверенности от 01.11.2015 г., с одной стороны, и Открытое акционерное общество «ИНГА» (ОГРН 

<

***>, далее «Ответчик»), в лице генерального директора ФИО3, действующего на основании Устава, с другой стороны, именуемые также в дальнейшем совместно «Стороны», а по отдельности «Сторона», являющиеся сторонами по делу № А75-9193/2015 (далее «Дело»), рассмотренному Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа-Югры («Суд»), по иску Истца о взыскании 57 746 578 рублей 86 копеек и встречному иску Ответчика о взыскании 251 119 733 рублей 67 копеек,

принимая во внимание, что 23 августа 2017 г. Суд вынес определение о распределении судебных расходов (полный текст определения изготовлен 30 августа 2017 г.) которым Суд определил взыскать с открытого акционерного общества «ИНГА» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЕВС» судебные издержки в сумме 2 427 298 рублей 52 копейки («Сумма судебных издержек»),

в целях мирного урегулирования спорных правоотношений по Делу, на основании ст. ст. 139, 140 АПК РФ заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:

1.   Стороны признают Сумму судебных издержек разумной и обоснованной и обязуются не оспаривать ее при исполнении Сторонами соглашения об отступном, предусмотренного настоящим Мировым соглашением.

2.   Ответчик в качестве отступного в счет полного погашения Суммы судебных издержек передает в собственность Истца следующее имущество: Муфты скользящие 4.5" 11.6 фунтов Р110 резьба ВТС в количестве 12 (Двенадцать) штук («Имущество») по согласованной Сторонами стоимости одной муфты 202 274,88 руб. (в т.ч. НДС 18%), без взимания оплаты с Истца за данное Имущество. Имущество передается Истцу на условиях самовывоза со склада Ответчика, расположенного по адресу: ХМАО-Югра, Октябрьский р-он, п. Талинка, в срок не позднее 5 (Пяти) рабочих дней со дня подписания Сторонами настоящего Мирового соглашения. По соглашению Сторон Имущество передается в состоянии «как есть». Истец обязан принять Имущество и вывезти его с территории Ответчика в указанный срок, а также не вправе предъявлять к Ответчику каких-либо претензий по состоянию и качеству Имущества. Передача имущества оформляется накладной по форме ТОРГ-12.

3.   Стороны договорились о прекращении дела № А75-9193/2015 на условиях, предусмотренных настоящим Мировым соглашением. Ответчик обязуется заявить ходатайство об утверждении Восьмым арбитражным апелляционным судом настоящего Мирового соглашения, а Истец обязуется поддержать данное ходатайство.

4.   Стороны договорились о том, что в случае, если Ответчик передаст Истцу Имущество как описано выше, а настоящее Мировое соглашение не будет утверждено Восьмым арбитражным апелляционным судом, Истец обязуется заявить отказ от иска в части взыскания Суммы судебных издержек.

5.   Настоящее Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.  Сторонам понятны последствия утверждения  судом настоящего Мирового соглашения, предусмотренные статьями 141, 142, 151 АПК РФ.

6.  Настоящее Мировое соглашение заключено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, один экземпляр для Истца, один экземпляр для ответчика и один экземпляр для Восьмого Арбитражного апелляционного суда.».

Частью 4 статьи 49 АПК РФ предусматривается право сторон закончить дело мировым соглашением в порядке, установленном главой 15 Кодекса.

В соответствии со статьями 138 и 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Согласно части 6 статьи 141 АПК РФ суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Как разъяснено в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 50 от 18.07.2014 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее - Постановление № 50), мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок (пункт 9 Постановления № 50).

В силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ) (пункт 13 Постановления № 50).

Рассмотрев мировое соглашение от 15.09.2017, суд апелляционной инстанции считает возможным его утвердить на условиях, изложенных в нем, как не противоречащее закону и не нарушающее права других лиц, подписанное полномочными представителями сторон.

В связи с тем, что мировое соглашение от 15.09.2017 принято сторонами по вопросу о распределении судебных издержек, суд апелляционной инстанции считает возможным применить правила статей 138, 139, 141, части 2 статьи 150 АПК РФ по аналогии.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 30.08.2017 в рамках дела № А75-9193/2015  подлежит отмене, производство по апелляционной жалобе и заявлению о взыскании судебных издержек - прекращению.

Руководствуясь статьями 49, 110, 139, 141, пунктом 3 статьи 269, статьей 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Утвердить мировое соглашение от 15 сентября 2017 года на изложенных в нем условиях:

«Общество   с   ограниченной   ответственностью   «ЕВС»   (ОГРН   

<

***>,   далее «Истец»), в лице Исполнительного директора Марселя Боса, действующего на основании Доверенности от 01.11.2015 г., с одной стороны, и Открытое акционерное общество «ИНГА» (ОГРН 

<

***>, далее «Ответчик»), в лице генерального директора ФИО3, действующего на основании Устава, с другой стороны, именуемые также в дальнейшем совместно «Стороны», а по отдельности «Сторона», являющиеся сторонами по делу № А75-9193/2015 (далее «Дело»), рассмотренному Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа-Югры («Суд»), по иску Истца о взыскании 57 746 578 рублей 86 копеек и встречному иску Ответчика о взыскании 251 119 733 рублей 67 копеек,

принимая во внимание, что 23 августа 2017 г. Суд вынес определение о распределении судебных расходов (полный текст определения изготовлен 30 августа 2017 г.) которым Суд определил взыскать с открытого акционерного общества «ИНГА» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЕВС» судебные издержки в сумме 2 427 298 рублей 52 копейки («Сумма судебных издержек»),

в целях мирного урегулирования спорных правоотношений по Делу, на основании ст. ст. 139, 140 АПК РФ заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:

1.   Стороны признают Сумму судебных издержек разумной и обоснованной и обязуются не оспаривать ее при исполнении Сторонами соглашения об отступном, предусмотренного настоящим Мировым соглашением.

2.   Ответчик в качестве отступного в счет полного погашения Суммы судебных издержек передает в собственность Истца следующее имущество: Муфты скользящие 4.5" 11.6 фунтов Р110 резьба ВТС в количестве 12 (Двенадцать) штук («Имущество») по согласованной Сторонами стоимости одной муфты 202 274,88 руб. (в т.ч. НДС 18%), без взимания оплаты с Истца за данное Имущество. Имущество передается Истцу на условиях самовывоза со склада Ответчика, расположенного по адресу: ХМАО-Югра, Октябрьский р-он, п. Талинка, в срок не позднее 5 (Пяти) рабочих дней со дня подписания Сторонами настоящего Мирового соглашения. По соглашению Сторон Имущество передается в состоянии «как есть». Истец обязан принять Имущество и вывезти его с территории Ответчика в указанный срок, а также не вправе предъявлять к Ответчику каких-либо претензий по состоянию и качеству Имущества. Передача имущества оформляется накладной по форме ТОРГ-12.

3.   Стороны договорились о прекращении дела № А75-9193/2015 на условиях, предусмотренных настоящим Мировым соглашением. Ответчик обязуется заявить ходатайство об утверждении Восьмым арбитражным апелляционным судом настоящего Мирового соглашения, а Истец обязуется поддержать данное ходатайство.

4.   Стороны договорились о том, что в случае, если Ответчик передаст Истцу Имущество как описано выше, а настоящее Мировое соглашение не будет утверждено Восьмым арбитражным апелляционным судом, Истец обязуется заявить отказ от иска в части взыскания Суммы судебных издержек.

5.   Настоящее Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.  Сторонам понятны последствия утверждения  судом настоящего Мирового соглашения, предусмотренные статьями 141, 142, 151 АПК РФ.

6.  Настоящее Мировое соглашение заключено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, один экземпляр для Истца, один экземпляр для ответчика и один экземпляр для Восьмого Арбитражного апелляционного суда.».

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 30 августа 2017 года в рамках дела №  А75-9193/2015 отменить.

Производство по заявлению о взыскании судебных издержек прекратить.

Возвратить из федерального бюджета открытому акционерному обществу «ИНГА» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 10093 от 15 сентября 2017 года.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.Н. Глухих

Судьи

Л.И. Еникеева

Е.Б. Краецкая