АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-47447/2017

г. Нижний Новгород                                                    18 мая 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 мая 2018 года,

В полном объеме решение изготовлено 18 мая 2018 года,

Арбитражный суд Нижегородской области в составе: 

Судьи Бодровой Натальи Владимировны (шифр судьи 14-1113)

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

ФИО2 

к ответчикам: ФИО3, город Нижний Новгород,    

обществу с ограниченной ответственностью «Кредо-Проф», город Нижний Новгород,    

 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Руперта-НН», город Нижний Новгород,    

 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

обществу с ограниченной ответственностью  «Стройблок-13», город Нижний Новгород,    

 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Маркетстрой», город Нижний Новгород,    

 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

обществу с ограниченной ответственностью «БУМ-Риэлт», город Нижний Новгород,    

 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

обществу с ограниченной ответственностью «Терма-152», город Нижний Новгород,    

 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области, город Нижний Новгород, 

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности,

от истца - ФИО4, ФИО5, доверенность от 08.12.2017 серии 52АА № 3638459,

от ФИО3 - ФИО6, доверенность от 05.12.2017 серии 52АА № 3559246, ФИО7, доверенность от 22.03.2018 серии 52 АА № 3559827, ФИО3 явился лично, паспорт,

от ООО «Терма-152», ООО «Руперта-НН», ООО «БУМ-Риэлт», ООО «Маркетстрой», ООО «Стройблок-13», ООО «Кредо-Проф» - ФИО7, доверенности от 16.05.2018.

от третьего лица - представитель не явился,

свидетель - ФИО8 (паспорт),

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Кредо-Проф», обществу с ограниченной ответственностью «Руперта-НН», обществу с ограниченной ответственностью  «Стройблок-13», обществу с ограниченной ответственностью «Маркетстрой», обществу с ограниченной ответственностью «БУМ-Риэлт», обществу с ограниченной ответственностью «Терма-152» (далее - общества) и просит:

1. признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО «Кредо-Проф» до 1 010 002 рублей за счет вклада ФИО9,

1.1. применить последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО «Кредо-Проф» до 10 002 рублей, восстановления доли ФИО3 в размере 100% в уставном капитале ООО «Кредо-Проф»;

2. признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО «РУПЕРТА-НН» до 1 010 000 рублей за счет вклада ФИО9,

2.1. применить последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО «РУПЕРТА-НН» до 10 000 рублей, восстановления доли ФИО3 в размере 100% в уставном капитале ООО «РУПЕРТА-НН»;

3. признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО«Стройблок-13»до 1 010 000 рублей за счет вклада ФИО9,

3.1. применить последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО «Стройблок-13» до 10 000 рублей, восстановления доли ФИО3 в размере 100% в уставном капитале ООО «Стройблок-13»;

4. признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО«Маркетстрой» до I 010 000 рублей за счет вклада ФИО9,

4.1. применить последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО «Маркетстрой» до 10 000 рублей, восстановления доли ФИО3 в размере 100% в уставном капитале ООО «Маркетстрой»;

5. признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО «БУМ-Риэлт» до I 010 000 рублей за счет вклада ФИО9,

5.1. применить последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО «БУМ-Риэлт» до 10 000 рублей, восстановления доли ФИО3 в размере 100% в уставном капитале ООО «БУМ-Риэлт»;

6. признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО «Терма-152» до 1 020 000 рублей за счет вклада ФИО9,

6.1. применить последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО «Терма-152» до 20 000 рублей, восстановления доли ФИО3 в размере 25% в уставном капитале ООО «Терма-152».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области.

Представители истца устно в судебном заседании иск поддержали, с учетом представленных дополнений.

ФИО3 в представленном отзыве и его представители устно в судебном заседании, а также ООО «Кредо-Проф», ООО «Руперта-НН», ООО «Стройблок- 13», ООО «Маркетстрой», ООО «БУМ-Риэлт», ООО «Терма-152» в представленных отзывах и их представитель устно в судебном заседании иск отклонили, полагая его незаконным и необоснованным. Кроме того, ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Судом по ходатайству ФИО3 в качестве свидетеля заслушана ФИО8 (мать ФИО3), которая показала, что оспариваемые сделки были совершены ФИО3 и ФИО9 с целью ведения совместной предпринимательской деятельности. На дату совершения сделок ФИО3 и ФИО2 находились в фактических семейных отношениях.

По устному ходатайству ответчиков в судебном заседании прослушана аудиозапись судебного заседания Арбитражного суда Нижегородской области от 12.04.2018 по делу № А43-47450/2017. Флеш-карта с аудиозаписью судебного заседания по устному ходатайству ответчиков приобщена к материалам дела.

От ответчиков в судебном заседании поступило ходатайство о выделении в самостоятельное производство исковых требований по каждому юридическому лицу. 

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

Согласно части 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

В соответствии с частью 4 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединение дел в одно производство и выделение требований в отдельное производство допускаются до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции.

Из изложенного следует, что выделение одного или нескольких соединенных требований в отдельное производство преследует цель процессуальной экономии и эффективного правосудия.

В своем ходатайстве ответчики указывают, что раздельное рассмотрение указанных требований способствует более эффективному правосудию, так как истцом заявлены требования в отношении шести различных юридических лиц, предполагающие необходимость предоставления сторонами доказательств по каждому юридическому лицу отдельно.

Однако указанные причины не могут служить достаточным основанием для выделения в отдельное производство заявленных требований в целях достижения процессуальной экономии и эффективного правосудия.

Также от ответчиков поступило устное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц ФИО8 и ФИО10.

Суд, рассмотрев указанные ходатайства ответчиков, пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения.

Так, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица мотивировано ответчиками наличием у данных лиц заинтересованности в участии в спорных юридических лицах.

Вместе с тем данное обстоятельство в соответствии с приведенной выше процессуальной нормой не является основанием для привлечения к участию в деле лица, чьи права и законные интересы не могут быть непосредственно затронуты возможным судебным актом по настоящему делу. Возможная опосредованная заинтересованность таких лиц в исходе настоящего спора не является основанием для их привлечения к участию в деле.

ФИО3 заявил устное ходатайство о привлечении ФИО10 к участию в деле в качестве соответчика.

Суд отклоняет указанное ходатайство, поскольку право на предъявление в арбитражный суд иска к нескольким ответчикам принадлежит истцу.

Оснований для привлечения к участию в деле других лиц в качестве ответчиков в соответствии частью 6 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в рассматриваемом случае, по инициативе суда не установлено.

От ФИО3 поступило устное ходатайство о фальсификации  представленной истцом копии выписки заключения экспертов по гражданскому делу № 2-107/2016 от 14.09.2016. Также ФИО3 заявил об исключении указанного документа из материалов дела.

По смыслу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, должно быть представлено в письменной форме, чего ответчиком не сделано.

Суд предложил ФИО3 представить ходатайство о фальсификации в письменной форме.

Заявление о фальсификации рассмотрено арбитражным судом в порядке статьи 159 Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и отклонено.

Представителями истца на обозрение суду представлена копия заключения экспертов по гражданскому делу № 2-107/2016 от 14.09.2016 в полном объеме, прошитая и заверенная подписью судьи Советского районного суда города Нижнего Новгорода.

Суд, учитывая, что представители истца не дали согласие на исключение выписки  из заключения экспертов из материалов дела, самостоятельно сличил сведения, содержащиеся в указанной выписке с копией заключения эксперта, заверенной судьей общей юрисдикции. 

В процессе судебного заседания ФИО3 заявлено несколько ходатайства об отводе судьи.

Первое ходатайство об отводе судьи мотивировано тем, что  судья нарушил требования Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не разъясним ему его процессуальный статус и способ защиты в рамках настоящего спора.

Ходатайство рассмотрено заместителем председателя Арбитражного суда Нижегородской области Федорычевым Г.С. и отклонено, о чем вынесено отдельное определение от 16.05.2018.

Статья 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает право лица, участвующего в деле, заявлять отводы. При этом лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Согласно части 2 статьи 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации самоотвод или отвод должен быть мотивирован и заявлен до начала рассмотрения дела по существу.

В ходе рассмотрения дела заявление о самоотводе или об отводе допускается только в случае, если основание самоотвода или отвода стало известно лицу, заявляющему самоотвод или отвод, после начала рассмотрения дела по существу.

Повторное заявление об отводе по тем же основаниям не может быть подано тем же лицом (часть 3 статьи 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Последующие ходатайства ФИО3 об отводе судьи мотивированы тем, что судья, по мнению ответчика допустил нарушение норм процессуального права: отказался исключить из состава доказательств по делу представленные истцом документы, высказал свою позицию по рассматриваемому спору, отказал в отложении судебного разбирательства и объявлении перерыва.

Поскольку в обоснование повторных ходатайств об отводе судьи ответчик фактически заявил те же причины, по которым было заявлено ранее рассмотренное заместителем председателя Арбитражного суда Нижегородской области ходатайство об отводе, не заявил о возникновении у него каких-либо новых, появившихся именно в данном судебном заседании после его начала (абзац 2 части 2 статьи 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и после рассмотрения первого заявления об отводе оснований для отвода составу суда, данные ходатайства не подлежат рассмотрению, а действия ответчика по заявлению повторных ходатайств об отводе по тем же основаниям расценены судом как злоупотребление процессуальными правами. 

При этом доводы ответчика о том, что все его ходатайства должны быть рассмотрены председателем судебного состава или заместителем председателя суда,  судом не приняты во внимание, поскольку такой порядок установлен Арбитражном процессуальном кодексом Российской Федерации только для заявлений, принятых к рассмотрению.

В судебном заседании от представителей ответчиков и ФИО3 поступили ходатайства об отложении рассмотрения дела для предоставления дополнительных документов и подготовки правовой позиции по делу.

Суд рассмотрел данное ходатайство и руководствуясь статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклонил его.

Данные действия ответчиков расценены судом как злоупотребление процессуальными правами, направленное на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса.

Ходатайства сторон об объявлении перерыва в судебном заседании с целью подготовки к стадии судебных прений, суд рассмотрел в прядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отклонил, поскольку не усмотрел правовых оснований для объявления перерыва в судебном заседании. 

В соответствии со статьями 158 и 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства и объявление перерыва в судебном заседании является правом, а не обязанностью суда.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области представителя в судебное заседание не направила, в представленном отзыве разрешение настоящего спора оставила на усмотрение суда.

Как следует из материалов, общества зарегистрированы в качестве юридических лиц: ООО «Терма-152» - 20.07.2012, ООО «Руперта-НН» - 08.11.2012, ООО «БУМ-Риэлт» - 21.08.2013, ООО «Маркетстрой» - 02.09.2013, ООО «Стройблок-13» - 16.09.2013, ООО «Кредо-Проф» - 11.04.2006.

В спорный период ФИО3 являлся единственным учредителем и участником ООО «Руперта-НН», ООО «БУМ-Риэлт», ООО «Маркетстрой», ООО «Стройблок-13» и ООО «Кредо-Проф».

В ООО «Терма-152» совместно с ФИО3 участником являлся                       ФИО10, с распределением долей: 25% - ФИО3, 75% - ФИО10

10.06.2014 ФИО3 и ФИО10 приняты следующие решения:

- принять в состав участников ООО «Терма-152» ФИО9;

- увеличить уставный капитал ООО «Терма-152» на 1 000 000 рублей, утвердить его в размере 1 020 000 рублей;

- изменить размер долей участников в уставном капитале ООО «Терма-152», распределив их следующим образом: ФИО3 - 0,49%, ФИО9 - 98,04%, ФИО10 - 1,47%.

В отношении ООО «Стройблок-13» 09.06.2014 ФИО3, как единственным участником приняты следующие решения:

- принять в состав участников ООО «Стройблок-13» ФИО9;

- увеличить уставный капитал ООО «Стройблок-13» на 1 000 000 рублей, утвердить его в размере 1 010 000 рублей;

- изменить размер долей участников в уставном капитале ООО «Стройблок-13» распределив их следующим образом: ФИО3 - 0,99%, ФИО9 - 99,01%.

В отношении ООО «Руперта-НН» 10.06.2014 ФИО3, как единственным участником приняты следующие решения:

- принять в состав участников ООО «Руперта-НН» ФИО9;

- увеличить уставный капитал ООО «Руперта-НН» на 1 000 000 рублей, утвердить его в размере 1 010 000 рублей;

- изменить размер долей участников в уставном капитале ООО «Руперта-НН» распределив их следующим образом: ФИО3 - 0,99%, ФИО9 - 99,01%.

В отношении ООО «Кредо-Проф» 10.06.2014 ФИО3, как единственным участником приняты следующие решения:

- принять в состав участников ООО «Кредо-Проф» ФИО9;

- увеличить уставный капитал ООО «Кредо-Проф» на 1 000 000 рублей, утвердить его в размере 1 010 002 рублей;

- изменить размер долей участников в уставном капитале ООО «Руперта-НН» распределив их следующим образом: ФИО3 - 0,99%, ФИО9 - 99,01%.

В отношении ООО «Маркетстрой» 09.06.2014 ФИО3, как единственным участником приняты следующие решения:

- принять в состав участников ООО «Маркетстрой» ФИО9;

- увеличить уставный капитал ООО «Маркетстрой» на 1 000 000 рублей, утвердить его в размере 1 010 000 рублей;

- изменить размер долей участников в уставном капитале ООО «Маркетстрой» распределив их следующим образом: ФИО3 - 0,99%, ФИО9 - 99,01%.

В отношении ООО «БУМ-Риэлт» 09.06.2014 ФИО3, как единственным участником приняты следующие решения:

- принять в состав участников ООО «БУМ-Риэлт» ФИО9;

- увеличить уставный капитал ООО «БУМ-Риэлт» на 1 000 000 рублей, утвердить его в размере 1 010 000 рублей;

- изменить размер долей участников в уставном капитале ООО «БУМ-Риэлт» распределив их следующим образом: ФИО3 - 0,99%, ФИО9 - 99,01%.

Жена ФИО3 - ФИО2 обратилась в суд с настоящим иском о признании данных сделок недействительными, указывая на совокупность следующих обстоятельств:

- сделки по увеличению уставного капитала обществ и включению в их состав нового участника фактически привели к уменьшению размера доли ее супруга и, соответственно, уменьшению совместной собственности супругов,

- сделки совершены в нарушение требований статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, в отсутствие согласия истицы в качестве супруги участника на их совершение,

- сделки являются мнимыми и притворными.

Рассмотрев материалы дела, изучив представленные доказательства, заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу об обоснованности предъявленных требований, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Таким образом, увеличение уставного капитала ООО «Терма-152», ООО «Руперта-НН», ООО «БУМ-Риэлт», ООО «Маркетстрой», ООО «Стройблок-13», ООО «Кредо-Проф» и уменьшение в них доли ФИО3 является результатом совершения нескольких юридических действий, направленных на совершение сделок, законность которых подлежит проверке в рамках рассмотрения настоящего спора.

На основании части 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В течение двух дней с 09.06.2014 по 10.06.2014 в результате принятия в состав обществ нового участника размер уставного капитала увеличился на 1 000 000 рублей, что привело к уменьшению доли Лазарева со 100% до 0,99% (в ООО «Терма-152» доля ФИО3 уменьшилась с 25% до 0,49%).

Принятие решений о введении в состав обществ нового участника с внесением им дополнительного вклада может рассматриваться как сделки, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такие действия являются, по существу, распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение размера доли участия супруга в обществах.

Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Из материалов дела усматривается, что увеличение уставного капитала состоялось в июне 2014 года, брак между супругами Л-выми расторгнут 22.12.2014 (решение мирового судьи судебного участка № 6 Нижегородского района города Нижнего Новгорода). Доказательств того, что в по состоянию на 9 и 10 июня 2014 года брачные отношения супругов Л-вых фактически прекращены, материалы дела не содержат. Данный факт также подтвердила в судебном заседании свидетельница ФИО8

На основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из материалов дела, включение ФИО9 в состав участников общества осуществлялось на основании его заявления. В дальнейшем, в установленном законом порядке произведена государственная регистрация изменений в сведения о составе участников обществ и размере уставного капитала.

Денежные средства от ФИО9 в оплату увеличения уставного капитала обществ поступили.

Материалы дела подтверждают, что ФИО3 и ФИО9 имели намерения исполнить сделки по увеличению уставного капитала ООО «Терма-152», ООО «Руперта-НН», ООО «БУМ-Риэлт», ООО «Маркетстрой», ООО «Стройблок-13», ООО «Кредо-Проф» и создать соответствующие правовые последствия, что исключает возможность применения пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и признания данных сделок мнимыми.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

По смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий.

При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Как следует из пояснений представителя ответчика увеличение уставного капитала обществ совершено в процессе обычной хозяйственной деятельности, было необходимо для привлечения дополнительных инвестиций.

Ответчики не представили суду в установленном статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке надлежащих доказательств, подтверждающих экономическую обоснованность увеличения уставного капитала обществ. Указание ответчиков на то, что став участником обществ,                              ФИО9 предоставлял обществам займы, не может быть принято судом в качестве такого доказательства, поскольку возможность предоставить заемные денежные средства не связана с обязательным участием ФИО9 в спорных обществах.

Вместе с тем, тот факт, что результатом совершения оспариваемых сделок стал переход 99,01% доли в уставном капитале обществ от ФИО3 к ФИО9, что привело к значительному уменьшению размера доли супруга ФИО2 установлен судом и подтверждается материалами дела.

К такому же результату привело бы отчуждение долей в обществах, требующее нотариального оформления и в силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации - нотариально удостоверенного согласия другого супруга.

Таким образом, оспариваемые сделки прикрывают собой сделки по отчуждения ФИО9 части принадлежащих ФИО3, долей в уставном капитале ООО «Терма-152», ООО «Руперта-НН», ООО «БУМ-Риэлт», ООО «Маркетстрой», ООО «Стройблок-13», ООО «Кредо-Проф», то есть являются притворными (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделки по отчуждению доли (прикрываемые сделки) должны совершаться в нотариальной форме (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Для совершения одним из супругов сделки, требующей нотариального удостоверения, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга (пункт 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

В связи с изложенным, в виду несоблюдения нотариальной формы сделок и отсутствием нотариально удостоверенного согласия супруга на совершение сделок, сделки по увеличению уставного капитала ООО «Терма-152», ООО «Руперта-НН», ООО «БУМ-Риэлт», ООО «Маркетстрой», ООО «Стройблок-13», ООО «Кредо-Проф» на 1 000 000 рублей за счет вклада ФИО9 являются недействительными.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2). То есть последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция - возврат сторон в первоначальное положение. Иные последствия Законом об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность гражданина прекращается с его смертью и с переходом в предусмотренном законом случаях его прав и обязанностей к другим лицам - правопреемникам.

При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина. Наследники становятся участниками тех правоотношений, в которых участвовал наследодатель. Со дня открытия наследства наследник становится участником общества, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества, включая право на участие в управлении делами Общества (статьи 1110, 1112, 1113, 1114, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно свидетельствам о праве на наследство по завещанию от 21.04.2015 серия 52 АА № 2379271 и от 23.04.2015 серия 52 АА № 2379312 и серия 52 АА № 2379313  ФИО3 унаследовал за ФИО9 доли в уставном капитале ООО «Терма-152», ООО «Руперта-НН», ООО «БУМ-Риэлт», ООО «Маркетстрой», ООО «Стройблок-13», ООО «Кредо-Проф».

Таким образом, в рамках применения последствий недействительности оспариваемых сделок необходимо восстановить уставной капитал ООО «Терма-152», ООО «Руперта-НН», ООО «БУМ-Риэлт», ООО «Маркетстрой», ООО «Стройблок-13», ООО «Кредо-Проф», восстановить состав участников обществ, существовавший до совершения оспариваемых сделок, посредством восстановления доли участника ФИО3 

Помимо этого, в порядке применения последствий недействительности сделки подлежит присуждению ко взысканию с ООО «Терма-152», ООО «Руперта-НН», ООО «БУМ-Риэлт», ООО «Маркетстрой», ООО «Стройблок-13», ООО «Кредо-Проф» в пользу ФИО3, как правопреемника ФИО9, суммы внесенного им вклада в уставной капитал обществ.

Ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

Ответчики полагают, что ФИО2 знала о включении в состав участников обществ ФИО9, и могла действуя добросовестно и разумно при обращении в суд общей юрисдикции с заявлением о расторжении брака, получить информацию о доле участия ФИО3 в обществах в Едином государственном реестре юридических лиц

Согласно пункту "д" части 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу части 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Истец пояснил, что об обстоятельствах оспариваемых сделок, то есть об увеличении уставного капитала обществ за счет дополнительного вклада ФИО9,   истцу стало известно при  обращении с исковым заявлением  о разделе совместно нажитого имущества в Советский  районный суд города Нижнего Новгорода в феврале 2015 года.

ФИО2 не являлась и не является участником обществ, следовательно, у нее не возникло прав и обязанностей, возникающих из личного участия в обществах, в том числе по своевременному получению информации об изменениях в учредительных документах обществ, в связи с чем несостоятелен довод ответчика о пропуске срока исковой давности.

Ссылка ответчиков на то, что ФИО2 подтвердила свою осведомленность об изменении состава участников в обществах при рассмотрении Арбитражным судом Нижегородской области дела № А43-47450/2017 не нашла своего подтверждения. При прослушивании аудиозаписи судебного заседания суд не установил обстоятельств, подтверждающих осведомленность истца.

С настоящим иском в суд ФИО2 обратилась 26.12.2017, то есть в пределах срока исковой давности.

Так же судом отклоняются доводы ответчиков о ненадлежащем способе защиты нарушенного права и не подведомственности спора арбитражному суду, как основанные на неправильном толковании и применении норм материального и процессуального права.

Указание ответчиков на нарушение заявленным исковым требованием прав участника ООО «Терма-152» ФИО10 судом не принимается, поскольку, как следует из материалов дела данный участник реализовал свою долю в уставном капитале ООО «Терма-152» ФИО9 по договору купли-продажи от 02.07.2014. После чего доля ФИО9 составила 99,51% и перешла по наследству ФИО3

Расходы по государственной пошлине в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчиков

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд 

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

          Признать недействительным увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Кредо-Проф», город Нижний Новгород, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), оформленное решением единственного участника от 10.06.2014.

         Восстановить ФИО3 в правах участника общества с ограниченной ответственностью «Кредо-Проф», город Нижний Новгород, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с долей уставного капитала в размере 100% стоимостью 10 002 рублей

         Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Кредо-Проф», город Нижний Новгород, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО3 1 000 000 рублей.

        Признать недействительным увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Руперта-НН», город Нижний Новгород, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), оформленное решением единственного участника от 10.06.2014.

         Восстановить ФИО3 в правах участника общества с ограниченной ответственностью «Руперта-НН», город Нижний Новгород, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с долей уставного капитала в размере 100% стоимостью 10 000 руб.

         Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Руперта-НН», город Нижний Новгород, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО3 1 000 000 рублей.

Признать недействительным увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Стройблок-13», город Нижний Новгород, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), оформленное решением единственного участника от 09.06.2014.

         Восстановить ФИО3 в правах участника общества с ограниченной ответственностью «Стройблок-13», город Нижний Новгород, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с долей уставного капитала в размере 100 % стоимостью 10 000 руб.

         Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройблок-13», город Нижний Новгород, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО3 1 000 000 рублей.

Признать недействительным увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Маркетстрой», город Нижний Новгород, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), оформленное решением единственного участника от 09.06.2014.

         Восстановить ФИО3 в правах участника общества с ограниченной ответственностью «Маркетстрой», город Нижний Новгород, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), с долей уставного капитала в размере 100 % стоимостью 10 000 руб.

         Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Маркетстрой», город Нижний Новгород, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО3 1 000 000 рублей.

Признать недействительным увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «БУМ-Риэлт», город Нижний Новгород, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), оформленное решением единственного участника от 09.06.2014.

         Восстановить ФИО3 в правах участника общества с ограниченной ответственностью «БУМ-Риэлт», город Нижний Новгород, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), с долей уставного капитала в размере 100 % стоимостью 10 000 руб.

         Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БУМ-Риэлт», город Нижний Новгород, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО3 1 000 000 рублей.

Признать недействительным увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Терма-152», город Нижний Новгород, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), оформленное решением общего собрания участников от 09.06.2014.

         Восстановить ФИО3 в правах участника общества с ограниченной ответственностью «Терма-152», город Нижний Новгород, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), с долей уставного капитала в размере 25% стоимостью 5000 рублей.

         Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Терма-152», город Нижний Новгород, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО3 1 000 000 рублей.

         Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Кредо-Проф», город Нижний Новгород, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 3000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Руперта-НН», город Нижний Новгород, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 3000 рублей расходов по оплате государственной пошлины

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройблок-13», город Нижний Новгород, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 3000 рублей расходов по оплате государственной пошлины

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Маркетстрой», город Нижний Новгород, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 3000 рублей расходов по оплате государственной пошлины,

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БУМ-Риэлт», город Нижний Новгород, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 3000 рублей расходов по оплате государственной пошлины,

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Терма-152», город Нижний Новгород, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),в пользу ФИО2 3000 рублей расходов по оплате государственной пошлины,

Взыскать с ФИО3, город Нижний Новгород, в пользу ФИО2, город Нижний Новгород 18 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительные  листы  выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный  суд Волго-Вятского округа, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока  подачи апелляционной жалобы. 

Судья                                                                                                      Н.В. Бодрова