Дело № А39-3298/2018

город Владимир

14 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 2 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2024 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Кузьминой С.Г., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Завьяловой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 01.07.2024 по делу      № А39-3298/2018, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Кабельный завод «Цветлит» о процессуальном правопреемстве: замене в реестре требований кредиторов должника – акционерного общества «Цветлит» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная инвестиционная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), на правопреемника общества с ограниченной ответственностью «Кабельный завод «Цветлит»                                   (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

 

при участии: 

от индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО1 лично на основании паспорта гражданина Российской Федерации, 

 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Цветлит» (далее – Общество, должник) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратился индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – Предприниматель) с заявлением о процессуальном правопреемстве: замене в реестре требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная инвестиционная компания» (далее – Компания) на правопреемника общества с ограниченной ответственностью «Кабельный завод «Цветлит» (далее – Кабельный завод). 

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 01.07.2024 заменил в третьей очереди реестра требований кредиторов должника Компанию на правопреемника Кабельный завод с суммой требований 290 640 818 руб. 19 коп., в том числе: основной долг по договору займа от 09.03.2016 № 01 – 265 000 000 руб., проценты за пользование займом – 25 640 818 руб. 19 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, Предприниматель обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указал на то, что по бухгалтерскому балансу с 2018 года у Компании отсутствуют сведения о наличии финансовых вложений и дебиторской задолженности на сумму выданного должнику займа в размере 265 000 000 руб., поэтому требования к должнику не могли быть переуступлены Кабельному заводу. 

Заявитель сослался на нарушение пункта 3.2 договоров, в связи с отсутствием доказательств направления в адрес должника уведомлений о состоявшихся уступках.

Предприниматель утверждает, что Кабельный завод и Компания являются заинтересованными лицами. Считает, что выдача займа на значительную сумму без какого-либо обеспечения также подтверждает факт наличия тесных хозяйственных связей между организациями. Кроме того, договора уступки заключены на заведомо невыгодных условиях, по цене в 50 процентов от номинальной стоимости, что свидетельствует о злоупотреблении сторонами правом.

По мнению заявителя жалобы, у Кабельного завода отсутствуют разумные экономические мотивы и целесообразность в приобретении прав требований у  Компании.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Предприниматель в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе; считает судебный акт незаконным и необоснованным; просила определение отменить, принять новый судебный акт.

Кабельный завод в отзыве указал на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, отзыв на апелляционную жалобу не представили, явку полномочных представителей не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие  представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  по заявлению кредитора – Компании 04.06.2018 возбуждено дело о банкротстве Общества.

Определением суда от 02.11.2018 (резолютивная часть объявлена 01.11.2018) по делу № А39-3298/2018 заявление кредитора о признании должника банкротом признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения до 19.03.2019.

Требование Компании в сумме 290 640 818 руб. 19 коп., в том числе: основной долг по договору займа от 09.03.2016 № 01 – 265 000 000 руб., проценты за пользование займом – 25 640 818 руб. 19 коп., включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.03.2019 (резолютивная часть решения от 19.03.2019) по делу № А39-3298/2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден                  ФИО2 

Впоследствии между Компанией (цедентом) и Кабельным заводом (цессионарием) заключен договор об уступке права требований от 06.07.2022 № 1, которым предусмотрено, что по состоянию на момент заключения настоящего договора цедент имеет право требования к Обществу на общую сумму                                        290 640 818 руб. 19 коп., в том числе: 265 000 000 руб. – задолженность по возврату суммы займа по договору займа от 09.03.2016 № 01, 25 640 818 руб. 19 коп. – задолженность по оплате процентов за пользование суммой займа по договору займа от 09.03.2016 № 1, подтвержденное вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.05.2017 по делу                  № А39-1635/2017, которым утверждено мировое соглашение от 18.05.2017, заключенное между цедентом и должником, а также определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 02.11.2018 по делу № А39-3298/2018 о признании обоснованными требований цедента и введении процедуры наблюдения в отношении должника.

По условиям указанного договора цедент уступает, а цессионарий принимает права требования части долга к должнику на общую сумму 70 000 000 руб.

В связи с согласованием цедентом и цессионарием стоимости уступаемого права части требований к должнику с дисконтом 50 процентов от суммы                                    70 000 000 руб., уступка права требования части требований к должнику производится по стоимости 35 000 000 руб.

В результате уступки права по части требований к должнику по настоящему договору: у должника возникает перед цессионарием денежное обязательство на сумму 70 000 000 руб.; у цессионария возникает перед цедентом денежное обязательство на сумму 35 000 000 руб.; у должника перед цедентом сохраняется денежное обязательство на общую сумму 220 640 818 руб. 19 коп., в том числе 195 000 000 руб. – задолженность по возврату суммы займа по договору займа от 09.03.2016 № 1, 25 640 818 руб. 19 коп. – задолженность по оплате процентов за пользование суммой займа по договору займа от 09.03.2016 № 1.

Расчеты по настоящему договору между цедентом и цессионарием осуществляются в следующем порядке: не позднее 31.08.2022 цессионарий перечисляет цеденту сумму в размере 15 000 000 руб.; не позднее 30.09.2022 цессионарий перечисляет цеденту сумму в размере 10 000 000 руб.; не позднее 31.08.2022 цессионарий перечисляет цеденту сумму в размере 10 000 000 руб.

К цессионарию права цедента переходят с момента заключения настоящего договора.

Договор № 1 об уступке права требований от 06.07.2022 подписан руководителями сторон и скреплен печатями организаций.

По платежному поручению от 01.09.2022 № 430 Кабельный завод перечислил Компании 15 000 000 руб., по платежному поручению от 29.09.2022 № 523 – 5 000 000 руб., по платежному поручению от 29.09.2022 №815 – 5 000 000 руб., по платежному поручению от 28.10.2022 №596  – 10 000 000 руб.

Между конкурсным кредитором Компанией (цедентом) и Кабельным заводом (цессионарием) заключен договор от 17.10.2023 № 2 об уступке права требований, которым предусмотрено, что по состоянию на момент заключения настоящего договора цедент имеет право требования к Обществу на общую сумму 220 640 818 руб. 19 коп., в том числе 195 000 000 руб. – задолженность по возврату суммы займа по договору займа от 09.03.2016 № 1, 25 640 818 руб. 19 коп. – задолженность по оплате процентов за пользование суммой займа по договору займа  от 09.03.2016 № 1, подтвержденное вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.05.2017 по делу №А39-1635/2017, которым утверждено мировое соглашение от 18.05.2017, заключенное между цедентом и должником, а также определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 02.11.2018 по делу № А39-3298/2018 о признании обоснованными требований цедента и введении процедуры наблюдения в отношении должника.

По условиям указанного договора об уступке права требований цедент уступает, а цессионарий принимает права требования части долга к должнику на общую сумму 73 000 000 руб.

В связи с согласованием цедентом и цессионарием стоимости уступаемого права части требований к должнику с дисконтом 50 процентов от суммы                                      73 000 000 руб., уступка права требования части требований к должнику производится по стоимости 36 500 000 руб.

В результате уступки права по части требований к должнику по настоящему договору: у должника возникает перед цессионарием денежное обязательство на сумму 73 000 000 руб.; у цессионария возникает перед цедентом денежное обязательство на сумму 36 500 000 руб.; у должника перед цедентом сохраняется денежное обязательство на общую сумму 147 640 818 руб. 19 коп., в том числе 122 000 000 руб. – задолженность по возврату суммы займа по договору займа от 09.03.2016 № 1, 25 640 818 руб. 19 коп. – задолженность по оплате процентов за пользование суммой займа по договору займа от 09.03.2016 № 1.

Расчеты по настоящему договору между цедентом и цессионарием осуществляются в следующем порядке: не позднее 30.11.2023 цессионарий перечисляет цеденту сумму в размере 16 500 000 руб.; не позднее 31.12.2023 цессионарий перечисляет цеденту сумму в размере 10 000 000 руб.; не позднее 31.01.2024 цессионарий перечисляет цеденту сумму в размере 10 000 000 руб.

К цессионарию права цедента переходят с момента заключения настоящего договора.

Договор № 2 об уступке права требований от 17.10.2023 подписан руководителями сторон и скреплен печатями организаций.

По платежному поручению от 27.11.2023 № 9052  Кабельный завод перечислил Компании 7 500 000 руб.; по платежному поручению от 27.11.2023                  № 969 – 9 000 000 руб., по платежному поручению от 25.12.2023 № 9089 –                                  10 000 000 руб., по платежному поручению от 29.01.2024 № 75 – 10 000 000 руб.

Между конкурсным кредитором   Компанией (цедентом) и Кабельным заводом (цессионарием) также заключен договор от 17.01.2024 № 3 об уступке права требований, которым предусмотрено, что по состоянию на момент заключения настоящего договора цедент имеет право требования к Обществу на общую сумму 147 640 818 руб. 19 коп., в том числе 122 000 000 руб. – задолженность по возврату суммы займа по договору займа от 09.03.2016 № 1,                     25 640 818 руб. 19 коп. – задолженность по оплате процентов за пользование суммой займа по договору займа от 09.03.2016 № 1, подтвержденное вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Мордовия                        от 25.05.2017 по делу № А39-1635/2017, которым утверждено мировое соглашение от 18.05.2017, заключенное между цедентом и должником, а также определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 02.11.2018 по делу № А39-3298/2018 о признании обоснованными требований цедента и введении процедуры наблюдения в отношении должника.

По условиям указанного договора об уступке права требований цедент уступает, а цессионарий принимает права требования части долга к должнику на общую сумму 147 640 818 руб. 19 коп.

В связи с согласованием цедентом и цессионарием стоимости уступаемого права части требований к должнику с дисконтом 50 процентов от суммы                            147 640 818 руб. 19 коп., уступка права требования части требований к должнику производится по стоимости 73 820 409 руб. 09 коп.

В результате уступки права по части требований к должнику по настоящему договору: у должника возникает перед цессионарием денежное обязательство на сумму 147 640 818 руб. 19 коп.; у цессионария возникает перед цедентом денежное обязательство на сумму 73 820 409 руб. 09 коп.

К цессионарию права цедента переходят с момента заключения настоящего договора.

Расчеты по настоящему договору между цедентом и цессионарием осуществляются в следующем порядке: не позднее 29.02.2024 цессионарий перечисляет цеденту сумму в размере 1 000 000 руб.; не позднее 30.06.2024 цессионарий перечисляет цеденту сумму в размере 1 000 000 руб.; не позднее 30.09.2024 цессионарий перечисляет цеденту сумму в размере 1 000 000 руб., не позднее 31.12.2024 цессионарий перечисляет цеденту сумму в размере 70 820 409 руб. 09 коп.

Договор № 3 об уступке права требований от 17.01.2024 подписан руководителями сторон и скреплен печатями организаций.

По платежному поручению от 27.02.2024 № 169 (с учетом письменного уточнения платежа от 07.03.2024) Кабельный завод перечислил Компании в установленный договором срок первый платеж на сумму 1 000 000 руб.

Предметом заявления Кабельного завода является требование о процессуальном правопреемстве – замене в реестре требований кредиторов должника конкурсного кредитора Компании на правопреемника Кабельный завод.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. 

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

По смыслу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может передать другому лицу только существующее право требования. 

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора (пункт 1 статьи 365 Гражданского кодекса).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве. 

Необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В рассматриваемом случае заявление о процессуальном правопреемстве основано на договорах уступки прав требования от 06.07.2022 № 1, от 17.10.2023 № 2, от 17.01.2024 № 3.

В силу части 1 статьи 388, части 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (часть 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

В силу статей 432, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам упомянутых норм права, в том числе условия договоров уступки прав требования (цессии) от 06.07.2022 № 1, от 17.10.2023 № 2, от 17.01.2024 № 3, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности требования об установлении правопреемства – замене Компании на правопреемника Кабельный завод с суммой требований 290 640 818 руб. 19 коп., в том числе: основной долг по договору займа от 09.03.2016 № 01 – 265 000 000 руб., проценты за пользование займом – 25 640 818 руб. 19 коп.

Вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы, из спорного договора уступки прав (требований) следует, что стороны достигли  соглашения по всем его существенным условиям, на основании указанных соглашений произошло правопреемство в материальном правоотношении в силу замены кредитора в денежном обязательстве. 

Указание заявителя на заключение договоров уступки на невыгодных условиях с дисконтом в 50 процентов является несостоятельной. Дисконт является обычным в хозяйственной практике условием приобретения чужого права требования и не свидетельствует о противоправном поведении сторон договора либо злоупотреблении правом. Для констатации злоупотреблений при заключении договора уступки прав требования должны быть приведены достаточно веские аргументы о значительном отклонении поведения лиц от стандартов разумного и добросовестного осуществления своих гражданских прав, направленность их действий на явный ущерб кредиторам должника. К их числу, например, могут быть отнесены участие кредитора в операциях по неправомерному выводу активов должника; получение кредитором безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей, направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали и т.п. Таких доказательств суду не представлено. По общему правилу замена кредитора в реестре не влечет нарушения прав и законных интересов кредиторов должника, поскольку объем обязательств несостоятельного должника остается неизменным, что согласуется с приведенным в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 306-ЭС16-299 правовым подходом, по смыслу которого требование о процессуальном правопреемстве не относится к требованиям по существу спора.

Ссылка заявителя о невозможности переуступки права требования в связи с отсутствием в бухгалтерском балансе с 2018 года у Компании сведений о наличии финансовых вложений и дебиторской задолженности на сумму выданного должнику займа, несостоятельна. Требования Компании включены в установленном порядке в третью очередь реестра требований кредиторов должника на основании вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 02.11.2018 по делу № А39-3298/2018. Кроме того, неотражение  сведений в бухгалтерском балансе задолженности само по себе  не является основанием для отказа в удовлетворении требования в проведении процессуального правопреемства, а свидетельствует лишь о ненадлежащем ведении юридическим лицом бухгалтерского учета.

Аргумент заявителя об аффилированности лиц (цедента, цессионария и должника) рассмотрен судом апелляционной инстанции и подлежит отклонению, так как не имеет правового значения для рассматриваемого спора, поскольку переуступлено право требования, которое включено в реестр требований кредиторов должника. 

Довод Предпринимателя о несвоевременном направлении в адрес должника уведомления о состоявшейся уступке несостоятелен, поскольку в пункте 3.2 договоров не установлен конкретный срок для направления такого уведомления. Кроме того, не уведомление должника о состоявшейся уступке не лишает права Кабельному заводу заявить ходатайство о правопреемстве. Не уведомление должника о состоявшейся уступке влечет для нового кредитора только риск исполнения должником обязательства в пользу первоначального кредитора. 

Утверждения заявителя жалобы относительно отсутствия разумных экономических мотивов и целесообразности в приобретении прав требований у  Компании голословны и не подтверждаются документально. Кроме того, при рассмотрении заявленных требований не имеет какого-либо правового значения.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел доводы жалобы и признал их необоснованными по изложенным мотивам.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителей жалоб признаются необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалоб и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 01.07.2024 по делу                  № А39-3298/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий судья

 

О.А. Волгина

 

Судьи

С.Г. Кузьмина

 

Д.В. Сарри