ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-11580/2024, 18АП-12045/2024

Дело № А76-40247/2023

31 октября 2024 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Камаева А.Х., Колясниковой Ю.С., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лаптевой В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью Электротехнический завод «Консталин» и общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоИнжиниринг» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.07.2024 по делу № А76-40247/2023.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью Электротехнический завод «Консталин» - ФИО1 (доверенность от 01.01.2024, сроком действия до 31.12.2024, паспорт, диплом).

 

Общество с ограниченной ответственностью Электротехнический завод «Консталин» (далее – ООО ЭТЗ «Консталин», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергоИнжиниринг» (далее – ООО «ЭнергоИнжиниринг», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки № 01-01-23-ЕЕ от 27.01.2023 в размере 6 750 125 руб., неустойки по договору поставки № 01-01-23-ЕЕ от 27.01.2023 за период с 18.11.2023 по 06.02.2024 в размере 1 277 166 руб. 66 коп., с продолжением начисления неустойки по день фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения размера первоначальных исковых требований, т. 1 л.д. 72).

В период рассмотрения спора ООО «ЭнергоИнжиниринг» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области со встречным исковым заявлением к ООО ЭТЗ «Консталин» об обязании передать техническую документацию на товар: паспорт на блочную распределительную подстанцию (БРП) 6 кВ «РП-8» заводской № 355 ТУ3412-002-14370441-2012; паспорт на блочную распределительную подстанцию (БРП) 6кВ «РП-9» заводской № 354 ТУ3412-002-14370441-2012; протокол исследований (испытаний) и измерений, проведенных аккредитованной в национальной системе аккредитации испытательной лабораторией (центром) на блочную распределительную подстанцию (БРП) 6 кВ «РП-8» заводской № 355; протокол исследований (испытаний) и измерений, проведенных аккредитованной в национальной системе аккредитации испытательной лабораторией (центром) на блочную распределительную подстанцию (БРП) бкВ «РП-9» заводской № 354; декларацию соответствия на блочную распределительную подстанцию (БРП) для РП-8, заводской №355, и РП-9 заводской №354; декларацию соответствия на камеры сборные одностороннего обслуживания (КСО) в составе РП-8, заводской № 355, и РП-9 заводской № 354; сертификат соответствия на блочную распределительную подстанцию (БРП) 6 кВ «РП-8» заводской № 355; сертификат соответствия на блочную распределительную подстанцию (БРП) 6кВ «РП-9» заводской № 354; паспорта на группу шкафов в составе блочной распределительной подстанции (БРП) 6 кВ «РП-8» заводской № 355: КСО-298-7.1ВВ-КН-1600 заводской номер 2264, КСО-298-7.1ВВ-КН-1600 заводской номер 2281, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2266, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2267, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2268, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2269, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2270, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2271, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2274, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2275, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2276, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2277, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2278, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2279, КСО-298-4ВВ-КН-1600 заводской номер 2272, КСО-298-24.1ВВ-КН-1600 заводской номер 2273, КСО-298-13.2ТН-КН-1000 заводской номер 2265, КСО-298-13.2ТН-КН-1000 заводской номер 2280; паспорта на группу шкафов в составе блочной распределительной подстанции (БРП) 6 кВ «РП-9» заводской № 354: КСО-298-7.1ВВ-КН-1600 заводской номер 2244, КСО-298-7.1ВВ-КН-1600 заводской номер 2263, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2246, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2247, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2248, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2249, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2250, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2251, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2252, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2255, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2256, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2257, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2258, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2259, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2260, КСО-298-8.1ВВ-КН-1600 заводской номер 2261, КСО-298-4ВВ-КН-1600 заводской номер 2253, КСО-298-24.1ВВ-КН-1600 заводской номер 2254, КСО-298-13.2ТН-КН-1000 заводской номер 2245, КСО-298-13.2ТН-КН-1000 заводской номер 2262; руководство по эксплуатации на блочную распределительную подстанцию (БРП); руководство по эксплуатации на камеры сборные одностороннего обслуживания (КСО); электрические схемы главных и вспомогательных цепей на блочную распределительную подстанцию (БРП) 6 кВ «РП-8» заводской № 355; электрические схемы главных и вспомогательных цепей на блочную распределительную подстанцию (БРП) 6кВ «РП-9» заводской № 354; ведомость ЗИП на блочную распределительную подстанцию (БРП) 6 кВ «РП-8» заводской № 355; ведомость ЗИП на блочную распределительную подстанцию (БРП) 6кВ «РП-9» заводской № 354; эксплуатационную документацию на основную комплектующую аппаратуру в соответствии с техническими условиями на аппаратуру конкретных типов (с учетом уточнения предмета встречных исковых требований, т. 2 л.д. 62-64).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Челябинский кузнечно-прессовый завод» (далее - ПАО «ЧКПЗ», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.07.2024 (резолютивная часть от 02.07.2024) первоначальные исковые требования ООО ЭТЗ «Консталин» удовлетворены частично, с ООО «ЭнергоИнжиниринг» в пользу ООО ЭТЗ «Консталин» взысканы задолженность по договору поставки № 01-01-23-ЕЕ от 27.01.2023 в размере 6 616 842 руб. 17 коп., неустойка за период с 18.11.2023 по 06.02.2024 в размере 445 445 руб. 02 коп., с продолжением начисления неустойки с 07.02.2024 по день фактической оплаты долга. Встречные исковые требования ООО «ЭнергоИнжиниринг» также удовлетворены частично. Суд обязал ООО ЭТЗ «Консталин» в 30-дневный срок с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать ООО «ЭнергоИнжиниринг» техническую документацию, предусмотренную п. 5.2 договора поставки № 01-01-23-ЕЕ от 27.01.2023, на оборудование – комплектное распределительное устройство 6кВ. «РП-8», комплектное распределительное устройство 6кВ. «РП-9»: паспорт на изделие; сертификат соответствия ГОСТ Р.; руководство по эксплуатации.

С указанным решением суда не согласились ООО ЭТЗ «Консталин» и ООО «ЭнергоИнжиниринг», подали апелляционные жалобы.

ООО ЭТЗ «Консталин» в апелляционной жалобе просило решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований по первоначальному иску в полном объеме и в части частичного удовлетворения встречного искового заявления, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований в полном объеме, об отказе в удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме.

ООО ЭТЗ «Консталин» не согласилось со снижением взыскиваемого размера задолженности за поставленный товар по договору поставки № 01-01-23-ЕЕ от 27.01.2023, с произведенным судом первой инстанции сальдированием суммы задолженности за поставленный товар и пени за нарушение сроков поставки товара, указало, что договором поставки определен иной способ применения ответственности за нарушение предусмотренных договором обязательств, а именно п. 8.6. договора установлено, что неустойка и/или штраф подлежат уплате только в случае предъявления соответствующей стороной письменной претензии с требованием об ее уплате. ООО ЭТЗ «Консталин» также указало, что универсальные передаточные документы (далее также – УПД) подписаны без замечаний, никаких претензий со стороны покупателя в адрес продавца направлено не было, на момент направления уведомления о готовности к отгрузке второй подстанции (КРУ «РП-8»), а равно отгрузки товара в полном объеме претензий от ООО «ЭнергоИнижиниринг» в адрес ООО «ЭТЗ «Консталин» с указанием на нарушение срока поставки КРУ «РП-9» направлено не было. 

ООО ЭТЗ «Консталин» полагало, что при расчете размера неустойки за нарушение сроков поставки товара судом первой инстанции была допущена ошибка; судом первой инстанции не дана оценка тому факту, что в соответствии с п. 7.5. договора обязательство по передаче товара является встречным по отношению к обязательству по полной оплате товара покупателем, если иное не предусмотрено спецификацией. По мнению апеллянта, данный факт также подтверждается направляемым уведомлением о готовности товара, в частности уведомлением № 429-4/ЕЕ от 09.10.2023, в котором указано, что товар (КРУ «РП-9») будет готов к отгрузке 13.10.2023, а ООО «ЭнергоИнжиниринг» обязано произвести доплату в размере 7 252 475 руб., которая была уплачена ответчиком по первоначальному иску только 20.10.2023. ООО ЭТЗ «Консталин» полагало, что просрочка исполнения обязательства по передаче товара возникла по вине самого покупателя, в связи с чем начисление неустойки за нарушение сроков поставки является незаконным.

По мнению ООО ЭТЗ «Консталин», судом первой инстанции был применен порядок начисления неустойки, отличный от условий договора. Поскольку неоплаченным на момент обращения истца с иском являлся товар - комплектное распределительное устройство «РП-8», цена которого УПД и спецификацией к договору определена в размере 19 157 500 руб., в соответствии с п. 8.6. договора для целей определения штрафа или неустойки стоимость товара принимается без учета НДС, в связи с чем расчет неустойки стороны должны производить исходя из суммы 15 964 583 руб., тогда как судом первой инстанции расчет неустойки произведен исходя из суммы задолженности за поставленный товар.

ООО ЭТЗ «Консталин» полагало, что судом при принятии встречного искового заявления было допущено нарушение норм процессуального права, поскольку истцом по встречному иску не был соблюден досудебный порядок урегулирования спора. ООО ЭТЗ «Консталин» настаивало, что документация была предоставлена в полном объеме, что подтверждается подписанными без замечаний и направленными в адрес ответчика по встречному иску УПД. Судом первой инстанции не была дана оценка тому обстоятельству, что ответчик по встречному иску уведомлял истца о приостановке своих обязательств по договору (в том числе и предоставлении паспортов на изделия) до момента полной оплаты поставленной продукции в соответствии с п. 8.4. договора.

ООО «ЭнергоИнжиниринг» в своей апелляционной жалобе просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и об удовлетворении встречного иска в полном объеме.

ООО «ЭнергоИнжиниринг» выразило несогласие с решением суда первой инстанции, полагая, что оно вынесено с нарушением норм материального и процессуального права.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2024 апелляционная жалоба ООО ЭТЗ «Консталин» принята к производству, судебное заседание назначено на 26.09.2024.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2024 апелляционная жалоба ООО «ЭнергоИнжиниринг» принята к производству, судебное заседание назначено на 26.09.2024.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2024 судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб было отложено на 17.10.2024.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024 была произведена замена судьи Аникина И.А. в составе суда на судью Колясникову Ю.С.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчика и третьего лица не явились.

В отсутствии возражений представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей ответчика и третьего лица.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО ЭТЗ «Консталин» (поставщик) и ООО «ЭнергоИнжиниринг» (покупатель) с протоколом разногласий от 02.05.2023 (т. 1 л.д. 28) был подписан договор поставки № 01-01-23-ЕЕ от 27.01.2023 (далее также – договор, т. 1 л.д. 19-26), согласно п. 1.1 которого поставщик передает в собственность покупателя продукцию производственно-технического назначения (далее – товар) на условиях, установленных настоящим договором, а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него цену, определенную договором. 

На основании п. 1.2 договора количество, наименование, цена и сроки поставки и оплаты товара определяются сторонами в спецификации. Если сторонами не составлена спецификация в качестве приложения к настоящему договору, наименование, количество и цена товара определяются сторонами в документе, подтверждающем передачу товара (товарной накладной/УПД).

В силу п. 3.1 договора, если в спецификации не предусмотрено иное, поставщик считается исполнившим обязанности по передаче товара в момент вручения его покупателю, либо иному, уполномоченному покупателем лицу, на складе поставщика, по адресу: Челябинская область, Сосновский район, д. Ключи, Промзона 1. 

Согласно п. 3.4 договора поставщик уведомляет покупателя о готовности в отгрузке товара путем направления письменного уведомления по средствам электронной почты покупателя, адрес которой указан в размере «Адреса и реквизиты сторон» настоящего договора.

В соответствии с п. 3.5 договора в случае, когда передача товара осуществляется на складе поставщика либо транспортной компанией по выбору покупателя, покупатель обязан забрать товар в течение 5 дней с момента направления уведомления о готовности товара к отгрузке.

На основании п. 5.1 договора качество и комплектность товара должны определяться техническим приложением (приложением № 2 к настоящему договору).

По условиям п. 5.2 договора вместе с товаром поставщик передает соответствующие сертификаты и другую документацию на русском языке, надлежащим образом подтверждающими качество и безопасность продукции. Указанная документация включает в себя следующие документы: товарно-транспортная накладная; товарная накладная (форма ТОРГ-12) и счет-фактура или универсальный передаточный документ с обязательным указанием номера договора, номера товарно-транспортной накладной, а также иных обязательных реквизитов, предусмотренных унифицированной формой; упаковочный лист (при необходимости); паспорт на изделие (при необходимости); сертификат соответствия ГОСТ Р.; руководство по эксплуатации.

В п. 6.1 договора сторонами предусмотрено, что при передаче товара стороны подписывают товарную накладную/УПД, которой покупатель подтверждает приемку товара по качеству и количеству, если иное не предусмотрено спецификацией или иной договоренностью сторон.

Согласно п. 7.1 договора цена определяется сторонами в товарной накладной, если сторонами не составлена спецификация в качестве приложения к настоящему договору.

В силу п. 7.2 договора, если сторонами не составлена спецификация с указанием иного срока оплаты, покупатель производит оплату товара путем 100 % предоплаты.

На основании п. 7.5 договора обязательство по передаче товара является встречным по отношению к обязательству по полной оплате товара покупателем, если иное не предусмотрено спецификацией.

В соответствии с п. 8.1 договора в случае нарушения сроков оплаты товара покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,1 % от цены неоплаченного товара за каждый день просрочки исполнения обязательства, в случае если сторонами не подписана спецификация, предусматривающая иную ответственность.

Согласно п. 8.2 договора (в редакции протокола разногласий от 02.05.2023) в случае нарушения сроков поставки товара, определенного спецификацией или иным соглашением сторон поставщик уплачивает покупателю неустойку в размере 0,1 % от суммы платежа, уплаченного покупателем поставщику на момент возникновения просрочки исполнения обязательства по поставке.

Из п. 8.6 договора следует, что неустойка и/или штраф подлежат уплате только в случае предъявления соответствующей стороной письменной претензии с требованием об ее уплате. Для целей определения размера неустойки и/или штрафа стоимость товара принимается без учета НДС.

В п. 11.5 договора сторонами согласовано, что если иное не предусмотрено спецификацией, при определении сроков поставки и/или выполнения работ учитываются рабочие дни.

Между сторонами подписана спецификация № 2 от 21.06.2023 к договору поставки № 01-01-23-ЕЕ от 27.01.2023, согласно которой во исполнение договора поставки поставщик передает покупателю следующий товар:

- комплектное распределительное устройство 6кВ. «РП-8», 1 штука, цена без НДС – 15 964 583,33 руб., сумма с НДС 20% – 19 157 500 руб.;

- комплектное распределительное устройство 6кВ. «РП-9», 1 штука, цена без НДС – 16 982 083,33 руб., сумма с НДС 20% – 20 378 500 руб.;

- доставка до объекта, цена без НДС – 100 000 руб., сумма с НДС с 20% – 120 000 руб.

В соответствии с условиями спецификации срок изготовления товара – в течение 80 дней с момента поступления авансового платежа и согласования Технического задания. Срок изготовления начинается с наиболее поздней даты исполнения указанных выше условий. Срок поставки товара – в течение 2 рабочих дней с момента направления уведомления о готовности товара к отгрузке.

Покупатель производит оплату товара в следующем порядке:

По позициям № 1, 2:

- 65 % от общей стоимости товара определенной настоящей спецификацией - авансовый платеж, который покупатель оплачивает в течение 5 дней с момента подписания договора.

- оставшиеся 35 % общей стоимости товара определенной настоящей спецификацией покупатель оплачивает в течение 3 дней с момента направления уведомления о готовности товара к отгрузке.

По позиции № 3:

- 100 % стоимости товара определенной настоящей спецификацией покупатель оплачивает в течение 3 дней с момента направления уведомления о готовности товара к отгрузке.

Во исполнение условий спецификации № 2 от 02.05.2023 к договору платежным поручением № 1512 от 22.06.2023 ООО «ЭнергоИнжиниринг» оплатило ООО ЭТЗ «Консталин» аванс за товар в размере 25 698 400 руб. (т. 1 л.д. 43).

Письмом № 429-4/ЕЕ от 09.10.2023 ООО ЭТЗ «Консталин» уведомило ООО «ЭнергоИнжиниринг» о том, что оборудование по спецификации № 2 (комплектное распределительное устройство 6 кВ РП-9) готово к отгрузке и приемке на территории завода изготовителя 13.10.2023, просило произвести доплату денежных средств по счету № 16 от 21.07.2023 в размере 7 252 475 руб. (т. 1 л.д. 136).

По универсальному передаточному документу № 39 от 20.10.2023 на сумму 20 438 508 руб. ООО ЭТЗ «Консталин» поставило ООО «ЭнергоИнжиниринг» комплектное распределительное устройство 6 кВ РП-9 (т. 1 л.д. 38).

Платежным поручением № 2629 от 20.10.2023 ООО «ЭнергоИнжиниринг» оплатило ООО ЭТЗ «Консталин» за поставленный товар 7 252 475 руб. (т. 1 л.д. 44).

Письмом № 429-5/ЕЕ от 14.11.2023 ООО ЭТЗ «Консталин» уведомило ООО «ЭнергоИнжиниринг» о том, что оборудование по спецификации № 2 (комплектное распределительное устройство 6 кВ РП-8) готово к отгрузке на территории завода изготовителя 15.11.2023, просило произвести доплату денежных средств по счету № 16 от 21.07.2023 в размере 6 705 125 руб. (т. 1 л.д. 36).

По универсальному передаточному документу № 49 от 14.11.2023 на сумму 19 217 500 руб. ООО ЭТЗ «Консталин» поставило ООО «ЭнергоИнжиниринг» комплектное распределительное устройство 6 кВ РП-8 (т. 1 л.д. 30).

В связи с неполной оплатой товара - комплектного распределительного устройства 6 кВ РП-8, полученного по вышеуказанному универсальному передаточному документу, ООО ЭТЗ «Консталин» направило ООО «ЭнергоИнжиниринг» претензию № 332 от 21.11.2023 с требованием в срок до 25.11.2023 оплатить имеющуюся задолженность (т. 1 л.д. 45, 46).

Оставление ООО «ЭнергоИнжиниринг» требований претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО ЭТЗ «Консталин» в арбитражный суд с рассматриваемыми первоначальными исковыми требованиями.

В письме от 15.11.2023 № 740/11 ООО «ЭнергоИнжиниринг» выставило  ООО ЭТЗ «Консталин» претензию за нарушение срока поставки товара по договору (т. 2 л.д. 45-46, 47, 48).

Письмом от 15.11.2023 № 741/11 ООО «ЭнергоИнжиниринг», ссылаясь на допущенную ООО ЭТЗ «Консталин» просрочку в поставке согласованного по договору товара, на положения статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), заявило об удержании договорной неустойки в размере 903 166,23 руб. из суммы окончательного расчета за поставленный товар (т. 1 л.д. 47, т. 2 л.д. 54, 48-53).

Письмом от 29.11.2023 № 333 ООО ЭТЗ «Консталин» уведомило ПАО «ЧКПЗ» и ООО «ЭнергоИнжиниринг» о том, что заводом-изготовителем пакет документации на поставленную продукцию для сдачи оборудования в эксплуатацию в Ростехзнадзор будет предоставлен только после поступления оплаты от ООО «ЭнергоИнжиниринг» в полном объеме (т. 1 л.д. 53).

Письмом исх. № 114/03 от 20.03.2024 ООО «ЭнергоИнжиниринг» сообщило ООО ЭТЗ «Консталин», что до настоящего момента поставщиком не исполнено указанное в п. 5.2 договора обязательство по передаче паспорта на изделия и другой технической документации (т. 1 л.д. 50-51).

Письмом № 33 от 25.03.2024 ООО ЭТЗ «Консталин» сообщило ООО «ЭнергоИнжиниринг», что документация на товар будет предоставлена в объеме, определенном договором, в течение 1 рабочего дня с момента поступления денежных средств в качестве погашения задолженности по договору (т. 1 л.д. 52).

Ссылаясь на нарушение условий договора в части непредставления технической документации на поставленный товар, ООО «ЭнергоИнжиниринг» обратилось в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями.

Частично удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта ненадлежащего исполнения ООО «ЭнергоИнжиниринг» обязательств покупателя по договору поставки № 01-01-23-ЕЕ от 27.01.2023 в части оплаты поставленного и принятого товара. Сумма задолженности за поставленный товар была уменьшена судом на размер неустойки 88 282,83 руб., начисленной за нарушение срока поставки товара, о зачете которой было заявлено ООО «ЭнергоИнжиниринг» в письме от 15.11.2023 № 741/11. Расчет договорной неустойки по первоначальному иску был произведен с учетом состоявшегося зачета (сальдирования) суммы неустойки за нарушение срока поставки товара. Частично удовлетворяя встречные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО ЭТЗ «Консталин» не было доказано надлежащее исполнение условия п. 5.2 договора в части предоставления покупателю паспортов на изделие; сертификатов соответствия ГОСТ Р; руководств по эксплуатации, в силу чего суд признал обоснованным и подлежащим удовлетворению встречный иск в части обязания ООО ЭТЗ «Консталин» передать покупателю техническую документацию в объеме, указанном в п. 5.2 договора.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

На основании пункта 1 статьи 8 ГК РФ обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Существенное условие о предмете договора поставки считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2012 № 12632/11).

Из материалов дела следует, что между ООО ЭТЗ «Консталин» (поставщик) и ООО «ЭнергоИнжиниринг» (покупатель) с протоколом разногласий от 02.05.2023 был подписан договор поставки № 01-01-23-ЕЕ от 27.01.2023, согласно п. 1.1 которого поставщик передает в собственность покупателя продукцию производственно-технического назначения (далее товар), на условиях, установленных настоящим договором, а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него цену, определенную договором.

В спецификации № 2 от 02.05.2023 к договору стороны согласовали существенные условия указанного договора, приступили к исполнению условий данного договора. Действительность и заключенность указанного договора сторонами как в ходе исполнения его условий, так и в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции не оспаривались (часть 3.1. статьи 70 АПК РФ), на основании чего суд апелляционной инстанции пришел к выводу о возникновении между сторонами правоотношений, вытекающих из данного договора поставки.

По универсальным передаточным документам № 39 от 20.10.2023 на сумму 20 438 508 руб., № 49 от 14.11.2023 на сумму 19 217 500 руб. ООО ЭТЗ «Консталин» поставило ООО «ЭнергоИнжиниринг» товар на общую сумму 39 536 008 руб. Стоимость услуг по доставке товара составила 120 000 руб.

Товар был принят ООО «ЭнергоИнжиниринг», универсальные передаточные документы подписаны сторонами без замечаний и возражений. 

Иное из материалов дела не следует, ответчиком указанные обстоятельства не опровергнуты.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно п. 7.1 договора цена определяется сторонами в товарной накладной, если сторонами не составлена спецификация в качестве приложения к настоящему договору.

Согласно спецификации № 2 от 02.05.2023 к договору покупатель производит оплату товара в следующем порядке:

1) по позициям № 1, 2:

- 65 % от общей стоимости товара определенной настоящей спецификацией - авансовый платеж, который покупатель оплачивает в течение 5 дней с момента подписания договора.

- оставшиеся 35 % общей стоимости товара определенной настоящей спецификацией покупатель оплачивает в течение 3 дней с момента направления уведомления о готовности товара к отгрузке.

2) по позиции № 3:

- 100 % стоимости товара определенной настоящей спецификацией покупатель оплачивает в течение 3 дней с момента направления уведомления о готовности товара к отгрузке.

ООО «ЭнергоИнжиниринг» произведена частичная оплата товара, оказанных услуг по доставке товара на сумму 32 950 875 руб.

Доказательства полной оплаты товара, полученного по вышеуказанным универсальным передаточным документам, и отсутствия взыскиваемой задолженности перед поставщиком ООО «ЭнергоИнжиниринг» в материалы дела представлены не были.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу, что на стороне ООО «ЭнергоИнжиниринг» имеется задолженность по оплате за поставленный товар по договору по договору поставки № 01-01-23-ЕЕ от 27.01.2023 в размере 6 705 125 руб. (за комплектное распределительное устройство 6 кВ РП-8).

В ходе судебного разбирательства ООО «ЭнергоИнжиниринг» заявило возражения относительно указанной суммы задолженности за товар, указало на наличие на стороне ООО ЭТЗ «Консталин» просрочки по изготовлению и поставке товара, а также на произведение зачета встречных однородных требований на сумму начисленной неустойки за нарушение срока поставки товара в размере 903 166,23 руб.

В п. 8.6 договора стороны предусмотрели, что неустойка и/или штраф подлежат уплате только в случае предъявления соответствующей стороной письменной претензии с требованием об ее уплате. Для целей определения размера неустойки и/или штрафа стоимость товара принимается без учета НДС.

При этом, вопреки доводам апелляционной жалобы ООО ЭТЗ «Консталин», в договоре не был предусмотрен механизм сальдирования или зачета возможных встречных однородных требований, равно как и не было предусмотрено запрета на такие сальдирование или зачет.

Вместе с тем, на основании статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, не наступление срока исполнения).

Вместе с тем, при отрицании стороной правомерности зачета в любом случае подлежит судебной проверке наличие законных оснований для зачета с исследованием документов, подтверждающих его обоснованность

Таким образом, при рассмотрении искового требования подлежат проверке обстоятельства наличия у второй стороны встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете, а также о наступлении срока исполнения соответствующих обязательств.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6), в силу статьи 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

В пункте 13 Постановления № 6 отмечено, что для зачета в силу статьи 410 ГК РФ необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 15 Постановления № 6, обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

Если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом. Если проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) были уплачены за период с момента, когда зачет считается состоявшимся, до момента волеизъявления о зачете, они подлежат возврату.

В пункте 19 Постановления № 6 разъяснено, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Из материалов дела усматривается, что письмом от 15.11.2023 № 741/11 ООО «ЭнергоИнжиниринг», ссылаясь на допущенную ООО ЭТЗ «Консталин» просрочку в поставке согласованного по договору товара, на положения статьи 410 ГК РФ, заявило об удержании договорной неустойки в размере 903 166,23 руб. из суммы окончательного расчета за поставленный товар (т. 1 л.д. 47, т. 2 л.д. 54, 48-53).

То есть требования статьи 410 ГК РФ, предъявляемые к зачету встречных однородных требований, ООО «ЭнергоИнжиниринг» были соблюдены.

По существу спора суд первой инстанции установил, что в заключенном между сторонами договоре предусмотрена лишь ответственность за нарушение сроков поставки, но не изготовления, что следует из буквального толкования всех условий договора.

Согласно спецификации № 2 от 02.05.2023 к договору поставки поставка осуществлена в течение 2 рабочих дней с момента уведомления о готовности товара.

В отношении оборудования (комплектное распределительное устройство 6кВ. «РП-9») оплата произведена 22.06.2023 в размере 13 246 025 руб. (с НДС), 20.10.2023 в размере 7 132 475 руб., уведомление о готовности направлено 10.10.2023, поставка осуществлена 20.10.2023 (УПД № 39).

Уведомление о готовности товара было направлено истцом 10.10.2023, следовательно, предельным сроком для поставки товара было 12.10.2023. Фактически поставка произведена 20.10.2023, в связи с чем период просрочки – с 13.10.2023 по 20.10.2023.

В отношении оборудования (комплектное распределительное устройство 6кВ. «РП-8») оплата произведена 22.06.2023 в размере 12 452 345 руб. (с НДС), задолженность составила 6 705 125 руб., уведомление о готовности направлено ООО «ЭнергоИнжиниринг» 14.11.2023, поставка осуществлена 15.11.2023 (УПД № 49), следовательно, просрочки поставки товара нет.

Согласно п. 8.2 договора в случае нарушения сроков поставки товара, определенного спецификацией или иным соглашением сторон поставщик уплачивает покупателю неустойку в размере 0,1 % от суммы платежа, уплаченного покупателем поставщику на момент возникновения просрочки.

По состоянию на дату возникновения просрочки (13.10.2023) было уплачено за комплектное распределительное устройство 6кВ. «РП-9» - 13 246 025 руб. (с НДС).

Поскольку в п. 8.6 договора указано, что для исчисления пени принимается сумма без НДС, расчет судом первой инстанции произведен от суммы 11 038 354,16 руб.

По расчету суда первой инстанции неустойка за нарушение срока изготовления товара за период с 13.11.2023 по 20.10.2023, начисленная на сумму 11 038 354,16 руб., составила 88 282, 83 руб.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что  требование ООО «ЭнергоИнжиниринг» о зачете обоснованно лишь в части суммы в 88 282, 83 руб.

Возражений относительно указанного вывода суда первой инстанции апелляционная жалоба ООО «ЭнергоИнжиниринг» не содержит.

Доводы апелляционной жалобы ООО ЭТЗ «Консталин» о том, что универсальные передаточные документы были подписаны без замечаний, никаких претензий со стороны покупателя в адрес продавца направлено не было, на момент направления уведомления о готовности к отгрузке второй подстанции (КРУ «РП-8»), а равно отгрузки товара в полном объеме претензий от ООО «ЭнергоИнижиниринг» в адрес ООО «ЭТЗ «Консталин» с указанием на нарушение срока поставки КРУ «РП-9» направлено не было, отклонены судебной коллегией как не опровергающие установленный судом первой инстанции факт просрочки поставки ООО «ЭТЗ «Консталин» товара - комплектного распределительного устройства 6кВ. «РП-9» в период с 13.10.2023 по 20.10.2023.

Доводы апелляционной жалобы ООО ЭТЗ «Консталин» о том, что в соответствии с п. 7.5. договора обязательство по передаче товара является встречным по отношению к обязательству по полной оплате товара покупателем, что просрочка исполнения обязательства по передаче товара возникла по вине самого покупателя, в связи с чем начисление неустойки за нарушение сроков поставки является незаконным, признаны необоснованными.

В спецификации № 2 от 21.06.2023 к договору поставки № 01-01-23-ЕЕ от 27.01.2023 сторонами было согласовано, что по позициям № 1, 2 оставшиеся 35 % общей стоимости товара определенной спецификацией покупатель оплачивает в течение 3 дней с момента направления уведомления о готовности товара к отгрузке, тогда как товар подлежит поставке в течение 2 рабочих дней с момента направления уведомления о готовности товара к отгрузке.

Таким образом, исполнение обязательств по оплате и поставке товара сторонами не было взаимообусловлено, зависело только от направления уведомления о готовности товара к отгрузке. При этом, исходя из фактических обстоятельств дела и даты направления уведомления о готовности товара к отгрузке, поставка товара - комплектного распределительного устройства 6кВ. «РП-9» должна была быть осуществлена на один день ранее срока оплаты товара.

Поскольку ООО «ЭТЗ «Консталин» было нарушено собственное обязательство по поставке товара в установленный в спецификации № 2 от 21.06.2023 к договору срок, ООО «ЭнергоИнижиниринг» правомерно произвело начисление договорной неустойки.

Ссылка ООО «ЭТЗ «Консталин» в апелляционной жалобе на неправильность произведенного судом первой инстанции расчета неустойки за нарушение срока изготовления товара за период с 13.11.2023 по 20.10.2023 в размере 88 282, 83 руб. не нашла своего подтверждения, поскольку суд первой инстанции, исходя из условий спецификации № 2 от 21.06.2023 к договору, правомерно начал отсчет неустойки на третий день после направления уведомления о готовности товара к отгрузке.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу, что ООО ЭТЗ «Консталин» вправе требовать взыскания с ООО «ЭнергоИнижиниринг» задолженности по договору в размере 6 616 842,17 руб.

На основании статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 ГК РФ).

В соответствии с п. 8.1 договора в случае нарушения сроков оплаты товара покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,1 % от цены неоплаченного товара за каждый день просрочки исполнения обязательства, в случае если сторонами не подписана спецификация, предусматривающая иную ответственность.

Из п. 8.6 договора следует, что для целей определения размера неустойки и/или штрафа стоимость товара принимается без учета НДС.

Поскольку оплата за товар, полученный по универсальным передаточным документам, на дату рассмотрения спора ответчиком не произведена, срок оплаты за товар, полученный по данным универсальным передаточным документам истек, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что на стороне ответчика имеется просрочка исполнения денежного обязательства, в силу чего истец вправе рассчитывать на взыскание с ответчика договорной неустойки.

Истец просил суд взыскать с ответчика неустойку по договору поставки № 01-01-23-ЕЕ от 27.01.2023 за период с 18.11.2023 по 06.02.2024 в размере 1 277 166 руб. 66 коп., с продолжением начисления неустойки по день фактического исполнения обязательства.

Судом первой инстанции была проверена арифметическая правильность произведенного истцом расчета неустойки, и суд признал расчет истца арифметически не верным. 

Судом первой инстанции было верно указано, что из буквального толкования условий договора следует, что цена неоплаченного товара (с НДС) равна 6 705 125 руб., а без НДС – 5 587 604,17 руб. За вычетом суммы неустойки за нарушение срока поставки товара в размере 88 282, 83 руб. база для начисления неустойки за нарушение срока оплаты товара составила 5 499 321,34 руб.

С учетом установленного размера задолженности за поставленный, но неоплаченный товар, подлежащей взысканию с ответчика, с учетом разъяснений, данных в абзаце втором пункта 15 Постановления № 6, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что размер подлежащей взысканию в порядке п. 8.1 договора неустойки за период с 18.11.2023 по 06.02.2024 составит 445 445,02 руб.

Доводы апелляционной жалобы ООО ЭТЗ «Консталин» о том, что расчет неустойки необходимо было производить исходя из суммы 15 964 583 руб., то есть полной стоимости неоплаченного товара, предусмотренной спецификацией, за вычетом НДС, признаны судебной коллегией необоснованными, противоречащими буквальному толкованию п. 8.1 договора,  в котором речь идет о начислении неустойки в случае нарушения сроков оплаты товара от цены неоплаченного товара за каждый день просрочки исполнения обязательства, то есть от неоплаченной за товар суммы.

Поскольку по состоянию на 18.11.2023 неоплаченным оставался товар на сумму 6 705 125 руб., а без НДС – 5 587 604,17 руб. (за вычетом суммы неустойки за нарушение срока поставки товара в размере 88 282, 83 руб. – 5 499 321,34 руб.), суд первой инстанции обосновано и верно произвел расчет неустойки, исходя из указанных значений.

В пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Поскольку доказательства оплаты ответчиком поставленного истцом товара на момент рассмотрения данного требования не представлены, суд первой инстанции правомерно удовлетворил дополнительное требование истца о продолжении начисления неустойки с 07.02.2024 по день фактической оплаты суммы задолженности.

ООО «ЭнергоИнжиниринг» по встречному иску просило обязать ООО ЭТЗ «Консталин» передать техническую документацию на товар: паспорт на блочную распределительную подстанцию (БРП) 6 кВ «РП-8» заводской № 355 ТУ3412-002-14370441-2012; паспорт на блочную распределительную подстанцию (БРП) 6кВ «РП-9» заводской № 354 ТУ3412-002-14370441-2012; протокол исследований (испытаний) и измерений, проведенных аккредитованной в национальной системе аккредитации испытательной лабораторией (центром) на блочную распределительную подстанцию (БРП) 6 кВ «РП-8» заводской № 355; протокол исследований (испытаний) и измерений, проведенных аккредитованной в национальной системе аккредитации испытательной лабораторией (центром) на блочную распределительную подстанцию (БРП) бкВ «РП-9» заводской № 354; декларацию соответствия на блочную распределительную подстанцию (БРП) для РП-8, заводской №355, и РП-9 заводской №354; декларацию соответствия на камеры сборные одностороннего обслуживания (КСО) в составе РП-8, заводской № 355, и РП-9 заводской № 354; сертификат соответствия на блочную распределительную подстанцию (БРП) 6 кВ «РП-8» заводской № 355; сертификат соответствия на блочную распределительную подстанцию (БРП) 6кВ «РП-9» заводской № 354; паспорта на группу шкафов в составе блочной распределительной подстанции (БРП) 6 кВ «РП-8» заводской № 355: КСО-298-7.1ВВ-КН-1600 заводской номер 2264, КСО-298-7.1ВВ-КН-1600 заводской номер 2281, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2266, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2267, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2268, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2269, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2270, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2271, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2274, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2275, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2276, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2277, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2278, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2279, КСО-298-4ВВ-КН-1600 заводской номер 2272, КСО-298-24.1ВВ-КН-1600 заводской номер 2273, КСО-298-13.2ТН-КН-1000 заводской номер 2265, КСО-298-13.2ТН-КН-1000 заводской номер 2280; паспорта на группу шкафов в составе блочной распределительной подстанции (БРП) 6 кВ «РП-9» заводской № 354: КСО-298-7.1ВВ-КН-1600 заводской номер 2244, КСО-298-7.1ВВ-КН-1600 заводской номер 2263, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2246, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2247, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2248, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2249, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2250, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2251, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2252, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2255, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2256, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2257, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2258, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2259, КСО-298-8.1ВВ-КН-630 заводской номер 2260, КСО-298-8.1ВВ-КН-1600 заводской номер 2261, КСО-298-4ВВ-КН-1600 заводской номер 2253, КСО-298-24.1ВВ-КН-1600 заводской номер 2254, КСО-298-13.2ТН-КН-1000 заводской номер 2245, КСО-298-13.2ТН-КН-1000 заводской номер 2262; руководство по эксплуатации на блочную распределительную подстанцию (БРП); руководство по эксплуатации на камеры сборные одностороннего обслуживания (КСО); электрические схемы главных и вспомогательных цепей на блочную распределительную подстанцию (БРП) 6 кВ «РП-8» заводской № 355; электрические схемы главных и вспомогательных цепей на блочную распределительную подстанцию (БРП) 6кВ «РП-9» заводской № 354; ведомость ЗИП на блочную распределительную подстанцию (БРП) 6 кВ «РП-8» заводской № 355; ведомость ЗИП на блочную распределительную подстанцию (БРП) 6кВ «РП-9» заводской № 354; эксплуатационную документацию на основную комплектующую аппаратуру в соответствии с техническими условиями на аппаратуру конкретных типов.

По условиям п. 5.2 договора вместе с товаром поставщик передает соответствующие сертификаты и другую документацию на русском языке, надлежащим образом подтверждающие качество и безопасность продукции. Указанная документация включает в себя следующие документы: товарно-транспортная накладная; товарная накладная (форма ТОРГ-12) и счет-фактура или универсальный передаточный документ с обязательным указанием номера договора, номера товарно-транспортной накладной, а также иных обязательных реквизитов, предусмотренных унифицированной формой; упаковочный лист (при необходимости); паспорт на изделие (при необходимости); сертификат соответствия ГОСТ Р.; руководство по эксплуатации.

Суд первой инстанции установил, что во исполнение условий п. 5.2 договора поставщик передал покупателю товарно-транспортные накладные; товарные накладные (форма ТОРГ-12) и универсальные передаточные документы.

Доказательства передачи оставшейся части документов, указанных в п. 5.2 договора, а именно паспортов на изделие (при необходимости); сертификатов соответствия ГОСТ Р.; руководств по эксплуатации истцом в материалы дела представлены не были, судом первой инстанции не установлены.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленного встречного иска и обязания ООО ЭТЗ «Консталин» передать ООО «ЭнергоИнжиниринг» техническую документацию, предусмотренную п. 5.2 договора поставки № 01-01-23-ЕЕ от 27.01.2023, на оборудование - комплектное распределительное устройство 6кВ. «РП-8», комплектное распределительное устройство 6кВ. «РП-9», а именно: паспорта на изделие (при необходимости); сертификата соответствия ГОСТ Р.; руководства по эксплуатации.

Доводы апеллянта – ООО ЭТЗ «Консталин» о том, что при принятии встречного искового заявления судом первой инстанции было допущено нарушение норм процессуального права, поскольку истцом по встречному иску не был соблюден досудебный порядок урегулирования спора, отклонены апелляционным судом с учетом представленной в материалы дела переписки сторон, подтверждающей предпринятые ООО «ЭнергоИнжиниринг» попытки получения технической документации, предусмотренной п. 5.2 договора поставки № 01-01-23-ЕЕ от 27.01.2023, во внесудебном порядке.

По тем же мотивам апелляционным судом отклонен довод ООО ЭТЗ «Консталин» о том, что документация была предоставлена в полном объеме, поскольку из содержания писем ООО ЭТЗ «Консталин» от 29.11.2023 № 333 и от 25.03.2024 № 33 усматривается, что ООО ЭТЗ «Консталин» заявило о готовности передать испрашиваемую документацию только после поступления денежных средств в качестве погашения задолженности по договору.

Доказательства исполнения данного обязательства надлежащим образом ООО ЭТЗ «Консталин» в материалы дела не представило.

Ссылка апеллянта на подписанные без замечаний и направленные в адрес ответчика по встречному иску УПД не принята судебной коллегией, поскольку из содержания данных УПД прямо не следует факта исполнения истцом условий п. 5.2 договора поставки № 01-01-23-ЕЕ от 27.01.2023.

Ссылка апеллянта на приостановку своих обязательств по договору (в том числе и предоставлении паспортов на изделия) до момента полной оплаты поставленной продукции в соответствии с п. 8.4. договора также отклонена судом апелляционной инстанции. В условиях удовлетворения первоначального иска, предполагающего получение оплаты поставленной продукции, и исполнения ООО «ЭнергоИнжиниринг» требований по первоначальному иску, последующая приостановка исполнения истцом своих обязательств по договору, предусмотренных п. 5.2 договора, будет считаться незаконной.

Апелляционный суд полагает, что спор рассмотрен судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Апелляционная коллегия пришла к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционным жалобам подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционных жалоб без удовлетворения относятся на апеллянтов, их подавших.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ООО «ЭнергоИнжиниринг» не была уплачена государственная пошлина за ее рассмотрение, с ООО «ЭнергоИнжиниринг» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.07.2024 по делу № А76-40247/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью Электротехнический завод «Консталин» и общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоИнжиниринг» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоИнжиниринг» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи:

А.Х. Камаев

Ю.С. Колясникова