АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 октября 2023 года

Дело №

А56-53336/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Трощенко Е. И., судей Александровой Е. Н., Журавлевой О. Р.,   

 рассмотрев 03.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТД Атлантика"  на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 по делу № А56-53336/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью "Атлант", адрес: 664081,          

<

...>, ИНН 

<

***>,             ОГРН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТД Атлантика", адрес: 196240, Санкт-Петербург, Варшавская ул., д. 79, лит. А, пом. 2-Н, 1, ИНН 

<

***>,         ОГРН 

<

***> (далее - Компания), о взыскании 617 100 руб. долга,      617 руб. штрафа, 28 386 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.02.2022 по 26.05.2022, об обязании передать корректировочные счета-фактуры к универсально-передаточным документам (далее - УПД) от 23.03.2022 № 200, от 23.03.2022 № 201, от 23.03.2022 № 202, от 23.03.2022 № 203 с указанием цены товара 132 руб./кг (включая НДС).

Определением от 29.07.2022 в порядке части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек общество с ограниченной ответственностью "Нордтранс" (далее - третье лицо).

Решением от 15.02.2023 требования заявителя удовлетворены.

Постановлением апелляционного суда от 19.06.2023 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит решение от 15.02.2023 и постановление от 19.06.2023 отменить, принять новый судебный акт - об отказе в требованиях.

По мнению подателя жалобы, иск неправомерно удовлетворен,  Общество не возражало против изменения цены товара, подписало спецификацию с новой ценой, направило заявку, приняло товар по УПД; стороны изменили условия договора о количестве и цене товара, о чем свидетельствует отсутствие возражений Общества против полученного им 14.03.2022, затем 17.03.2022 счета на оплату от 09.02.2022 с измененными ценой и количеством товара; ошибочен вывод Общества о разделении партии товара.

В отзыве Общество просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу Компании – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте заседания, своих представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 284 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что 16.03.2020 между Обществом (покупателем) и Компанией (поставщиком) заключен договор поставки               № ТД16/03/01, подписана спецификация от 09.02.2022 № 10, согласно которым поставщик обязался в срок до 28.02.2022 передать в собственность покупателя товар в количестве 52 000 кг по цене 132 руб./кг. (включая НДС) стоимостью      6 864 000 руб.

На основании этой спецификации поставщик выставил покупателю счет на оплату от 09.02.2022 № 95, который оплачен покупателем 10.02.2022 и 22.02.2022 по платежным поручениям № 41 и 48.

По заявке покупателя от 22.03.2022 № 18 поставщик передал ему 23.03.2022 товар в количестве 47 325 кг.

С товаром переданы УПД от 23.03.2022 № 200 - 203, в которых цена товара указана 131,82 руб./кг. без НДС (145 руб./кг. с НДС), то есть отличная от согласованной в спецификации от 09.02.2022 № 10.

По заявке покупателя от 18.04.2022 № 19 товар не поставлен.

Согласно пункту 3.1 договора цена товара устанавливается соглашением сторон для каждой партии. 

Соглашение сторон выражено в спецификации.

В силу пункта 3.2 договора основанием для платежа является счет, выставленный поставщиком покупателю.

Электронными письмами от 14.03.2022, 15.03.2022, 17.03.2022 поставщик выставлял покупателю другие счета и предлагал подписать другие спецификации.

Эти сделки поставщик предлагал заключить в отношении товара того же наименования, но по другой цене и в другом количестве.

Новые счета и спецификации, высланные поставщиком, имели те же реквизиты (номер и дату), что и согласованные сторонами спецификация и счет на оплату.

По расчету Общества задолженность Компании по договору составляет   617 100 руб.

В претензиях Общество просило предоставить УПД с указанием верной суммы и вернуть уплаченные денежные средства за непоставленный товар.

Оставление претензий без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил требования заявителя, посчитав их обоснованными, отметив, что в дело не представлено подписанного сторонами соглашения об изменении цены и количества поставляемого товара.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, отметив, что доводы Компании об изменении сторонами условий договора не подтверждены надлежащими доказательствами.

Кассационная инстанция, рассмотрев материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодека Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно части 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В пункте 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

По мнению подателя жалобы, иск неправомерно удовлетворен,  Общество не возражало против изменения цены товара, подписало спецификацию с новой ценой, направило заявку, приняло товар по УПД; стороны изменили условия договора о количестве и цене товара, о чем свидетельствует отсутствие возражений Общества против полученного им 14.03.2022, затем 17.03.2022 счета на оплату от 09.02.2022 с измененными ценой и количеством товара; ошибочен вывод Общества о разделении партии товара.

Указанные доводы несостоятельны по следующим основаниям.

Как правильно установили суды, ввиду недопоставки предварительно оплаченного товара Общество правомерно в силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ заявило требование о возврате предварительной платы, соответствующей стоимости товара, который не был поставлен.

Как видно из материалов дела, в спецификации от 09.02.2022 № 10 стороны согласовали условия поставки товара: количество товара 52 000 кг, цена за кг с НДС - 132 руб., общая стоимость товара - 6 864 000 руб.

Полученный от Компании счет от 09.02.2022 № 95, в котором также были указаны: количество товара 52 000 кг, стоимость - 132 руб. за кг, общая цена товара 6 864 000 руб., оплачен Обществом платежными поручениями от 10.02.2022 и 22.02.2022 № 41 и 48.

Между тем Компания поставила Обществу товар в количестве 47 325 кг на сумму 6 246 900 руб. 

Товар в количестве 4 675 кг на сумму 617 100 руб. Компанией не поставлен.

Подлежит отклонению довод жалобы о подписании покупателем спецификации с иным количеством товара и его стоимостью, поскольку, как видно из материалов дела, ввиду заявления Обществом о фальсификации  доказательства, Компания исключила этот документ из числа доказательств (том дела 1, лист 223).

Направленная Обществом заявка от 22.03.2022 на поставку не подтверждает изменение условий поставки, так как не содержит указания на новую цену поставляемого товара.

Указание в этой заявке меньшего количества товара (47 325 кг), чем согласовано в спецификации (52 000 кг), само по себе не свидетельствует о согласии покупателя на изменение цены и количества товара. 

Тем более, что  18.04.2022 Общество направило поставщику вторую заявку на поставку оставшегося количества товара в размере 4 675 кг, которая исполнена не была.

Направление двух заявок в рамках поставки одной партии товара на поставку товара по частям не противоречит условиям заключенного договора.

Из материалов дела не усматривается совершение Обществом конклюдентных действий, свидетельствующих о принятии им  новых условий поставки.

 В силу пункта 2 статьи 438 ГК РФ по общему правилу молчание не является акцептом.

Соответственно, отсутствие возражений со стороны Общества на поступивший в его адрес измененный счет на оплату не свидетельствует об акцепте покупателем новых условий договора.

Напротив, действия Общества указывают именно на намерение исполнять договор на первоначальных условиях, поскольку первоначальный счет оплачен Обществом в полном объеме, им направлялись заявки на товар в количестве, согласованном в подписанной сторонами спецификации.

Апелляционный суд правомерно отклонил ссылку Компании на электронную переписку сторон, поскольку она не является надлежащим доказательством согласования сторонами иных условий поставки ввиду наличия в деле подписанного сторонами договора и спецификации, установивших стоимость и объем товара, подлежащего поставке. 

Следовательно, оценив материалы дела, доводы сторон и представленные ими доказательства в совокупности и взаимосвязи, суды сделали правильный вывод об отсутствии в деле надлежащих доказательств, подтверждающих согласование сторонами новых условий поставки, в связи с чем законно и обоснованно удовлетворили заявленные требования.

При таких обстоятельствах суды правильно применили нормы материального и процессуального права, их выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных сторонами доказательств и обстоятельств, установленных судами, а также сделанных ими выводов. 

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 по делу № А56-53336/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТД Атлантика"  – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.И. Трощенко

Судьи

Е.Н. Александрова

 О.Р. Журавлева