АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 июля 2023 года

Дело №

А56-78507/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Рудницкого Г.М.,                   Филиппова А.Е.,

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 28.07.2022), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 04.10.2022),

рассмотрев 12.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 по делу                        № А56-78507/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Нордманн», адрес: 195271, Санкт-Петербург,  Кондратьевский пр., д. 72, лит. А, пом. 30Н, ком. 172, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о его ликвидации. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники Общества ФИО5 и ФИО3. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам, просит отменить решение от 30.12.2022 и постановление от 26.04.2023, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Податель жалобы ссылается на наличие корпоративного конфликта в Обществе, указывает на невозможность избрания генерального директора ввиду имеющихся между участниками разногласий, на блокирование участником ФИО3 принятия решений, касающихся деятельности Общества.

ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, а  представитель ФИО3 возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее –                   АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 04.12.2018 Общество зарегистрировано в качестве юридического лица. 

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются: ФИО3 с долей 50% уставного капитала, ФИО5 и ФИО1 с долями по 25% уставного капитала у каждого.

ФИО1, ссылаясь на наличие между участниками корпоративного конфликта, препятствующего принятию на общем собрании решений, на невозможность в связи с этим осуществления Обществом своей деятельности, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу о ликвидации Общества.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суды посчитали, что истец не подтвердил, что приняты все иные меры по урегулированию сложившейся ситуации конфликта между участниками, в том числе по выходу из состава участников Общества, что не запрещено его уставом и действующим законодательством.

Проализировав доводы истца, руководствуясь положениями                             статьи 61 ГК РФ с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 29 Постановления № 25, пришли к обоснованному выводу, что истцом не доказано наличие обстоятельств для ликвидации Общества на основании решения суда по иску его участника, поскольку из обстоятельств дела не следует, что все иные меры для разрешения корпоративного конфликта, и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица исчерпаны или их применение невозможно.

При таком положении суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 по делу № А56-78507/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Г.М. Рудницкий

А.Е. Филиппов