АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-69016/2020

Дело № А65-316/2020

г. Казань

29 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Баширова Э.Г., Богдановой Е.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022

по делу № А65-316/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «МЭЛТ» ФИО2 о признании недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки к ФИО3 (вх.39171), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.01.2020 заявление ФИО4 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) (далее – ООО «МЭЛТ», должник) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2020 ООО «МЭЛТ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2021г. конкурсный управляющий ФИО5 отстранен от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2021г. конкурсным управляющим ООО «МЭЛТ»  утверждена ФИО6.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ООО «МЭЛТ» ФИО5 о признании недействительными сделками по начислению и выплате заработной платы и компенсации ФИО3 (далее – ответчик) и применении последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «МЭЛТ» отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 отменить, вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении требования конкурсного управляющего к ответчику ФИО3

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что ФИО3 не осуществлял трудовую деятельность с 03.11.2016; по мнению заявителя, выводы решения суда общей юрисдикции от 14.10.2016 по иску ФИО3 к ООО «МЭЛТ» имеют преюдициальное значение; действиями ФИО3 причинен значительный вред кредиторам и самому должнику.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО3 на основании трудового договора от 01.01.2002 занимал должность вице-президента и одновременно был участником должника с долей участия в размере 50 %.  Трудовой договор был подписан учредителями должника ФИО7, ФИО3 от лица работодателя с одной стороны, и от лица работника ФИО3, с другой стороны. 

Согласно положениям трудового договора, работник подчиняется непосредственно работодателю, рабочее место работника – ООО «МЭЛТ», г.Казань. 

Дополнительным соглашением от 01.10.2013 г. к трудовому договору № 2 от 01.01.2002 изменен размер заработной платы в размере 78 000 рублей ежемесячно. 

Учредителями ФИО7, ФИО3 01.03.2004 г. утверждена должностная инструкция вице-президента, согласно которой вице-президент предприятия относится к категории руководителей, принимается на работу и увольняется с неё решением Общего собрания учредителей предприятия. 

Приказом генерального директора от 07.07.2016 ФИО3 был уволен в связи с сокращением штата. 

Решением Вахитовского районного суда г.Казани от 02.11.2016 приказ об увольнении вице-президента ФИО3 был признан незаконным и ФИО3 восстановлен в должности. Приказом № 8 от 03.11.2016 ФИО3 был восстановлен на работе.

13.09.2017 от ФИО3 поступило уведомление о приостановлении работы до момента фактического погашения задолженности по заработной плате.

В ответ на данное уведомление 22.09.2017 генеральный директор ФИО1 сообщил о том, что ФИО3 не вправе приостановить работу, поскольку он начинал её после восстановления в должности, не являясь на рабочее место по адресу: 

<

...>, и не исполняя свои трудовые функции.

Решением Вахитовского районного суда г.Казани от 29.10.2020 г. с ООО «МЭЛТ» в пользу ФИО3 взысканы задолженность по заработной плате в размере 2 808 000, 00 рублей за период с 07.09.2017 по 07.09.2020, денежная компенсация за задержку в выплате причитающихся работнику сумм в размере 691 648, 88 рублей, компенсация морального вреда в размере 10 000, 00 рублей. 

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 17.02.2022 вышеуказанное решение оставлено без изменения.

11.05.2021 конкурсный управляющий ФИО5 от лица должника перечислил ФИО3:

- 153 699, 75 рублей в виде компенсации за задержку заработной платы на основании решения от 29.10.2020 (за период с 21.01.2020 – 25.09.2020),

- 217 331, 11 рублей компенсации за задержку заработной платы за период с 26.09.2020  по 11.05.2021, 

- 485 727, 27 рублей заработной платы за период с 01.09.2020 по 05.03.2021, 

- 537 949, 19 рублей компенсации за задержку выплаты заработной платы за период с 10.09.2017 по 20.01.2020, 

- 624 000, 00 рублей заработной платы за период с января 2020 по август 2020,

- 2 184 000, 00 рублей заработной платы с сентября 2017 по декабрь 2019,

- 206 348, 62 рублей компенсации за задержку заработной платы за период с января 2017 по 20.01.2020, 

- 402 417, 73 рублей заработной платы за период с января по август 2017.

Полагая, что перечисление денежных средств от 11.05.2021 является недействительной сделкой на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); ФИО3 фактически не исполнял свои трудовые обязанности вице-президента; изъятие из конкурсной массы денежных средств для выплаты заработной платы без реального и равнозначного осуществления трудовой деятельности ответчиком препятствует расчету со всеми кредиторами, о чем не могли не знать стороны сделки, финансовый управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований финансового управляющего, исходил из следующего.

Судом первой инстанции установлено, что решением Вахитовского районного суда г. Казани от 29.10.2020 взыскана заработная плата в размере 2 808 000, 00 рублей только за период с 07.09.2017 по 07.09.2020, в то время как конкурсный управляющий оспаривает выплаты, произведенные не только в порядке исполнения данного решения, но и за иные периоды - с января 2017 по сентябрь 2017 (предшествующий период), и с октября 2020 по март 2021 г. (последующий период).

Начисляя и выплачивая заработную плату ФИО3 за периоды, не заявленные ко взысканию в общеисковом порядке, конкурсный управляющий ФИО5 действовал самостоятельно, исполняя полномочия конкурсного управляющего. 

Таким образом, совершение этих действий указывает на признание конкурсным управляющим длящегося нарушения трудовых прав работника, при этом доказательств обращения конкурсного управляющего в суд с заявлением о разногласиях между ним и работником ФИО3 в порядке статьи 60 Закона о банкротстве в материалы дела не представлены.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о том, что доказательств, подтверждающих предъявление каких-либо претензий к исполнению вице-президентом со стороны надлежащего работодателя вице-президента – Общего собрания участников до направления уведомления о приостановления работы (до 07.09.2017) не представлено, как и не представлено таких доказательств за период с сентября 2020 по март 2021.

Кроме того, судом апелляционной инстанции отмечено, что трудовой договор от 01.01.2002 и дополнительное соглашение от 01.10.2013 заключены задолго до возбуждения дела о банкротстве должника; причина аккумуляции долга обусловлена не нехваткой денежных средств должника, а отказом генерального директора в её выплате, что сторонами не оспаривалось.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судами установлено, что требования о выплате оплаты труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, относится ко второй очереди реестра требований кредиторов.

При этом в ходе процедуры банкротства должника не установлено наличие у должника кредиторов, чьи требования отнесены ко второй очереди реестра требований, кроме ФИО3 

Кроме того, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2021 по данному делу требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди, признаны удовлетворенными в связи с погашением третьим лицом. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2021 г. производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "МЭЛТ" (ИНН 

<

***>) прекращено в связи с полным погашением требованием кредиторов.

Более того, в данном случае выплаты произведены не бывшим руководителем должника, а конкурсным управляющим, и учитывая факт подачи им данного заявления, какой-либо сговор сторон на причинение вреда имущественным правам кредитором исключен.

Суды также отметили, что формальное совершение платежа в период года после возбуждения дела о банкротстве должника правового значения не имеет, поскольку задолженность в основном образовалась за трехлетний период до возбуждения дела о банкротстве.

Таким образом, суды обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку материалами дела не подтверждается, что оспариваемая сделка причинила вред имущественным правам кредиторов должника и совершена с такой целью, при этом отметив, что не имеется обстоятельств, свидетельствующих о пороках оспариваемых платежей, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Относительно признания сделки недействительной по начислению заработной платы, суды правомерно исходили из того, что начисление заработной платы по своей юридической природе и экономическим последствиям не соответствует признакам сделки, указанной в статье 61.1 Закона о банкротстве, его нельзя расценивать как действие, направленное на исполнение обязанности по выплате заработной платы, следовательно, действия по начислению заработной платы не могут быть оспорены  по правилам Закона о банкротстве, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения данного требования.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

Кроме того, доводы кассационной жалобы ФИО1 были предметом оценки по иному обособленному спору в рамках настоящего дела, что отражено в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 29.03.2022.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 по делу № А65-316/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяП.П. Васильев

СудьиЭ.Г. Баширов

Е.В. Богданова