ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-99903/2022

15 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2-4

Резолютивная часть постановления объявлена     04 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Байшевой А.А.;

 

при участии:  

ООО «Строй-Комплекс СПб» - представитель по доверенности от 10.03.2022 

ФИО1

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-16568/2024, 13АП-16565/2024)  общества с ограниченной ответственностью «Строй-Комплекс СПб», финансового управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2024 по обособленному спору № А56-99903/2022/сд.2-4 (судья Кузнецов Д.А.), принятое по заявлению финансового управляющего и общества с ограниченной ответственностью «Строй-Комплекс СПб» о признании сделок недействительными

в деле о банкротстве ФИО3

ответчик: ФИО4 

 

установил:

В производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) находится дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее – должник).

Определением от 01.12.2022 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим утверждена ФИО2 (162600, 

<

...>). Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 03.12.2022.

Решением арбитражного суда от 19.04.2023 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 29.04.2023.

Определением от 27.09.2023 требование общества с ограниченной ответственностью «Строй-Комплекс СПб» в размере 10 594 012 руб. 45 коп. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

20.11.2023 в электронном виде поступило заявление кредитора о признании недействительной сделкой договор дарения транспортного средства VOLVO XC70, заключенный 24.03.2022 между должником и ФИО4 (сд.2).

Определением от 28.11.2023 заявление возвращено кредитору, поскольку у него не было права на его подачу (на момент подачи заявления кредитор не был включен в реестр требований кредиторов должника). Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 определение от 27.09.2023 отменено, требование кредитора включено в реестр требований кредиторов должника.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2024 определение от 28.11.2023 отменено; вопрос направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд.

Арбитражным судом установлено, что 14.12.2023 в электронном виде поступило заявление финансового управляющего о признании недействительными сделками: договор дарения от 24.03.2022 транспортного средства VOLVO XC 70 2012 года выпуска с VIN 

<

***>; договор дарения от 01.03.2022 ? доли в праве собственности на квартиру, расположенную по адресу: 

<

...>, заключенные между должником и ФИО4; применении последствий признания сделок недействительными в виде возврата указанного имущества в конкурсную массу должника (сд.4).

Рассмотрение обоснованности заявления финансового управляющего назначено на 14.02.2024 после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления его без движения.

Рассмотрение обоснованности заявления кредитора также назначено на 14.02.2024 (обособленные споры с литерами сд.2 и сд.4 объединены для совместного рассмотрения).

В судебном заседании 14.02.2024 представитель кредитора ходатайствовал об объединении настоящего обособленного спора со спором сд.3.

14.12.2023 поступило заявление кредитора о признании недействительной сделкой договор дарения ? доли в квартире № 96, расположенной по адресу: 

<

...>, лит. А, заключенный между должником и ФИО4; применении последствий признания сделки недействительной в виде признании права собственности за должником на указанное имущество, рассмотрение обоснованности которого назначено на 21.02.2024, отложено на 20.03.2024 и 17.04.2024 (обособленные споры с литерами сд.2, сд.3 и сд.4 объединены для совместного рассмотрения).

Определением суда первой инстанции от 06.05.2024 в удовлетворении заявлений о признании сделок недействительными отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 06.05.2024 ООО «Строй-Комплекс СПб» и финансовый управляющий ФИО2 (далее – заявители) обратились с апелляционными  жалобами, в которых просят определение суда отменить, заявления удовлетворить.

В обоснование доводов своих апелляционных жалоб заявитель ссылаются на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая при этом на то, что сделки по отчуждению имущества должника в пользу его матери совершены в преддверии банкротства, на безвозмездной основе.

В настоящем судебном заседании представитель ООО «Строй-Комплекс СПб» поддержал доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и отмены обжалуемого определения.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пункт 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ) применяется к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ).

Из содержания заявления следует, что в качестве оснований для признания оспариваемой сделки недействительной финансовым управляющим были приведены положения статей 10, 168, 170 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

К числу ничтожных относятся мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

В статье 170 ГК РФ закреплено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна; притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25) следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Норма пункта 1 статьи 170 ГК РФ направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника либо для создания искусственных оснований для получения и удержания денежных средств должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Таким образом, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Из материалов дела следует, что заинтересованное лицо ФИО5 приходится матерью должнику, в связи с чем факт заинтересованности сторон спорной сделки является подтвержденным, лицами, участвующим в деле, не оспаривается.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, в обоснование своего заявления (сд.2) кредитор ссылается на договор дарения от 24.03.2022, согласно которому должник передал в дар своей матери – ответчику транспортное средство Volvo XC70 2012 года выпуска с VIN 

<

***>.

При этот, как указывает кредитор и следует из Картотеки арбитражных дел, 13.12.2021 умер ФИО6 (отец должника), с которого решением арбитражного суда от 20.12.2018 по делу № А56-89183/2018 в пользу кредитора взыскано 1 536 240 руб. 80 коп. убытков и 28 362 руб. расходов по уплате государственной пошлины; решением арбитражного суда от 06.12.2019 по делу № А56-18123/2019 в пользу кредитора взыскано 8 962 014 руб. 65 коп. убытков и 67 395 руб. расходов по уплате государственной пошлины (впоследствии вышеуказанные суммы были включены в реестр требований кредиторов должника постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 по делу № А56-99903/2022/тр.2).

Также из заявления следует, что 24.03.2022 должник передает в дар ответчику спорное имущество;

08.07.2022 подает заявление о принятии наследства умершего ФИО6, в котором указывает, что осведомлен о наличии долгов перед кредитором, входящих в наследственную массу;

27.09.2022 должник подает заявление в арбитражный суд о собственном банкротстве (направлено почтой 29.09.2022);

06.10.2022 (по делу № А56-89183/2018) арбитражным судом вынесено определение о процессуальном правопреемстве, в соответствии с которым на должника возложена обязанность погасить задолженность ФИО6 перед кредитором (определением от 14.10.2022 по делу № А56-18123/2019 также произведена замена стороны).

Кредитор ссылается на то, что оспариваемый договор был заключен 24.03.2022, тогда как заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к своему производству 11.10.2022, соответственно к договору подлежат применению положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) – ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику; права на наследственное имущество, включая задолженность ФИО6 перед кредитором, появились у должника 13.12.2021, т.е. на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредитором.

Кредитор полагает, что должник, уклоняясь от исполнения денежных обязательств, в преддверии банкротства на безвозмездной основе произвел отчуждение спорного имущества ответчику.

В заявлении о признании сделки недействительной (сд.3) кредитор просит признать вышеуказанный договор недействительной сделкой, а также договор дарения от 01.03.2022 ? доли в праве собственности на квартиру № 96, расположенную по адресу: 

<

...> по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве со ссылкой на вышеуказанную хронологию событий.

В судебном заседании представителем кредитора также были приведены доводы, что сделка была направлена на создание искусственного исполнительского иммунитета в отношении квартиры, в которой зарегистрирован должник.

В заявлении о признании сделки недействительной (сд.4) финансовый управляющий просит признать вышеуказанный договор недействительной сделкой, а также договор дарения от 01.03.2022 ? доли в праве собственности на квартиру № 96, расположенную по адресу: 

<

...> по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В своем отзыве ответчик отмечает, что на момент совершения сделок у должника не было кредиторов (требование кредитора установлено определением от 27.09.2023 (изменено постановлением от 13.12.2023); требование кредитора основано не задолженностью самого должника, а задолженностью его отца, соответственно, указанная задолженность образовалась из обязательств отца и перешла к должнику в порядке правопреемстве с момента вступления в законную силу определений арбитражного суда о процессуальном правопреемстве – 07.11.2022 и 15.11.2022; на момент совершения сделок у должника было имущество и признаками его недостаточности он не обладал; ответчик с 14.03.2019 находится в разводе с ФИО6 и о том, что он имел задолженность перед кредиторами ответчик не знала и не могла знать, а у должника не было долгов на март 2022 года.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, установив отсутствие в материалах дела доказательств недобросовестности поведения сторон оспариваемой сделки, неопровержимо свидетельствующих о том, что они действовали не в соответствии с обычно применяемыми правилами, а исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника, равно как и доказательств того, что, заключая оспариваемую сделку, участники сделки имели намерение и действовали совместно исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника, пришел к обоснованному выводу о недоказанности финансовым управляющим и кредитором обстоятельств, позволяющих полагать, что стороны оспариваемой сделки преследовали цель причинить вред имущественным правам должника и его кредиторов.

В данном случае, доказательств того, что стороны оспариваемой сделки преследовали цель вывода в преддверии процедуры банкротства ликвидного актива должника в ущерб интересам его кредиторов, равно как и того, что в результате совершения оспариваемой сделки должник стал отвечать признакам неплатежеспособности, в материалы дела представлено не было (статья 65 АПК РФ).

Из пояснений должника, заинтересованного лица (ФИО5), а также совокупности материалов дела, в том числе свидетельских показаний, усматривается, что при заключении договора дарения должник имел цель не причинить вред кредиторам, а намеревался одарить мать и восстановить добрые отношения с родителями, считавшими, что должник неосмотрительно распорядился иной квартирой, ранее купленной ему родителями.

Имеющаяся в материалах дела совокупность доказательств не указывает на то, что поведение должника и заинтересованного лица (его матери) не соответствует стандартному поведению участников гражданского оборота. Отсутствуют доказательства того, что совершение оспариваемой сделки преследовало цель, отличную от целей, обычно преследуемых при совершении соответствующего вида сделок.

При таких обстоятельствах, а также в отсутствие доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов, направленности действий, как должника, так и ответчика на сокрытие имущества от обращения на него взыскания по возникшим обязательствам, принимая во внимание реальность исполнения сделки и перехода права собственности на спорное имущество, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности совокупности условий, позволяющих признать оспариваемую финансовым управляющим и кредитором сделки недействительными (ничтожными) на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ как совершенной в условиях злоупотребления правом с целью вывода из собственности должника ликвидного актива, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов.

Согласно пункту 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее – постановление Пленума № 9) под долгами наследодателя, по которым отвечают наследники, следует понимать все имевшиеся у наследодателя к моменту открытия наследства обязательства, не прекращающиеся смертью должника (статья 418 ГК РФ), независимо от наступления срока их исполнения, а равно от времени их выявления и осведомленности о них наследников при принятии наследства.

Согласно пункту 60 постановления Пленума № 9 принявшие наследство наследники должника становятся солидарными должниками (статья 323 ГК РФ) в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества.

Наследники, совершившие действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, отвечают по долгам наследодателя в пределах стоимости всего причитающегося им наследственного имущества.

При отсутствии или недостаточности наследственного имущества требования кредиторов по обязательствам наследодателя не подлежат удовлетворению за счет имущества наследников и обязательства по долгам наследодателя прекращаются невозможностью исполнения полностью или в недостающей части наследственного имущества (пункт 1 статьи 416 ГК РФ).

Поскольку положения действующего законодательства основаны на идее сепарации, то есть обособления имущества наследодателя (наследственной массы) от имущества наследников, после смерти гражданина в целях пропорционального удовлетворения требований его кредиторов за счет соответствующего имущества преимущественно перед любыми другими лицами дело о банкротстве подлежит возбуждению в отношении наследственной массы, а не наследников (пункт 5 статьи 223.1 Закона о банкротстве), независимо от факта принятия наследства.

Поскольку в материалы дела не представлены доказательства того, что отчужденное по оспариваемым сделкам имущество входило в наследственную массу умершего ФИО6, арбитражный суд пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворения заявленных требований, доводы апеллянтов об обратном основаны на ошибочном толковании норм права и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено. 

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.05.2024 по обособленному спору №  А56-99903/2022/сд.2-4  оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.    

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Бударина

 

Судьи

 

Н.А. Морозова

 

 А.Ю. Сереброва