ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

02.10.2023                                                                                 Дело № А41-27931/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25.09.2023

Полный текст постановления изготовлен 02.10.2023

 

            Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Дербенева А.А., Уддиной В.З.

при участии в заседании:

лица участвующие в деле – не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу АНО «Защита бизнеса и инвестиций»

на определение Арбитражного суда Московской области от 12.04.2023,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023

о признании недействительными договора об оказании юридических и бухгалтерских услуг, соглашения об уступке прав требования по договорам возмездного оказания услуг, перечисления денежных средств, и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Дубрава Сервис»,  

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 24.03.2023 ООО «Дубрава Сервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

            Определением Арбитражного суда Московской области от 12.04.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023, признаны недействительными договор об оказании юридических и бухгалтерских услуг от 01.03.2020 № 01/20-Д, заключенный между должником и АНО «ЦСРППИ», соглашение об уступке прав требования по договору возмездного оказания услуг 30.09.2020, заключенного между АНО «ЦСРППИ» АНО «Защита бизнеса и инвестиций»,  действия по перечислению денежных средств в пользу АНО «ЦСРППИ» 11.08.2020 в размере 230 000 руб., 07.09.2020 в размере 70 000 руб., в пользу АНО «ЗБИ» 13.10.2020 в размере 45 000 руб., 10.12.2020 в размере 235 000 руб., 17.02.2021 в размере 140 000 руб., 19.03.2021 в размере 70 000 руб., 20.05.2021 в размере 90 000 руб., 11.06.2021 в размере 120 000 руб., 06.08.2021 в размере 70 000 руб., 14.09.2021 в размере 45 000 руб., 13.10.2021 в размере 95 500 руб. и 11.11.2021 в размере 70 000 руб.

            Не согласившись с принятыми судебными актами, АНО «Защита бизнеса и инвестиций» обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

            В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

            В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

            В порядке статьи 279 АПК РФ к материалам обособленного спора приобщен отзыв конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу.

            Лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

            Информация о процессе размещена на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

            Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

            Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

            Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

            В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

            Согласно правовой позиции, указанной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784, во избежание нарушения прав кредиторов должника все обстоятельства сделок с ним как с банкротом подлежали судебному исследованию, тем более, что на пороки договоров (в том числе на мнимость хранения) указывал как ответчик, так и конкурирующий кредитор.

            Как правило, для подтверждения обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора («дружественного» кредитора) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов.

            Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора.

            Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Установление наличия внутригрупповых отношений между сторонами сделки и, как следствие, общности хозяйственных интересов участников спорных отношений позволяет дать надлежащую оценку добросовестности действий как кредитора, так и должника.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

            Судами установлено, что в период с 11.08.2020 по 11.11.2021 с расчетного счета должника в пользу АНО «ЦСРПИИ» и АНО «ЗБИ» было перечислено         1 280 500 руб.

            Основанием платежей явилась оплата по договору об оказании юридических и бухгалтерских услуг от 01.03.2020 № 01/20-ДУ между АНО «ЦСРППИ» и должником (далее – договор), а также соглашению об уступке прав требования по договорам возмездного оказания услуг, заключенного 30.09.2020 между АНО «ЦСРППИ» и АНО «ЗБИ» (далее – соглашение).

            По условиям указанного соглашения АНО «ЦСРППИ» передала в пользу АНО «ЗБИ» права и обязанности по договору.

            В соответствии с актом приема-передачи документов от 30.09.2020 к соглашению, АНО «ЦСРППИ» передала в АНО «ЗБИ» документы, которые были переданы должником на ответственное хранение в АНО «ЦСРППИ» по договору.

            Как указано судами, конкурсным управляющим должника не был представлен оспариваемый договор, в силу чего не были известны его условия. При этом конкурсный управляющий должника по аналогии исходил из условий имеющейся в его распоряжении копии договора об оказании юридическо-правовых, бухгалтерских и иных услуг от 01.03.2020 № 01-20/ДУ, заключенного между АНО «ЦСРППИ» и ООО «МосРидженДевелопмент», права и обязанности по которому также были переданы АНО «ЗБИ» в соответствии с соглашением.

            Судами установлено, что ответчиками факт наличия указанного договора не оспорен надлежащими доказательствами по делу. Кроме того, о наличии данного договора также свидетельствовали платежи, произведенные во исполнение его условий.

            Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий должника в обоснование заявленных требований ссылался на то, что стоимость юридических и бухгалтерских услуг по договору завышена, а действительной целью заключения оспариваемого договора являлось хранение документации должника.

            Кроме того, конкурсный управляющий должника указывал на то, что спорные денежные средства из конкурсной массы отчуждены безвозмездно.

            Суды пришли к выводу о наличии фактической аффилированности между должником и ответчиками.

            Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий должника отмечал, что стоимость услуг по оспариваемой сделке завышена, что подтверждалось сравнительными данными рынка юридических услуг (https://rosco.su – ставка за час работы юриста 1 500 – 2 000 руб., https://www.uk-prioril.et.ru – стоимость часа работы юриста 1 500 руб., https://moscowce№trow.ru – стоимость абонентского обслуживания от 20 000 руб.). Указанные цены на услуги формируются с учетом наличия штата юристов, положительной деловой репутации, стоимости рекламы в сети Интернет и т.п. Приведенные цифры являются разумными для организаций, не имеющих юридической службы, но нуждающихся в периодической проверке первичных документов.

            Кроме того, конкурсный управляющий должника указывал, что АНО «ЗБИ» учреждена 31.08.2020, то есть за месяц до заключения спорного соглашения (30.09.2020), АНО «ЗБИ» не имеет сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», а в юридическом сообществе отсутствует какая-либо информация о данной организации.

            Принимая во внимание характер деятельности ответчиков при наличии правоотношений с должником, доказательства их фактической аффилированности, суды пришли к выводу о том, что АНО «ЦСРПИИ» и АНО «ЗБИ» не могли не знать о неплатежеспособности должника.

            Более того, суды учли, что не были раскрыты мотивы передачи прав и обязанностей по договору в рамках оспариваемого соглашения после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника, учитывая при этом то, что суду не доказана невозможность оказания услуг непосредственно АНО «ЦСРПИИ» по договору.

            Таким образом, установленные судами обстоятельства свидетельствовали о том, что заключение оспариваемых договора и соглашения, а также осуществление по ним платежей, было направлено на уменьшением размера активов должника. 

            Так, реестром требований кредиторов подтверждалось, что в него включены требования кредиторов третьей очереди по обязательствам, возникшим ранее обязательств перед АНО «ЦСРПИИ» и АНО «ЗБИ».

            С учетом изложенного, суды пришли к верному выводу о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу должника с АНО «ЦСРППИ» денежных средств в размере 300 000 руб., а с АНО «Защита бизнеса и инвестиций» в размере 980 000 руб.

            Суд апелляционной инстанции также верно отметил, что в рассматриваемом случае, указанные конкурсным управляющим должника пороки сделок не выходят за пределы подозрительности, установленные специальными нормами Закона о банкротстве, обстоятельства, на которые указывал конкурсный управляющий должника, не выходили за пределы юридического состава, указанного в статье 61.2 Закона о банкротстве.

            Кроме того, суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия первичных документов, подтверждающих предоставление спорных услуг, осуществления оспариваемых платежей в период неплатежеспособности должника, о чем ответчикам должно было быть известно в условиях характера их взаимоотношений с должником, выразившихся в предоставлении юридических и бухгалтерских услуг, обратное доводами кассационной жадобы не опровегается.

            Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 АПК РФ.

            Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. 

            Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций и были ими обоснованно отклонены.

            Иная оценка заявителем установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

            Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

            Поскольку АНО «Защита бизнеса и инвестиций» была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

            Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 12.04.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023 по делу № А41-27931/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Взыскать с АНО «Защита бизнеса и инвестиций» в доход федерального бюджета государственного пошлину в размере 3 000 руб.

            Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Московской области от 12.04.2023 и постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 21.08.2023 по делу № А41-27931/2020.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий-судья                                 В.Л. Перунова

 

Судьи:                                                                         А.А. Дербенев

 

                                                                                     В.З. Уддина