АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

«1» апреля 2021 года             Дело № А38-1170/2020г. Йошкар-Ола

Резолютивная часть решения объявлена 25 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 1 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Республики Марий Эл

в лице судьи Комелиной Т.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ответчику акционерному обществу «Управление развитием»

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании основного долга и штрафа

третьи лица Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу, общество с ограниченной ответственностью «АНПЗ-ПРОДУКТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

с участием представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности,

от ответчика – не явился, извещен по правилам статьи 123 АПК РФ

от третьих лиц - не явились, извещены по правилам статьи 123 АПК РФ

УСТАНОВИЛ:

Истец, общество с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод», обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к ответчику, акционерному обществу «Управление развитием», о взыскании основного долга по договору о предоставлении поручительства № 632 от 29.12.2017 в сумме 95 000 руб. и штрафа в размере 950 руб.

В исковом заявлении и дополнениях к нему истец сообщил, что между ним и ответчиком заключен договор на предоставление поручительства № 632 от 29.12.2017, согласно условиям которого истец как исполнитель обязался предоставить поручительство ООО «АНПЗ-Продукт» за солидарное исполнение обязательства по векселю № УР-1 от 01.10.2017, а ответчик как заказчик обязался выплатить вознаграждение за предоставление исполнителем поручительства. Однако акционерное общество «Управление развитием» нарушило условия договора на предоставление поручительства № 632 от 29.12.2017 о сроке оплаты вознаграждения исполнителю. В связи с ненадлежащим исполнением обязательства по оплате вознаграждения истцом заявлено требование о взыскании договорной неустойки. 

Требования исполнителя обоснованы правовыми ссылками на статьи 307, 309, 310, 314, 330, 361, 423, 779 ГК РФ (т.1, л.д. 12-13, 68, 77-79, 117, т.2, л.д. 7-9).

 До принятия решения по делу истец изменил размер требования о взыскании неустойки, в окончательном варианте просил взыскать с ответчика основной долг по договору о предоставлении поручительства № 632 от 29.12.2017 в сумме 95 000 руб. и штраф в размере 9 руб. 50 коп. (т.1, л.д. 96). 

Заявление об уточнении требования о взыскании неустойки на основании статьи 49 АПК РФ принято арбитражным судом к рассмотрению.

В судебном заседании и письменном дополнении к исковому заявлению истец сообщил, что договоры о предоставлении поручительств являются абстрактными сделками по отношению к договорам поручительства в связи с разным субъектным составом. При этом договоры поручительства и обеспеченные поручительством обязательства в установленном законом порядке сторонами не оспорены и являются действительными. Также общество с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод», ссылаясь на правовую позицию, содержащуюся в постановлении Президиума ВАС РФ от 28.04.1998 № 4979/97, указало, что договор о предоставлении вексельного поручительства относится к общегражданским договорам и регулируется нормами ГК РФ (об обязательствах и договорах), а не нормами вексельного законодательства и не является недействительным. Истец поддержал требования в уточненном размере, просил удовлетворить иск (т. 2, л.д. 7-9, протокол судебного заседания).

В отзыве на исковое заявление ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на непредставление истцом в материалы дела договора поручительства, заключенного между поручителем и кредитором во исполнение условий договора о предоставлении поручительства. Кроме того, ответчик сообщил, что ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод», АО «Управление развитием» и ООО «АНПЗ-ПРОДУКТ» являются аффилированными лицами, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами, поэтому в отсутствие в материалах дела договора поручительства не исключается вывод о подписании договора о выдаче поручительства лишь для вида без реальности хозяйственной операции  (т.1, л.д. 65-66). 

Ответчик, надлежащим образом по правилам статьи 123 АПК РФ извещенный о времени и месте судебного разбирательства по последнему известному и зарегистрированному в едином государственном реестре адресу, в судебное заседание не явился (т.2, л.д. 4). На основании части 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено арбитражным судом в его отсутствие по имеющимся в материалах дела доказательствам. 

Третье лицо, межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу, надлежащим образом по правилам статьи 123 АПК РФ извещенное о времени и месте судебного разбирательства (т.2, л.д. 3), в судебное заседание не явилось. 

 В письменном отзыве на иск третье лицо просило рассмотреть дело в отсутствие своего представителя и сообщило, что не обладает значимой информацией по делу (т.1, л.д. 127).

Третье лицо, общество с ограниченной ответственностью «АНПЗ-ПРОДУКТ», надлежащим образом по правилам статьи 123 АПК РФ извещенное о времени и месте судебного разбирательства (т.2, л.д. 5), в судебное заседание не явилось, отношение к иску в письменной форме не выразило, документальные доказательства по предложению арбитражного суда не представило. 

На основании части 5 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства и выслушав объяснения истца, арбитражный суд считает необходимым удовлетворить иск полностью по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что 29 декабря 2017 года обществом с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» (исполнителем) и акционерным обществом «Управление развитием» (заказчиком) заключен в письменной форме договор № 632, согласно условиям которого истец как исполнитель обязался предоставить поручительство обществу с ограниченной ответственностью «АНПЗ-Продукт» (кредитор) за солидарное исполнение с заказчиком обязательства по векселю № УР-1 от 01.10.2017 (векселедатель АО «Управление развитием»), а заказчик обязался выплатить вознаграждение за предоставление исполнителем поручительства  (т.1, л.д. 51-52). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 421 ГК РФ стороны вправе заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. В ГК РФ такой вид договора, как договор о предоставлении поручительства, не поименован. Между тем возможность заключения договора поручителя с должником допускается и не противоречит гражданскому законодательству (пункт 3 статьи 365 ГК РФ). Договор о предоставлении вексельного поручительства относится к общегражданским договорам и регулируется нормами ГК РФ (об обязательствах и договорах), а не нормами вексельного законодательства (постановление Президиума ВАС РФ от 28.04.1998 № 4979/97).

Вместе с тем истцом неверно предложена квалификация заключенного сторонами договора в качестве договора возмездного оказания услуг. Из буквального описания предмета договора следует, что истец обязался заключить договор о принятии обязанности отвечать в случае неисправности должника по основному обязательству, что свидетельствует о юридическом характере совершенных действий. Однако договор возмездного оказания услуг (глава 39 ГК РФ) предусматривает оказание фактических услуг. При этом целью договора о выдаче поручительства выступает подтверждение воли должника в выборе фигуры обеспечивающего лица. Договор между должником и поручителем представляет собой соглашение о выдаче поручительства, определяющее условия, на которых поручительство должно быть предоставлено кредитору; это соглашение может включать также положения о порядке и условиях предъявления обратного требования поручителя к должнику при исполнении поручителем обеспечиваемого обязательства.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ). Анализ условий соглашения позволяет сделать вывод о том, что оно содержит условия о предоставляемом обеспечении, сроке, на который предоставляется поручительство, вознаграждении поручителя за выдачу поручительства, ответственности сторон за нарушение договора. Тем самым существенные условия, в том числе условие о предмете, сторонами определены. Соглашение оформлено путем составления одного документа, от имени сторон подписано уполномоченными лицами, чем соблюдены пункт 1 статьи 161 и пункт 2 статьи 434 ГК РФ. 

Из договора в силу пункта 2 статьи 307 ГК РФ возникли взаимные обязательства сторон. Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию (пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

Предмет судебного спора определен неисполнением ответчиком обязанности по выплате вознаграждения за предоставление исполнителем поручительства.

Истец свои обязательства исполнил надлежащим образом. 

Так, 29 декабря 2017 года между обществом с ограниченной ответственностью «АНПЗ-ПРОДУКТ» (кредитором) и обществом с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» (поручителем) заключен договор поручительства, согласно условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за вексельные обязательства акционерного общества «Управление развитием» (должника) по простому векселю № УР-1 от 01.10.2017. Договор поручительства представлен в материалы дела (т.1, л.д. 80-81).

Указанное соглашение соответствуют нормам гражданского права, содержащимся в статьях 361-367 ГК РФ. В установленном законом порядке действительность и заключенность договора поручительства сторонами не оспаривались. 

Вместе с тем договор поручительства является абстрактным (независимым) по отношению к договору о выдаче поручительства, несмотря на акцессорность поручительства по отношению к обеспеченному долгу. 

Гражданское законодательство не устанавливает правило об обязательном наличии юридической связи между обеспечением и отношениями, поясняющими мотив выдачи поручительства, что позволяет не ставить в зависимость действительность договора о выдаче поручительства с действительностью договора поручительства и основного обязательства.

Тем самым действительность договора о выдаче поручительства не зависит от действительности договора поручительства и действительности основного обязательства. Изложенная правовая позиция подтверждается судебно-арбитражной практикой высшей судебной инстанции. Так, согласно положениям постановления Президиума ВАС РФ от 05.04.2012 № 15106/11 по делу № А62-4904/2010 недействительность договора между поручителем и должником (как и его отсутствие) не влечет последствий в отношении действительности договора поручительства и, соответственно, не является основанием для возникновения обязательств поручителя перед кредитором. Заключение этого договора также не свидетельствует о возникновении обязательств поручителя перед кредитором, если между поручителем и кредитором не был заключен договор поручительства согласно статьям 361 и 362 ГК РФ. 

Кроме того, после подписания договора поручительства поручитель и должник подписали акт об исполнении обязательств по договору о предоставлении поручительства (т.1, л.д. 52 на обороте).

При этом довод ответчика о возможном фиктивном характере договора о выдаче поручительства по причине аффилированности кредитора, должника и поручителя отклоняется арбитражным судом, поскольку факт совершения сделок аффилированными лицами сам по себе не свидетельствует об их мнимости (определение Верховного Суда РФ от 20.06.2018 № 309-ЭС16-19222(10) по делу № А60-8047/2015). 

Осуществленные арбитражным судом по правилам статей 71 и 162 АПК РФ исследование и оценка каждого доказательства в отдельности и их совокупности позволяют сделать вывод о том, что истцом исполнены обязательства, предусмотренные договором, что подтверждается имеющимися в деле документальными доказательствами.

Следовательно, исходя из пункта 2.1 договора о предоставлении поручительства у акционерного общества «Управление развитием» возникло встречное обязательство по выплате вознаграждения за предоставление исполнителем поручительства, которое состоит из двух частей – фиксированной и переменной. Согласно пункту 2.1.1 договора № 632 от 29.12.2017 фиксированная часть включает в себя стоимость предоставления поручительства и составляет 95 000 рублей. Переменная часть возникает в случае уплаты исполнителем кредитору задолженности по соглашению о новации за должника и представляет собой долю расходов исполнителя по погашению исполненных обязательств за должника в соответствии с заключенным договором поручительства в размере 2 % от суммы погашенных исполнителем обязательств за должника (пункт 2.1.2 договора о предоставлении поручительства). Исполнение обязательства по простому векселю поручителем в пользу кредитора не состоялось, поэтому истцом предъявлено к принудительному взысканию требование о взыскании с должника фиксированной части вознаграждения.

Должник обязался оплатить фиксированную часть вознаграждения в срок до 30 июня 2018 года (пункт 2.3 договоров о предоставлении поручительства). Однако вопреки требованиям статьи 309 ГК РФ ответчик уклонился от исполнения своей обязанности, денежное обязательство по выплате вознаграждения не исполнено и на момент рассмотрения спора в суде у ответчика по расчетам истца имеется основной долг по договору о предоставлении поручительства № 632 от 29.12.2017 в сумме 95 000 руб.

Размер исковых требований проверен арбитражным судом по правилам статьи 71 АПК РФ и признается правильным.

Кроме того, за просрочку исполнения денежного обязательства по оплате товара подлежит применению гражданско-правовая ответственность в форме договорной неустойки (штрафа, пени). Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Условием заключенного сторонами договора о предоставлении поручительства (пункт 3.1) определена ответственность за нарушение должником сроков оплаты вознаграждения, в соответствии с которым ответчик обязался уплатить штраф в размере 0,01% от суммы вознаграждения, определенного в пункте 2.1.1 и 2.1.2 договоров.

Размер штрафа по договору о предоставлении поручительства № 632 от 29.12.2017  составил 9 руб. 50 коп. (т.1, л.д. 96). Расчет проверен арбитражным судом и признается правильным. С учетом изложенного, с ответчика подлежит принудительному взысканию штраф в сумме 9 руб. 50 коп.

Нарушенное право истца подлежит судебной защите. Истец, имеющий права кредитора в денежном обязательстве, вправе требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 ГК РФ) с вынесением решения арбитражного суда о принудительном взыскании с ответчика суммы основного денежного долга и санкции (статьи 11, 12 ГК РФ).

Истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. По правилам статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение дела относится на лицо, не в пользу которого принят судебный акт. В соответствии со статьей 333.21 НК РФ размер государственной пошлины по иску составляет 3 800 руб. Следовательно, в связи с удовлетворением иска государственная пошлина в сумме 3 800 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ответчика, не в пользу которого принят судебный акт. 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 25 марта 2021 года. Решение в полном объеме изготовлено 1 апреля 2021 года, что согласно части 2 статьи 176 АПК РФ считается датой принятия судебного акта.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 АПК РФ, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Взыскать с акционерного общества «Управление развитием» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) основной долг по договору о предоставлении поручительства № 632 от 29.12.2017 в сумме 95 000 руб. и штраф в размере 9 руб. 50 коп.

2.  Взыскать с акционерного общества «Управление развитием» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 800 руб.

 

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

СудьяТ.И. Комелина