ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-18018/2018

г. Саратов

29 января 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Смирникова А.В.,

судей Землянниковой В.В., Комнатной Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Вита-Принт» ФИО2,  

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вита-Принт»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 06 ноября 2018 года по делу № А57-18018/2018 (судья Котова Л.А.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Вита-Принт» (410047, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 (г. Саратов),

заинтересованное лицо: Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (410049, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о назначении процедуры распределения имущества,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Вита-Принт» (далее – ООО «Вита-Принт», заявитель) ФИО2 с заявлением о назначении процедуры распределения имущества общества с ограниченной ответственностью «ЕвроПринтГрупп» (далее – ООО «ЕвроПринтГрупп»), утверждении арбитражным управляющим ФИО3, члена ассоциации СОАУ «Меркурий» с выплатой вознаграждения по завершению процедуры в размере 20 000 руб., признании обоснованными требования ООО «Вита-Принт» к ООО «Евро Принт Групп» в размере 3 961 600 руб. для удовлетворения в четвертую очередь.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 06 ноября 2018 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий ООО «Вита-Принт» ФИО2 не согласился с принятым судебным актом в части отказа в назначении процедуры распределения имущества ООО «ЕвроПринтГрупп» и утверждении арбитражного управляющего и обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции в данной части отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении данных требований.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (далее – Межрайонная ИФНС Росси № 19 по Саратовской области) в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Поскольку в порядке апелляционного производства конкурсным управляющим ООО «Вита-Принт» ФИО2 обжалуется только часть решения, при этом лица, участвующие в деле, до начала судебного разбирательства возражений против этого не заявили и на пересмотре судебного акта в полном объеме не настаивали, суд апелляционной инстанции в силу пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не вправе выйти за пределы апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела,  решением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-657/2014 от 06.03.2015 ООО «Вита-Принт» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

06.04.2015 в ходе инвентаризации имущества ООО «Вита-Принт» на охраняемой производственной площадке конкурсным управляющим выявлено движимое имущество: грузовой фургон Мерседес Бенц 2538, VIN 

<

***>, 1992 года выпуска, белый, государственный регистрационный знак 

<

***>. 

Согласно копии паспорта транспортного средства № 64 ТВ 39658 от 14.11.2000, также выявленной конкурсным управляющим в ходе инвентаризации документов должника, указанный автомобиль принадлежит ООО «Евро Принт Групп» с 25.11.2000.

Из материалов дела следует, что ООО «Евро Принт Групп» прекратило свою деятельность в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2011 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон от 08.08.2011 № 129-ФЗ), о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 15.11.2017 №2176451584692.

ООО «Вита-Принт» указывает, что грузовой фургон Мерседес Бенц 2538 с 06.04.2015 находится на земельном участке, принадлежащем ООО «Вита-Принт» фактически на праве аренды, в связи с чем возникшие обязательства между ООО «Вита-Принт» и ООО «ЕвроПринтГрупп» следует считать договором хранения транспортного средства, заключенным до 06.04.2015, заключенным путем помещения имущества на охраняемую производственную площадку ООО «Вита-Принт» (оферта) и начало обеспечения ООО «Вита-Принт» сохранности указанного имущества (акцепт).

Полагая, что ООО «Вита-Принт» является кредитором ликвидированного должника - ООО «ЕвроПринтГрупп», по смыслу пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, с суммой требований по вознаграждению за хранение автомобиля ООО «ЕвроПринтГрупп» в размере 3 961 600 руб., конкурсный управляющий  ООО «Вита-Принт» ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требований ООО «Вита-Принт» к ООО «Евро Принт Групп» в размере 3 961 600 руб. в четвертую очередь,  назначении процедуры распределения имущества ООО «ЕвроПринтГрупп», утверждении арбитражного управляющего.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с пунктом 1 и 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ  юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно статье 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

При этом согласно статье 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ заявления могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке. Если в течение срока, предусмотренного данной нормой, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из единого дарственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи.

Из материалов дела следует, что в инспекцию поступили справка от 17.07.2017 № 864-0 о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и справка от 17.07.2017 № 864-С об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам или об отсутствии у юридического лица открытых банковских счетов в отношении ООО «ЕвроПринтГрупп».

21.07.2017 инспекцией принято решение № 2646 о предстоящем исключении ООО «ЕвроПринтГрупп» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица. Сведения о предстоящем исключении ООО «ЕвроПринтГрупп» были опубликованы 26.07.2017 в Вестнике государственной регистрации (часть 2 №29 (643) от 26.07.2017).

Поскольку в течение трех месяцев после публикации сообщения в инспекцию не поступало заявлений от лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются, в связи с предстоящим исключением общества, регистрирующим органом 15.11.2017 в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2176451584692 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об исключении юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.

В соответствии с правовой позиций Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной  в постановлении от 06.12.2011 № 26-П, определениях от 17.01.2012 № 143-О-О, от 24.09.2013 № 1346-О, от 26.05.2016 № 1033-О), правовое регулирование, установленное статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

Данные законоположения применяются с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц; к таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы, а также возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении недействующего юридического лица из Реестра.

Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении юридического лица как недействующего, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц. Неблагоприятные последствия бездействия заинтересованного лица при отслеживании информации о юридическом лице не могут быть возложены на регистрирующий орган, не допустивший при принятии решения на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ каких-либо нарушений.

С момента внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица данное лицо утрачивает правоспособность и установленные статьей 48 Гражданского кодекса Российской Федерации признаки, характеризующие его как самостоятельного субъекта гражданских прав.

Пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

По смыслу приведенных норм гражданского законодательства назначение процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением иных действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это доказательно подтвержденное право.

В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие обнаружение имущества ООО «ЕвроПринтГрупп» после исключения его из ЕГРЮЛ (после 15.11.2017).

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что грузовой фургон Мерседес Бенц 2538 не может быть квалифицировано как обнаруженное имущество должника, подлежащее распределению в порядке, установленном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции также соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что ООО «Вита-Принт» не является тем лицом, которое вправе инициировать процедуру распределения имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» в том случае, если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что письмом от 09.03.2017 конкурсным управляющим ООО «Вита-Принт» сообщило ООО «ЕвроПринтГрупп» о необходимости принятия транспортного средства в срок до 15.04.2017 и выплате причитающегося по договору вознаграждения хранителя вещи.

Ответ на данное письмо не получен.

Иных действий по защите своих имущественных прав ООО «Вита-Принт» не предприняло.

Апелляционный суд считает, что в материалах дела отсутствуют доказательства квалификации данного имущества как находящегося на хранении заявителя: письменный договор отсутствует, платежи за хранение имущества за период до ликвидации ООО «ЕвроПринтГрупп» отсутствуют, иные доказательства или действия сторон, свидетельствующие о заключении и исполнении договора хранения, отсутствуют.

Факт нахождения имущества на территории заявителя таким доказательством не является.

Соответствующие требования к ликвидируемому должнику до завершения процедуры ликвидации ООО «Вита-Принт» в установленном порядке не заявляло

Следовательно, ООО «Вита-Принт» не является заинтересованным лицом в смысле, придаваемом пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, и не обладает правом требовать назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «ЕвроПринтГрупп» и утверждении арбитражного управляющего.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная коллегия приходит к выводу, что все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. 

Доводы ООО «Вита-Принт», приведенные в апелляционной жалобе, повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены.

Данные доводы не могут служить основаниями для отмены принятого решения, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права, не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, а по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных обстоятельств по делу.

Судебная коллегия считает, что оснований для отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части не имеется.

При подаче апелляционной жалобы ООО «Вита-Принт» заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2018 года ООО «Вита-Принт» предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции.

Учитывая, что решение по делу состоялось не в пользу заявителя, то с общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 06 ноября 2018 года по делу № А57-18018/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вита-Принт» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 (три тысячи) руб.

Постановление вступает в силу с момента его принятия и  может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа путём подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции, принявший решение, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий судья

А.В. Смирников

Судьи

В.В. Землянникова

Ю.А. Комнатная