ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-104666/2022

30 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     13 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1,

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 30.06.2022

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 12.01.2023

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-35182/2023)  общества с ограниченной ответственностью «Лафор» и участника общества с ограниченной ответственностью «Лафор» ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2023 по делу № А56-104666/2022 (судья Душечкина А.И.), принятое 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО5

к обществу с ограниченной ответственностью «Лафор»

о взыскании, 

 

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО5 (ИНН 

<

***>; далее – Предприниматель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Лафор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; Республика Карелия, Лахденпохский район, Лахденпохья, ул.Красноармейская, д.6, оф.4; далее – Общество) с исковым заявлением о взыскании долга по договору займа № 22/12/2021 от 22.12.2021 в размере 8 550 000 руб., процентов по договору займа № 22/12/2021 от 22.12.2021 за период с 24.12.2021 по 23.03.2022 года в размере 158 658 руб. 91 коп., процентов за неправомерное удержание денежных средств, уклонение от их возврата за период с 26.03.2022 по 14.10.2022 года в размере 540 056 руб. 15 коп., расходов на оплату юридических услуг в размере 50 000 рублей.

Определением от 23.01.2023 суд принял к производству встречный иск, в котором ООО «ЛАФОР» просит признать недействительным соглашение от 23.03.2022 о расторжении договора займа от 22.12.2021 № 22/12/2021.

Истцом уточнены заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), согласно которым просит взыскать 8 550 000 руб. неосновательного обогащения, 772 661 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также из числа доказательств исключен договор займа № 22/12/2021 от 22.12.2021.

Определением от 09.06.2023 (резолютивная часть объявлена 25.05.2023) суд выделил встречные требования ООО «ЛАФОР» о признании недействительным соглашение от 23.03.2022 о расторжении договора займа № 22/12/2021 от 22.12.2021, в отдельное производство, присвоив делу № А56-52936/2023.

Решением суда от 27.06.2023 в удовлетворении заявления о передачи дела по подсудности отказано; с Общества в пользу Предпринимателя взыскано неосновательное обогащение в размере 8 550 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 293 393 руб. 83 коп. за период с 29.03.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 09.03.2023, проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за период с 10.03.2023 по дату фактической оплаты долга, расходы на оплату юридических услуг в размере 30 000 руб., а также 66 027 руб. 93 коп. расходов по оплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с решение суда от 27.06.2023, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт, ссылаясь на то, что договор займа № 22/12/2021 от 22.12.2021 и соглашение от 23.03.2022 о расторжении договора займа сфальсифицированы, между сторонами отсутствуют заемные отношения, поскольку Предприниматель инвестировал денежные средства в Общество, так как приобрел контрольный пакет (51%) по цене гораздо ниже рыночной стоимости. Податель жалобы указывает на корпоративный конфликт.

04.12.2023 от ООО «Лафор» поступили заявления о фальсификации и проведении судебной экспертизы.

В отзыве, поступившем в суд 06.12.2023, Предприниматель просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Протокольным определением от 06.12.2023 в судебном заседании объявлен перерыв до 13.12.2023.

Стороны представили в суд дополнительные письменные позиции.

После перерыва судебное разбирательство продолжено.

В судебном заседании 13.12.2023 представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. 

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

В данном случае апелляционный суд оценил имеющиеся в деле доказательства, и пришел к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы.

Фальсификацией является искажение фактических данных, являющихся доказательствами, она может проявляться в разных формах, например внесение ложных сведений в документы, подделка документа(ов), подчистка, пометка другим числом. Фальсификация может выражаться и в том, что лицом, участвующим в деле, составляются письменные доказательства, ложные по своему содержанию.

В силу части 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее э|о доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Исходя из смысла указанной нормы процессуального права, лицо, заявляющее о фальсификации доказательства, обязано четко указать в письменном заявлении, в чем выражается фальсификация документа.

Так, ответчик указывает на фальсификацию договора займа от 22.12.2021 № 22/12/2021 и соглашения от 23.03.2022 о расторжении данного договора, при этом, указанные документы исключены судом из числа доказательств по делу.

Заявляя о фальсификации претензии, заявителем не указано в чем конкретно состоит фальсификация данного документа, какая информация, содержащаяся в документе, является сфальсифицированной.

Кроме того, досудебный, претензионный порядок разрешения споров служит целям добровольной реализации гражданско-правовых санкций без участия специальных государственных органов. Совершение спорящими сторонами обозначенных действий после нарушения (оспаривания) субъективных прав создает условия для урегулирования возникшей конфликтной ситуации еще на стадии формирования спора, то есть стороны могут ликвидировать зарождающийся спор, согласовав между собой все спорные моменты, вследствие чего не возникает необходимость в судебном разрешении данного спора. Таким образом, оставляя иск без рассмотрения ввиду несоблюдения претензионного порядка урегулирования спора, суд исходит из реальной возможности погашения конфликта между сторонами при наличии воли сторон к совершению соответствующих действий, направленных на разрешение спора. При наличии доказательств, свидетельствующих о невозможности досудебного урегулирования спора, иск подлежит рассмотрению в суде.

С момента принятия иска к рассмотрению суда (08.04.2021) в поведении ответчика не усматривалось намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке либо произвести добровольное исполнение требований истца. Не усматривается такого намерения и в суде апелляционной инстанции. 

При таких обстоятельствах оставление иска без рассмотрения носило бы формальный характер, так как не способствовало достижению целей, которые имеет досудебное урегулирование спора, а привело бы к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, денежные средства в общем размере 8 550 000 руб. перечислены Предпринимателем на расчетный счет Общества платежным поручением № 14 от 23.12.2021 на сумму 3 750 000 руб.; платежным поручением № 15 от 23.12.2021 на сумму 3 400 000 руб. и платежным поручением № 30 от 24.02.2022 на сумму 1 400 000 руб., с назначение платежа: «перечисление заемных средств по договору займа № 22/12/2021 от 22.12.2021 года (ставка 8,5% годовых) НДС не облагается».

Обращаясь в суд с первоначально заявленными требованиями, истец указывал, что 22.12.2021 между Предпринимателем (заимодавец) и Общество (заемщик) заключен договор займа № 22/12/2021 (далее – договор), согласно которому заимодавец предоставил заемщику заем в размере 8 550 000 руб. по ставке 8,5%. Заем может быть перечислен несколькими траншами. 

Между сторонами 23.03.2022 подписано соглашение о расторжении договора, согласно которому заёмщик обязался вернуть сумму займа в размере 8 550 000 руб., а также проценты за период с 24.12.2021 по 23.03.2022 в размере 158 658 руб. 91 коп. в срок до 25.03.2022.

В связи с неисполнением в установленный срок обязательств, истец 26.03.2022 обратился к ответчику с претензией, оставление которой без удовлетворения, послужило основанием для обращения Предпринимателя в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований в части.

Статья 268 АПК РФ устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции не подлежащим изменению в связи со следующим.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии с позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 4 информационного письма от 11.01.2000 N 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате ошибочно исполненного.

Поскольку особых правил о возврате излишне уплаченных по договору энергоснабжения сумм законодательство не предусматривает и из существа рассматриваемых отношений невозможность применения правил о неосновательном обогащении не вытекает, суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями статьи 1102 ГК РФ.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий, которые должен доказать истец обратившись в суд с таким иском, а именно: имеет ли место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно.

Факт перечисления Обществом денежных средств на счет ответчика подтверждается представленным в материалы дела платежными поручениями. 

Суд апелляционной инстанции полагает, обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены относимые и допустимые доказательства, подтверждающие фактическое исполнение услуг на заявленную сумму. Представленные в материалы дела акты, подписанные в одностороннем порядке, не могут служить достаточным доказательством исполнения договора. Доказательства направления указанных актов также не представлено. Надлежащие доказательства, свидетельствующие о выполнении ответчиком спорных работ, отсутствуют.

Таким образом, истцом в материалы дела представлены надлежащие доказательства в обоснование требований о взыскании неосновательного обогащения в 8 550 000 руб., которые ответчиком не опровергнуты. Ответчиком не представлено документов, свидетельствующих о возврате денежных средств.

Все возражения ответчика в суде первой и в суде апелляционной инстанции сводятся к заявлению о фальсификации договора займа от 22.12.2021 № 22/12/2021 и соглашения от 23.03.2022 о расторжении данного договора. Вместе с тем, данные документы не являются предметом рассмотрения настоящего спора, поскольку были исключены судом из числа доказательств, а истцом заявлено об уточнении исковых требований, в связи с чем, не имеют правового значения.

Доводы ответчика о том, что спорные денежные средства не являются неосновательным обогащением, поскольку  являются инвестициями в Общество, рассмотрены судом первой инстанции и обоснованно отклонены, поскольку не подтверждены соответствующими документами. В обоснование указанных доводов, ответчиком не представлено доказательств принятия Обществом решения о привлечении инвестиций, а также доказательств того, что спорные денежные средства были использованы за весь период перечисления как инвестиции. 

Представленное постановление от 17.10.2022 об отказе в возбуждении уголовного дела, в котором имеется указание на то, что в 2020 году Предприниматель (учредитель ООО «Рыбное хозяйство Гонганалицкое») предложил генеральному директору Общества ФИО4 инвестиции взамен на 51 % акций Общества, на что ФИО4 согласился, не позволяет сделать однозначный вывод о том, что спорные денежные средства являются инвестициями, поскольку в данном постановлении указано лишь на предложение, а также в материалы дела не представлено доказательств передачи спорных акций.

Довод о том, что полученные денежные средства перечислялись далее ООО «Рыбное хозяйство Гонганалицкое» не подтверждает факт невозвратности полученных Обществом денежных средств. Денежные средства переводились в счет исполнения обязательств в рамках хозяйственной деятельности. Ответчиком не представлено доказательств наличия задолженности ООО «Рыбное хозяйство Гонганалицкое» перед Обществом. Кроме того, в материалы дела представлена выписка о движении денежных средств по расчетному счету Общества, опровергающая доводы о том, что денежные средства полученный от истца в тот же день переводились на счет ООО «Рыбное хозяйство Гонганалицкое». 

Таким образом, ответчик без законных оснований удерживает денежные средства истца, в связи с чем, денежные средства в размере 8 550 000 руб., являются неосновательным обогащением ответчика, которое в соответствии со статьей 1102 ГК РФ подлежит возврату.

В силу пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Истец начислил на сумму перечисленных денежных средств проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.03.2022 по 09.03.2023 в размере 772 661 руб. 33 коп.

Суд первой инстанции правомерно применил мораторий, установленный постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее – Постановление № 497) и пересчитал размер процентов, который составил 293 393 руб. 83 коп. за период с 29.03.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 09.03.2023.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Поскольку доказательств погашения предъявленной ко взысканию задолженности не представлено, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности, исходя из размера ключевой ставки Банка России с 10.03.2023 по дату фактической уплаты денежных средств, также подлежит удовлетворению.

Истцом заявлено требование о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб.

В силу положений статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), которые согласно части 2 статьи 110 АПК РФ взыскиваются арбитражным судом в пользу лица, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно правовой позиции, изложенной в пунктах 10, 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

В данном случае в подтверждение факта несения истцом расходов и связи этих расходов с оказанием услуг при рассмотрении именно настоящего дела истцом представлены надлежащие и достаточные доказательства: договор № 10юр об оказании юридических услуг от 10.10.2022, заключенный с индивидуальным предпринимателем ФИО2, расписка о получении денежных средств в размере 50 000 руб. от 20.01.2023.

Таким образом, факт оказания исполнителем юридических услуг, связанных с рассмотрением настоящего дела, и их оплаты истцом подтверждены.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание характер спора, степень сложности дела, объем подготовленного материала (документов) при рассмотрении дела, учитывая характер услуг, оказанных в рамках договора возмездного оказания услуг, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2023 по делу № А56-104666/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев