АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-21762/2022

г. Краснодар

03 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Тамахина А.В., судей Ташу А.Х. и Цатуряна Р.С., при участии в судебном заседании от истца – публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 14.07.2022), в отсутствие ответчика – открытого акционерного общества «Научно-производственный концерн "Эском"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Ставропольскому края, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Медпром Капитал», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.12.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 по делу № А63-21762/2022, установил следующее. 

ПАО «Промсвязьбанк» (далее – банк) обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО «Научно-производственный концерн "Эском"» (далее – общество) о возложении обязанности предоставить замену залога – складского помещения площадью 11 335,6 кв. м, кадастровый номер 26:12:030401:370, залоговой стоимостью 48 млн рублей, находящегося по адресу: 

<

...>.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Ставропольскому края, ФИО2, ООО «Медпром Капитал». 

Решением от 18.12.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.09.2024, в удовлетворении иска отказано. 

В кассационной жалобе банк просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить иск. По мнению заявителя, постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024 по делу № А63-6153/2019, оставленное без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.08.2024, которым утверждено мировое соглашение, прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества и произведена процессуальная замена банка на ООО «Медпром Капитал» в реестре требований кредиторов общества, принято с нарушением норм материального и процессуального права. Суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства банка об истребовании выписки из ЕГРН в целях установления наличия у общества недвижимого имущества, на которое может быть заменен поврежденный предмет залога. Факт существенного ухудшения физического состояния предмета залога подтверждается представленными банком в материалы дела доказательствами и обществом не оспаривается. Заключение специалиста МУП «Земельная палата» от 24.08.2022 № 144/22 является достаточным основанием для предъявления банком требования о замене предмета залога.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы кассационной жалобы.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав представителя банка, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 20.07.2011 банк (до реорганизации – ПАО «Московский индустриальный банк»; кредитор) и общество (должник) заключили кредитный договор № 75-11-к (в редакции дополнительных соглашений от 24.08.2011, 26.07.2013, 29.01.2016, 31.05.2016), согласно которому банк обязался предоставить заемщику кредит в сумме 409 млн рублей на срок до 29.12.2017 под 18,75% годовых, а заемщик обязался возвратить полученную сумму и уплатить проценты за пользование кредитом.

В обеспечение исполнения указанного кредитного договора между сторонами заключен договор об ипотеке от 24.08.2011 № 75-11-и (в редакции дополнительных соглашений от 25.11.2015, 29.01.2016), по условиям которого общество предоставило банку в залог ряд объектов недвижимости, в число которых входит складское помещение, общей площадью 11 335,6 кв. м, кадастровый номер 26:12:030401:370, залоговой стоимостью 48 млн рублей, находящееся по адресу: 

<

...>. 

Пунктами 3.2, 3.2.8 договора об ипотеке от 24.08.2011 № 75-11-и предусмотрено, что залогодатель обязан заменить предмет залога равным по стоимости в течение 10 рабочих дней в случае его утраты или повреждения, либо если право собственности на него прекращено по основаниям, предусмотренным действующим законодательством. Новый предмет залога подлежит согласованию с залогодержателем. 

Во исполнение принятых на себя обязательств банк перечислил обществу 409 млн рублей. 

Определением Арбитражный суд Ставропольского края от 22.04.2019 по делу № А63-6153/2019 по заявлению кредитора в отношении общества возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве). 

На основании определения Арбитражного суда Ставропольского края определением от 26.11.2020 по делу № А63-6153/2019 за банком признан статус залогового кредитора в отношении складского помещения общей площадью 11 335,6 кв. м, кадастровый номер 26:12:030401:370, залоговой стоимостью 48 млн. рублей (спорный объект). 

Истец указал, что на момент составления акта осмотра предмета залога от 23.10.2019 спорный объект находился в удовлетворительном состоянии, рыночная стоимость указанного имущества составляла 145 548 941 рублей (по состоянию на 01.07.2011). 

Письмом от 06.09.2022 № 14/4-511 общество просило банк дать согласие на прекращение залога в отношении спорного объекта, который в соответствии с заключением МУП города Ставрополя «Земельная палата» от 24.08.2022 № 144-22 признан находящимся в аварийном состоянии.

Ссылаясь на наличие оснований для возложения на общество обязанности предоставить замену залога, банк обратился в арбитражный суд с иском. 

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 1, 8, 10, 309, 310, 334, 339, 343, 345, 351, 382, 387, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 23 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», статьями 18.1, 101 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей», пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 № 26 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге», и, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, обстоятельства дела о несостоятельности (банкротстве) общества № А63-6153/2019, установив недоказанность банком существенного повреждения залогового имущества, отсутствие согласия кредиторов общества на предоставление банку в залог равноценного имущества, отметив, что интересы банка не могут быть противопоставлены интересам кредиторов и общества в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), пришел к выводу о наличии в действиях банка признаков злоупотребления правом и отказал в иске. 

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая спор, не согласился с мотивировочной частью решения и на основании абзаца второго пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» привел иную мотивировочную часть, и, руководствуясь статьями 327, 334, 354, 384, 387, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, оставил решение без изменения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 156 Закона о банкротстве конкурсный кредитор и (или) уполномоченный орган, голосовавшие за заключение мирового соглашения, учредители (участники) должника, собственник имущества должника – унитарного предприятия вправе исполнить в полном объеме и в денежной форме обязательства должника перед конкурсными кредиторами или предоставить должнику денежные средства, необходимые для удовлетворения требований уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, в том числе для уплаты начисленных в соответствии с настоящим Федеральным законом процентов, а также сумм неустоек (штрафов, пеней). В этом случае конкурсный кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника, должник обязан погасить требования уполномоченных органов за счет предоставления ему денежных средств и к лицу, исполнившему обязательства должника, переходят права конкурсного кредитора.

Согласно пункту 2 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации внесение денежной суммы или ценных бумаг в депозит нотариуса считается исполнением обязательства.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств в случаях, предусмотренных законом.

Суды верно исходили из того, что вступившим в законную силу постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024, оставленным без изменения и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.08.2024 по делу № А63-6153/2023, утверждено мировое соглашение, заключенное между обществом (должником) и его кредиторами на изложенных в нем условиях; произведена замена в реестре требований кредиторов общества, а именно: банка с требованиями в сумме 137 758 289 рублей 20 копеек, обеспеченными залогом имущества должника, на ООО «Медпром Капитал»; производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества прекращено. 

В рамках указанного дела судами установлено, что кредитор ООО «Медпром Капитал» исполнил обязательства общества перед банком в размере 137 758 289 рублей 20 копеек по кредитному договору от 20.07.2011 № 75-11-к путем внесения денежных средств в депозит нотариуса Ставропольского городского нотариального округа Ставропольского края ФИО3, что подтверждается справкой нотариуса от 23.12.2022. В соответствии с пунктом 4 статьи 156 Закона о банкротстве банк обязан принять исполнение, предложенное за должника, а к ООО «Медпром Капитал», исполнившему обязательства должника, переходят права конкурсного кредитора.

Следовательно, требования банка в размере 137 758 289 рублей 20 копеек в связи с оплатой перешли к ООО «Медпром Капитал» в силу закона.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание преюдициально установленные в рамках дела № А63-6153/2023 обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что в связи с добровольным погашением требований банка ООО «Медпром Капитал» в пределах заявленной суммы, при наличии вступившего в законную силу судебного акта, которым произведена замена банка на ООО «Медпром Капитал» в реестре требований кредиторов общества, и при произведенной процессуальной замене, у банка отсутствовало право на подачу искового заявления о замене заложенного имущества, обеспечивавшего исполнение обязательства, которые уже исполнены ООО «Медпром Капитал».

Кассационная жалоба банка, по сути, сводится к несогласию с постановлениями Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.08.2024 по делу № А63-6153/2019, однако, определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2025 № 308-ЭС22-27464(11,13,14) названные судебные акты оставлены без изменения.

Довод заявителя о необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства банка об истребовании выписки из ЕГРН в целях установления наличия у общества недвижимого имущества, на которое может быть заменен поврежденный предмет залога, судом круга отклоняется, поскольку истребование доказательств по ходатайству лица, участвующего в деле, осуществляется согласно статье 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по усмотрению суда, разрешающего этот вопрос с учетом всех обстоятельств по делу, истребование документов является правом, а не обязанностью суда, именно суд определяет относимость и допустимость доказательств, в том числе заявленных к истребованию при рассмотрении соответствующего ходатайства. В рассматриваемом случае суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения заявленного ходатайства, сделав вывод о возможности рассмотреть дело по имеющимся доказательствам.

Аргументы жалобы, сводящиеся к несогласию банка с выводами суда первой инстанции о недоказанности наличия оснований для замены залогового имущества, правового значения в рассматриваемом случае не имеют, поскольку указанное право перешло к ООО «Медпром Капитал» как к лицу, исполнившему обязательства общества перед банком в полном объеме.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, выводы судов не опровергают и направлены на переоценку установленных ими обстоятельств, которая в силу положений главы 35 Кодекса выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены. Основания для отмены или изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.12.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 по делу № А63-21762/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

                                                   А.В. Тамахин

Судьи

                                              А.Х. Ташу

                                                  Р.С. Цатурян