Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-79941/21-172-562

г. Москва

03 декабря 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена  19 ноября 2021 года

Полный текст решения изготовлен 03 декабря 2021 года

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

председательствующего судьи Паньковой Н.М., (единолично)

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ермаковой У.С.,

рассмотрев в  открытом судебном заседании дело 

по иску БАНК "ТРАСТ" (ПАО) (109004, ГОРОД МОСКВА, ПЕРЕУЛОК ИЗВЕСТКОВЫЙ, ДОМ 3, ОГРН: 1027800000480, Дата присвоения ОГРН: 15.08.2002, ИНН: 7831001567)

к Делвенисто Инвестмент ЛТД (регистрационный номер HE 358497, Арх. Макариу ⅠⅠⅠ, 155 Протеас Хаус, 5 этаж, п/я 3026, Лимассол, Кипр)

к Дилвестро Холдингз ЛТД ( регистрационный номер HE 369594, Арх. Макариу ⅠⅠⅠ, 155 Протеас Хаус, 5 этаж, п/я 3026, Лимассол, Кипр)

к Кальвадор Лимитед ( регистрационный номер: 2010048, Интершор Чемберс, А/я 4342, Род-Таун, Тортола)

третьи лица 

АО "АЛЕНТА" (394062, ВОРОНЕЖСКАЯ ОБЛАСТЬ, ВОРОНЕЖ ГОРОД, ЮЖНО-МОРАВСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 28, ОФИС 1-1, ОГРН: 5077746344715, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2007, ИНН: 7718633764)

РА Холдинг Груп Лимитед ( регистрационный номер HE 146667, Хрисанфу Милона, д.3, 3030, Лимассол, Кипр)

ООО "РЕГЕНТ-АРТ"(109052, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА СМИРНОВСКАЯ, 19, СТР.11, , ОГРН: 1047796214982, Дата присвоения ОГРН: 02.04.2004, ИНН: 7722510733)

Высоткина Анастасия Анатольевна

ООО "СОЛХОМ"(109052, МОСКВА ГОРОД, ПОДЪЁМНАЯ УЛИЦА, ДОМ 14, СТРОЕНИЕ 37, ОГРН: 1147746431359, Дата присвоения ОГРН: 17.04.2014, ИНН: 7722841365)

ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК"(109052, МОСКВА ГОРОД, СМИРНОВСКАЯ УЛИЦА, 10, 22, ОГРН: 1027739019142, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: 7744000912)

о признании ничтожными договоры

при участии:

от истца – Архипов И.С. диплом, доверенность от 02.12.2020;

от ответчиков 

от Делвенисто Инвестмент ЛТД – Якушев Д.Ю.  удостоверение адвоката, доверенность от 27.05.2021; Городисский А.А.  удостоверение адвоката, доверенность от 27.05.2021;

от Дилвестро Холдингз ЛТД - не явился, извещен;

от Кальвадор Лимитед - не явился, извещен;

от третьих лиц:

от  АО "АЛЕНТА" – Волосатова О.В.  диплом, доверенность от 12.03.2021;

от РА Холдинг Груп Лимитед - не явился, извещен;

от ООО "РЕГЕНТ-АРТ" - не явился, извещен;

от Высоткина Анастасия Анатольевна- не явился, извещен;

от ООО "СОЛХОМ" - не явился, извещен;

от  ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" - Волхонцева А.В. диплом, доверенность от 25.09.2019;

УСТАНОВИЛ:

БАНК "ТРАСТ" (ПАО) обратилось в Арбитражный суд  города Москвы с иском к ответчикам: Делвенисто Инвестмент ЛТД, Дилвестро Холдингз ЛТД и Кальвадор Лимитед с исковым требованием признать ничтожными следующие договоры:

а)соглашение об уступке прав требований от 13 апреля 2018 г. между Делвенисто Инвестментс ЛТД и Дилвестро Холдингз ЛТД в части передачи прав требований, полученных от ПАО «Промсвязьбанк» по Договору об уступке прав (требований) № 0569-17-6Y-0 от 30 ноября 2017 г. (абзацы 3 – 5 пункта 2, Приложение № 2 к соглашению об уступке прав требований от 13 апреля 2018 г. между Делвенисто Инвестментс ЛТД и Дилвестро Холдингз ЛТД);

б)договор цессии № 1/05 (об уступке права требования) от 31 октября 2018 г. между Дилвестро Холдингз ЛТД и Марви Инвестмент Сервисиз ЛТД;

в)договор цессии № 5 (об уступке права требования) от 30 апреля 2019 г. между Марви Инвестментс Сервисиз ЛТД и МИП Консалтинг Сервисиз Лимитед;

г)договор цессии № 06/19 (об уступке права требования) от 14 июня 2019 г. между МИП Консалтинг Сервисиз Лимитед и Кальвадор Лимитед.

2.Применить следующие последствия недействительности - восстановить права требования Делвенисто Инвестментс ЛТД на основании следующих договоров:

2.1.право требования к ООО «КАНЦЛЕР» (ОГРН: 1047796483085, ИНН: 7722518884), возникшее на основании Кредитного договора № 0194-14-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 28.02.2014 г., в размере 83 650 500 рублей основного долга, право требования уплаты процентов за пользование кредитом в размере 6 192 268,48 рублей, любые иные права требования, возникающие на основании Кредитного договора № 0194-14-2-0 об открытии кредитной линии с установленным лимитом выдачи от 28.02.2014 г., как существующие на момент заключения настоящего Договора, так и те, которые возникнут в будущем, а также все права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе:

2.1.1. право требования к Высоткиной Анастасии Анатольевне, возникшее на основании Договора поручительства № 2П/0194-14-2-0 от 14 марта 2014 г., с изменениями и дополнениями;

2.1.2.право требования к ООО «КАНЦЛЕР» (ОГРН: 1047796483085, ИНН: 7722518884), возникшее на основании Договора о залоге товаров в обороте № Т-1/0194-14-2-0 от 14.05.2014 г., с изменениями и дополнениями;

2.1.3.право требования к КОО РА ХОЛДИНГ ТРУП ЛИМИТЕД (КА HOLDING GROUP LIMITED) (свидетельство о регистрации № НЕ 146667), возникшее на основании Договора о залоге ценных бумаг № АР-1/0194-14-2-0 от 25.06.2014 г., с изменениями и дополнениями;

2.1.4.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-1/0194-14-2-0 от 10.04.2014 г., государственная регистрация за № 77-77-04/015/2014-086, с изменениями и дополнениями;

2.1.5.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № H-2Z0194-14-2-0 от 10.04.2014 г., государственная регистрация за № 77-77-04/015/2014-091, с изменениями и дополнениями;

2.1.6.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-3/0194-14-2-0 от 10.04.2014 г., государственная регистрация за № 77-77-04/015/2014-94, с изменениями и дополнениями;

2.1.7.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-4/0194-14-2-0 от 10.04.2014 г., государственная регистрация за № 77-77-04/015/2014-96, с изменениями и дополнениями.

2.2. право требования к ООО «КАНЦЛЕР» (ОГРН: 1047796483085, ИНН: 7722518884), возникшее на основании Кредитного договора № 0295-12-3-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 28.04.2012 г., в размере 276’573 789,96 рублей основного долга, право требования уплаты процентов за пользование кредитом в размере 19 119 295,64 рублей, право требования возврата госпошлины в размере 30 000 рублей на основании решения Лефортовского районного суда города Москвы от 17.12.2015 г. по делу № 2-1463/2015, любые иные права требования, возникающие на основании Кредитного договора № 0295-12-3-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 28 апреля 2012 г., как существующие на момент заключения настоящего Договора, так и те, которые возникнут в будущем, а также все права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе:

2.2.1.право требования к Высоткиной Анастасии Анатольевне, возникшее на основании Договора поручительства № 4П/0295-12-3-0 от 12.05.2012 г., с изменениями и дополнениями;

2.2.2.право требования к ООО «КАНЦЛЕР» (ОГРН: 1047796483085, ИНН; 7722518884), возникшее на основании Договора о залоге товаров в обороте № Т-6/0295-12-3-0 от 14.05.2014 г., с изменениями и дополнениями;

2.2.3.право требования к КОО РА ХОЛДИНГ ГРУП ЛИМИТЕД (RA HOLDING GROUP LIMITED) (свидетельство о регистрации № НЕ 146667), возникшее на основании Договора о залоге ценных бумаг № АР-3/0273-12-3-0/0295-12-3-0/0310-12-3- 0/0334-12-3-0/0343-12-3-0/0421 -12-2-0/0472-12-3- 0/0495-12-3-0/0479-12-3-0/0528-12-3-0/0634-12-2-0 от 09.10.2012 г., с изменениями и дополнениями;

2.2.4.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-1/0659-10-3- 0/0421-12-2-0/0246-11-2-0/0295-12-3-0/0310-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-919, с изменениями и дополнениями;

2.2.5.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-2/0659-10-3- 0/0421 -12-2-0/0246-11 -2-0/0295-12-3-0/0310-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-924, с изменениями и дополнениями;

2.2.6.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-3/0659-10-3- 0/0421-12-2-0/0246-11-2-0/0295-12-3-0/0310-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-927, с изменениями и дополнениями;

2.2.7.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-4/0659-10-3- 0/0421-12-2-0/0246-11-2-0/0295-12-3-0/0310-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77-77-04/013/2014-926, с изменениями и дополнениями.

2.3.право требования к ООО «КАНЦЛЕР» (ОГРН: 1047796483085, ИНН: 7722518884), возникшее на основании Кредитного договора № 0310-12-3-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 05.05.2012 г., в размере 404 740 000 рублей основного долга, право требования уплаты процентов за пользование кредитом в размере 29 946 337,04 рублей, любые иные права требования, возникающие на основании Кредитного договора № 0310-12-3-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 05.05.2012 г., как существующие на момент заключения настоящего Договора, так и те, которые возникнут в будущем, а также все права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе:

2.3.1.право требования к ООО «КАНЦЛЕР» (ОГРН: 1047796483085, ИНН: 7722518884), возникшее на основании Договора о залоге товаров в обороте № Т-6/0310-12-3-0 от 14.05.2014 г., с изменениями и дополнениями;

2.3.2.право требования к КОО PÂ ХОЛДИНГ ГРУП ЛИМИТЕД (RA HOLDING GROUP LIMITED) (свидетельство о регистрации № НЕ 146667), возникшее на основании Договора о залоге ценных бумаг № АР-3/0273-12-3-0/0295-12-3-0/0310-12-3- 0/0334- i 2-3 -0/03 43-12-3 -0/0421 -12-2-0/04 72-12-3 - 0/0495-12-3-0/0479-12-3-0/0528-12-3-0/0634-12-2-0 от 09.10.2012 г., с изменениями и дополнениями;

2.3.3.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-1 /0659-10-3- 0/0421-12-2-0/0246-11-2-0/0295-12-3-0/0310-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-919, с изменениями и дополнениями;

2.3.4.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-2/0659-10-3- 0/0421-12-2-0/0246-11-2-0/0295-12-3-0/0310-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-924, с изменениями и дополнениями;

2.3.5.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-3/0659-10-3- 0/0421-12-2-0/0246-11-2-0/0295-12-3-0/0310-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-927, с изменениями и дополнениями;

2.3.6.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-4/0659-10-3- 0/0421 -12-2-0/0246-11 -2-0/0295-12-3-0/0310-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-926, с изменениями и дополнениями.

2.4.право требования к ООО «КАНЦЛЕР» (ОГРН: 1047796483085, ИНН: 7722518884), возникшее на основании Кредитного договора № 0361-14-3-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 14.04.2014 г., в размере 50 000 000 рублей основного долга, право требования уплаты процентов за пользование кредитом в размере 3 038 981,48 рублей, право требования возврата госпошлины в размере 60 000 рублей на основании решения Лефортовского районного суда города Москвы от 17.12.2015 г. по делу № 2-1463/2015, любые иные права требования, возникающие на основании Кредитного договора № 0361-14-3-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 14.04.2014 г., как существующие на момент заключения настоящего Договора, так и те, которые возникнут в будущем, а также все права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе:

2.4.1.право требования к ООО «ПАПИРУС-РУС» (ИНН: 7710203745), возникшее на основании Договора поручительства № 1П/0361-14-3-0 от 28.04.2014 г., с изменениями и дополнениями;

2.4.2.право требования к ЗАО «Группа компаний «Регент» (ИНН: 7722140842), возникшее на основании Договора поручительства 2П/0361-14-3-0 от 28.04.2014 г., с изменениями и дополнениями;

2.4.3.право требования к Высоткиной Анастасии Анатольевне, возникшее на основании Договора поручительства № 4П/0361-14-3-0 от 28.04.2014 г., с изменениями и дополнениями;

2.4.4.право требования к ООО «КАНЦЛЕР» (ОГРН: 1047796483085, ИНН: 7722518884), возникшее на основании Договора о залоге товаров в обороте № Т-1/0361-14-3-0 от 14.05.2014 г., с изменениями и дополнениями;

2.4.5.право требования к КОО РА ХОЛДИНГ ТРУП ЛИМИТЕД (RA HOLDING GROUP LIMITED) (свидетельство о регистрации № НЕ 146667), возникшее на основании Договора о залоге ценных бумаг № АР-1/0361-14-3-0 от 14.05.2014 г., с изменениями и дополнениями;

2.4.6.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-1/0361-14-3-0 от 14.05.2014 г., государственная регистрация за № 77-77-04/015/2014-841, с изменениями и дополнениями;

2.4.7.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка от 14,05.2014 г., государственная регистрация за № 77-77-04/015/2014-841, с изменениями и дополнениями

2.4.8.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН; 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка Н-3/0361 -14-3-0 от 14.05.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/015/2014-843, с изменениями и дополнениями;

2.4.9.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН; 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-4/0361-14-3-0 от 14,05.2014 г., государственная регистрация за № 77-77-04/015/2014-844,  с изменениями и дополнениями.

2.5. право требования к ООО «КАНЦЛЕР» (ОГРН: 1047796483085, ИНН: 7722518884), возникшее на основании Кредитного договора № 0421-12-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 18.06.2012 г., в размере 130 000 000 рублей основного долга, право требования уплаты процентов за пользование кредитом в размере 9 623 312,34 рублей, любые иные права требования, возникающие на основании Кредитного договора № 0421-12-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 18.06.2012 г., как существующие на момент заключения настоящего Договора, так и те, которые возникнут в будущем, а также все права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе:

2.5.1.право требования к Высоткиной Анастасии Анатольевне, возникшее на основании Договора поручительства № ЗП/0421-12-2-0 от 02.07.2012 г., с изменениями и дополнениями;

2.5.2.право требования к ООО «КАНЦЛЕР» (ОГРН:1047796483085, ИНН: 7722518884), возникшее на основании Договора о залоге товаров в обороте № Т-5/0421-12-2-0 от 14.05.2014 г., с изменениями и дополнениями;

2.5.3.право требования к КОО РА ХОЛДИНГ ТРУП ЛИМИТЕД (RA HOLDING GROUP LIMITED) (свидетельство о регистрации № НЕ 146667), возникшее на основании Договора о залоге ценных бумаг № АР-3/0273-12-3-0/0295-12-3-0/0310-12-3- 0/0334-12-3-0/0343-12-3-0/0421 -12-2-0/0472-12-3- 0/0495-12-3-0/0479-12-3-0/0528-12-3-0/0634-12-2-0 от 09.10.2012 г., с изменениями и дополнениями;

2.5.4.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-1 /0659-10-3- 0/0421-12-2-0/0246-11-2-0/0295-12-3-0/0310-12-3-0 от 14.05.2014, государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-919, с изменениями и дополнениями

2.5.5.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-2/065 9-10-3- 0/0421 -12-2-0/0246-11 -2-0/0295-12-3-0/0310-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-924, с изменениями и дополнениями;

2.5.6.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-3/0659-10-3- 0/0421-12-2-0/0246-11-2-0/0295-12-3-0/0310-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-927, с изменениями и дополнениями;

2.5.7.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-4/0659-10-3- 0/0421 -12-2-0/0246-11 -2-0/0295-12-3-0/0310-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-926, с изменениями и дополнениями.

2.6.право требования к ООО «КАНЦЛЕР» (ОГРН: 1047796483085, ИНН: 7722518884), возникшее на основании Кредитного договора № 0246-11-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 21.04.2011 г., право требования возврата госпошлины в размере 3 000 рублей на основании определения Арбитражного суда Воронежской области от 12.10.2015 г. по делу № А14- 9759/2015, любые иные права требования, возникающие на основании Кредитного договора № 0246-11-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 21.04.2013 г., как существующие на момент заключения настоящего Договора, так и те, которые возникнут в будущем, а также все права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе:

2.6.1.право требования к Высоткиной Анастасии Анатольевне, возникшее на основании Договора поручительства № 5П/0246-11-2-0 от 05.05.2011 г., с изменениями и дополнениями;

2.6.2.право требования к ООО «КАНЦЛЕР» (ОГРН: 1047796483085, ИНН: 7722518884), возникшее на основании Договора о залоге товаров в обороте № Т-6/0246-11-2-0 от 14.05.2014 г., с изменениями и дополнениями;

2.6.3.право требования к КОО РА ХОЛДИНГ ТРУП ЛИМИТЕД (RA HOLDING GROUP LIMITED) (свидетельство о регистрации № НЕ 146667), возникшее на основании Договора о залоге ценных бумаг № АР-1/0009-11-2-0/0023-11-2-0/12260/11/GA/RGS/0009/0007-11-1-0/0021-11-3-0/0155-11-3-0/0196-11-2-0/0199-11-2-0/0256-11-2-0/0802-10-2-0/0246-11-2-0/0035-11-2-0/0057-11-2-0/0350-11-2-0 от 28.09.2011 г., с изменениями и дополнениями;

2.6.4.право требования к ООО «Солхом» (ИНН 7722841365), возникшее на основании Договора залога № ДЛ-2/0009-11 -2-0/0007-11-1 -0/0155-11-3- 0/0196-11-2-0/0199-11-2-0/0256-11-2-0/0506-11-3- 0/0802-10-2-0/0246-11-2-0/0035-11-2-0/0057-11-2- 0/03 50-11 -2-0/7239/7389/8121 /8671 /8806/8808/057- 08-3-0/0761-10-2-0/0048-11 -3-0/0108-11-1 -0/0197-11- 2-0/0237-11 -20/0252-10-1 -.0/0253-10-1 -0/0369-10-1- 0/0380-10-2-0/0460-11-2-0/173-09-9-0 от 24.02.2012 г., с изменениями и дополнениями;

2.6.5.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-1/0659-10-3- 0/0421-12-2-0/0246-11-2-0/0295-12-3-0/0310-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-919, с изменениями и дополнениями;

2.6.6.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-2/0659-10-3- 0/0421 -12-2-0/0246-11 -2-0/0295-12-3-0/0310-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-924, с изменениями и дополнениями;

2.6.7.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-3/0659-10-3- 0/0421-12-2-0/0246-11-2-0/0295-12-3-0/0310-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-927, с изменениями и дополнениями;

2.6.8.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-4/0659-10-3- 0/0421 -12-2-0/0246-11 -2-0/0295-12-3-0/0310-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-926, с изменениями и дополнениями.

2.7.право требования к ООО «КАНЦЛЕР» (ОГРН: 1047796483085, ИНН: 7722518884), возникшее на основании Кредитного договора № 0659-10-3-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 12.11.2010 г., в размере 31 748 920,37 рублей основного долга, право требования уплаты процентов за пользование кредитом в размере 5 988 539,51 рублей, право требования возврата госпошлины в размере 139 334 рублей на основании исполнительного листа по делу № 40-182566/15 от 29.10.2015 г., любые иные права требования, возникающие на основании Кредитного договора № 0659-10-3-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 12.11.2010 г., как существующие на момент заключения настоящего Договора, так и те, которые возникнут в будущем, а также все права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе:

2.7.1.право требования к ООО «ПАПИРУС-РУС» (ИНН: 7710203745), возникшее на основании Договора поручительства № ЗП/0659-10-3-0 от 26.11.2010 г., с изменениями и дополнениями;

2.7.2.право требования к Высоткиной Анастасии Анатольевне, возникшее на основании Договора поручительства № 5П/0659-10-3-0 от 26.11.2010 г., с изменениями и дополнениями

2.7.3.право требования к ООО «КАНЦЛЕР» (ОГРН: 1047796483085, ИНН: 7722518884), возникшее на основании Договора о залоге товаров в обороте № Т-3/0659-10-3-0 от 14.05.2014 г., с изменениями и дополнениями;

2.7.4.право требования к КОО РА ХОЛДИНГ ТРУП ЛИМИТЕД (RA HOLDING GROUP LIMITED) (свидетельство о регистрации № НЕ 146667), возникшее на основании Договора о залоге ценных бумаг № AP-I/0659-10-3-0 от 30.11.2010 г., с изменениями и дополнениями;

2.7.5.право требования к КОО РА ХОЛДИНГ ТРУП ЛИМИТЕД (RA HOLDING GROUP LIMITED) (свидетельство о регистрации № НЕ 146667), возникшее на основании Договора о залоге ценных бумаг № АР-2/0659-10-3-0 от 30.11.2010 г., с изменениями и дополнениями;

2.7.6.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-1/0659-10-3- 0/0421-12-2-0/0246-11-2-0/0295-12-3-0/0310-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-919, с изменениями и дополнениями;

2.7.7.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-2/0659-10-3- 0/0421-12-2-0/0246-11-2-0/0295-12-3-0/0310-12-3-0 от 14,02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-924, с изменениями и дополнениями;

2.7.8.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-3/0659-10-3-0/0421-12-2-0/0246-11-2-0/0295-12-3-0/0310-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-927, с изменениями и дополнениями;

2.7.9.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-4/0659-10-3-0/0421-0/0421-12-2-0/0246-11-2-0/0295-12-3-0/0310-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77-77-04/013/2014-926, с изменениями и дополнениями.

2.8.право требования к ООО «Лучшее для офиса» (ОГРН: 1037789047427, ИНН: 7722502563), возникшее на основании Кредитного договора № 0461-13-1-0 от 04.07.2013 г., в размере 40 000 000 рублей основного долга, право требования уплаты процентов за пользование кредитом в размере 215 571,92 рублей, право требования возврата госпошлины в размере 30 000 рублей на основании решения Лефортовского районного суда города Москвы от 17.12.2015 г. по делу № 2-1463/2015, любые иные права требования, возникающие на основании Кредитного договора № 0461-13-1-0 от 04.07.2013 г,, как существующие на момент заключения настоящего Договора, так и те, которые возникнут в будущем, а также все права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе:

2.8.1.право требования к Высоткиной Анастасии Анатольевне, возникшее на основании Договора поручительства № ЗП/0461-13-1-0 от 18.07.2013 г., с изменениями и дополнениями;

2.8.2.право требования к ООО «КАНЦЛЕР» (ОГРН: 1047796483085, ИНН: 7722518884), возникшее на основании Договора о залоге товаров в обороте № Т-7/0461 -13-1 -0 от 14.05.2014 г., с изменениями и дополнениями;

2.8.3.право требования к КОО РА ХОЛДИНГ ТРУП ЛИМИТЕД (RA HOLDING GROUP LIMITED) (свидетельство о регистрации № НЕ 146667), возникшее на основании Договора о залоге ценных бумаг № AP-1/13GA014/0074-13-30/02851330/0286-13-2-0/0461-13-1-0/0666-13-2-0 от 12.11.2013 г., с изменениями и дополнениями;

2.8.4.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-1/046Ы 3-1-О от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77-77-04/013/2014-979, с изменениями и дополнениями;

2.8.5.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-2/0461-13-1-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77-77-04/013/2014-984, с изменениями и дополнениями;

2.8.6.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-3/0461-13-1-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77-77-04/013/2014-982, с изменениями и дополнениями;

2.8.7.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-4/0461-13-1-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77-77-04/013/2014-981, с изменениями и дополнениями;

2.9.право требования к ООО «Регент-Арт» (ОГРН: 1047796214982, ИНН: 7722510733), возникшее на основании Кредитного договора № 0350-11-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 18.07.2011 г., в размере 124 790 989,59 рублей основного долга, право требования уплаты процентов за пользование кредитом в размере 9 871 855,61 рублей, любые иные права требования, возникающие на основании Кредитного договора Ка 0350-11-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 18.07.2011 г,, как существующие на момент заключения настоящего Договора, так и те, которые возникнут в будущем, а также все права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе;

2.9.1.право требования к Высоткиной Анастасии Анатольевне, возникшее на основании Договора поручительства № 5П/0350-11-3-0 от 01.08,2011 г., с изменениями и дополнениями;

2.9.2.право требования к ЗАО «Группа компаний «Регент» (ИНН: 7722140842), возникшее на основании Договора поручительства № 6П/0350-11- 3-0 от 26.07.2012 г,, с изменениями и дополнениями;

2.9.3.право требования к ООО «Регент-Арт» (ОГРН: 1047796214982, ИНН: 7722510733), возникшее на основании Договора о залоге товаров в обороте № Т-5/0350-11-2-0 от 26.07.2012 г., с изменениями и дополнениями;

2.9.4.право требования к КОО РА ХОЛДИНГ ТРУП ЛИМИТЕД (RA HOLDING GROUP LIMITED) (свидетельство о регистрации № НЕ 146667), возникшее на основании Договора о залоге ценных бумаг № АР-1/0009-11-2-0/0023-11-2-0/12260/11 /GA/RGS/0009/0007-11-1 -0/0021-11-3- 0/0155-11 -3-0/0196-11 -2-0/0199-11 -2-0/0256-11 -2- 0/0802-10-2-0/0246-11 -2-0/0035-11 -2-0/0057-11 -2- 0/0350-11-2-0 от 28.09.2011 г., с изменениями и дополнениями;

2.9.5.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-1/0528-12-3- 0/0023-11-2-0/0491-11-2-0/0350-11-2-0/1003-11-2- 0/1004/11 -2-0/0009-11-1 -0/0495-12-3-0/0479-12-3-0 от 14.02.2014, государственная регистрация за № 77-77-04/013/2014-950, с изменениями и дополнениями

2.9.6.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН; 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-2/0528-12-3- 0/0023-1 1 -2-0/0491-11 -2-0/0350-11 -2-0/1003-11 -2- 0/1004/11-2-0/0009-11-1-0/0495-12-3-0/0479-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-952, с изменениями и дополнениями;

2.9.7.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-3/0528-12-3- 0/0023-11-2-0/0491-11-2-0/0350-11-2-0/1003-11-2- 0/1004/11-2-0/0009-11-1-0/0495-12-3-0/0479-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-947, с изменениями и дополнениями;

2.9.8.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-4/0528-12-3- 0/0023-11-2-0/0491-11-2-0/0350-11-2-0/1003-11-2- 0/1004/11-2-0/0009-11-1-0/0495-12-3-0/0479-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-951, с изменениями и дополнениями.

2.10.право требования к ООО «Регент-Арт»(ОГРН; 1047796214982, ИНН: 7722510733), возникшее на основании Кредитного договора № I004-11-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 30.12.2011 г., в размере 14 992 739,73 рублей основного долга, право требования возврата госпошлины в размере 60 000 рублей на основании решения Лефортовского районного суда города Москвы от 17.12.2015 г. по делу № 2-1463/2015, любые иные права требования, возникающие на основании Кредитного договора № 1004-11-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 30.12.2011 г., как существующие на момент заключения настоящего Договора, так и те, которые возникнут в будущем, а также все права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе:

2.10.1.право требования к Высоткиной Анастасии Анатольевне, возникшее на основании Договора поручительства № 5П/1004-11-2-0 от 10.01.2012 г., с изменениями и дополнениями;

2.10.2.право требования к ЗАО «Группа компаний «Регент» (ИНН: 7722140842), возникшее на основании Договора поручительства № 6П/1004-11- 2-0 от 26.06.2012 г., с изменениями и дополнениями;

2.10.3.право требования к ООО «Регент-Арт» (ОГРН: 1047796214982, ИНН: 7722510733), возникшее на основании Договора о залоге товаров в обороте № Т-5/1004-11-2-0 от 27.05.2014 г., с изменениями и дополнениями;

2.10.4.право требования к КОО РА ХОЛДИНГ ТРУП ЛИМИТЕД (КА HOLDING GROUP LIMITED) (свидетельство о регистрации № НЕ 146667), возникшее на основании Договора о залоге ценных бумаг № АР-1/1004-II-2-0/1003-11-2-0/0990-11-3- 0/1013-11-3-0/0832-11-3-0/0460-11-2-0/0036-12-3- 0/12GA04 от 12.03.2012 г., с изменениями и дополнениями;

2.10.5.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-1/0528-12-3- 0/0023-11-2-0/0491-11-2-0/0350-11-2-0/1003-11-2- 0/1004/11 -2-0/0009-11-1 -0/0495-12-3-0/0479-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-950, с изменениями и дополнениями;

2.10.6.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-2/0528-12-3- 0/0023-11-2-0/0491-11-2-0/0350-11-2-0/1003-11-2- 0/1004/11 -2-0/0009-11-1 -0/0495-12-3-0/0479-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-952, с изменениями и дополнениями;

2.10.7.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-3/0528-12-3- 0/0023-11-2-0/0491-11-2-0/0350-11-2-0/1003-11-2- 0/1004/11-2-0/0009-11-1-0/0495-12-3-0/0479-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-947, с изменениями и дополнениями;

2.10.8право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-4/0528-12-3- 0/0023-11-2-0/0491-11-2-0/0350-11-2-0/1003-11-2- 0/1004/11-2-0/0009-11-1-0/0495-12-3-0/0479-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-951, с изменениями и дополнениями.

2.11.право требования к ООО «Регент-Арт» (ОГРН: 1047796214982, ИНН: 7722510733), возникшее на основании Кредитного договора № 0023-11-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 28.02.2011 г., в размере 123 693 299,76 рублей основного долга, право требования уплаты процентов за пользование кредитом в размере 9 432 579,40 рублей, любые иные права требования, возникающие на основании Кредитного договора № 0023-11-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 28.02.2011 г., как существующие на момент заключения настоящего Договора, так и те, которые возникнут в будущем, а также все права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе:

2.11.1.право требования к Высоткиной Анастасии Анатольевне, возникшее на основании Договора поручительства № 5П/0023-11-2-0 от 14.03.2011 г., с изменениями и дополнениями;

2.11.2.право требования к ЗАО «Группа компаний «Регент» (ИНН: 7722140842), возникшее на основании Договора поручительства № 7П/0023-11- 2-0 от 29.05.2012 г., с изменениями и дополнениями;

2.11.3.право требования к ООО «Регент-Арт» (ОГРН: 1047796214982, ИНН: 7722510733), возникшее на основании Договора о залоге товаров в обороте № Т-7/0023-1 Г-2-0 от 27.05.2014 г., с изменениями и дополнениями;

2.11.4.право требования к КОО РА ХОЛДИНГ ТРУП ЛИМИТЕД (RA HOLDING GROUP LIMITED) (свидетельство о регистрации № НЕ 146667), возникшее на основании Договора о залоге ценных бумаг № АР-1/0009-11-2-0/0023-11-2-0/12260/11/GA/RGS/0009/0007-11-1 -0/0021-11-3- 0/0155-11 -3-0/0196-11 -2-0/0199-11 -2-0/0256-11 -2- 0/0802-10-2-0/0246-11-2-0/0035-11-2-0/0057-11-2- 0/03’50-11-2-0 от 28.09.2011 г., с изменениями и дополнениями;

2.11.5.право требования к ООО «Солхом» (ИНН: 7722841365), возникшее на основании Договора залога № ДЛ-2/0009-11-2-0/0007-11-1-0/0155-11-3- 0/0196-11-2-0/0199-11-2-0/0256-11-2-0/0506-11-3- 0/0802-10-2-0/0246-11-2-0/0035-11-2-0/0057-11-2- 0/0350-1 1 -2-0/7239/7389/8121/8671/8806/8808/057- 08-3-0/0761-10-2-0/0048-11-3-0/0108-11-1-0/0197-11- 2-0/0237-11 -20/0252-10-1-0/0253-10-1 -0/0369-10-1- 0/0380-10-2-0/0460-11-2-0/173-09-9-0 от 24.02.2012 г., с изменениями и дополнениями;

2.11.6.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-1/0528-12-3- 0/0023-11-2-0/0491-11-2-0/0350-11-2-0/1003-11-2- 0/1004/11 -2-0/0009-11-1 -0/0495-12-3-0/0479-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-950, с изменениями и дополнениями;

2.11.7.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-2/0528-12-3- 0/0023-11-2-0/0491-11-2-0/0350-11-2-0/1003-11-2-0/1004-2-0/009-11-1-0/0495-12-3-0/0479-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77-77-04/013/2014-952, с изменениями и дополнениями.

2.11.8.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-3/0528-12-3- 0/0023-11-2-0/0491-11-2-0/0350-11-2-0/1003-11-2- 0/1004/11-2-0/0009-11-1-0/0495-12-3-0/0479-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-947, с изменениями и дополнениями;

2.11.9.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-4/0528-12-3- 0/0023-11-2-0/0491-11-2-0/0350-11-2-0/1003-11-2-0/1004/11 -2-0/0009-11-1-0/0495-12-3-0/0479-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77-77-04/013/2014-951, с изменениями и дополнениями.

2.12.право требования к ООО «Регент-Арт» (ОГРН: 1047796214982, ИНН: 7722510733), возникшее на основании Кредитного договора № 1003-11-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 23.12.2011 г., в размере 100 000 000 рублей основного долга, право требования уплаты процентов за пользование кредитом в размере 284 931,51 рублей, любые иные права требования, возникающие на основании Кредитного договора № 1003-11-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 23.12.2011 г., как существующие на момент заключения настоящего Договора, так и те, которые возникнут в будущем, а также все права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе:

2.12.1.право требования к Высоткиной Анастасии Анатольевне, возникшее на основании Договора поручительства № 5П/1003-11-2-0 от 10.01.2012 г., с изменениями и дополнениями;

2.12.2.право требования к ЗАО «Группа компаний «Регент» (ИНН: 7722140842), возникшее на основании Договора поручительства № 6П/1003-11- 2-0 от 26,06.2012 г., с изменениями и дополнениями;

2.12.3.право требования к ООО «Регент-Арт» (ОГРН: 1047796214982, ИНН: 7722510733), возникшее на основании Договора о залоге товаров в обороте № Т-4/1003-11-2-0 от 27.05.2014 г., с изменениями и дополнениями;

2.12.4.право требования к КОО РА ХОЛДИНГ ТРУП ЛИМИТЕД (RA HOLDING GROUP LIMITED) (свидетельство о регистрации № НЕ 146667), возникшее на основании Договора о залоге ценных бумаг № AP-1/1004-11-2-0/1003-11-2-0/0990-11-3-0/1013-11-3-0/0832-11-3-0/0460-11-2-0/0036-12-3-0/12GA04 от 12.03.2012 г., с изменениями и дополнениями;

2.12.5.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-1/0528-12-3- 0/0023-11-2-0/0491-11-2-0/0350-11-2-0/1003-11-2- 0/1004/11-2-0/0009-11-1-0/0495-12-3-0/0479-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-950, с изменениями и дополнениями;

2.12.6.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-2/0528-12-3- 0/0023-11-2-0/0491-11-2-0/0350-11-2-0/1003-11-2- 0/10'04/11-2-0/0009-11-1-0/0495-12-3-0/0479-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-952, с изменениями и дополнениями;

2.12.7.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-3/0528-12-3- 0/0023-11-2-0/0491-11-2-0/0350-11-2-0/1003-11-2- 0/1004/11 -2-0/0009-11-1 -0/0495-12-3-0/0479-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-947, с изменениями и дополнениями;

2.12.8.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-4/0528-12-3- 0/0023-11-2-0/0491-11-2-0/0350-11-2-0/1003-11-2- 0/1004/11-2-0/0009-11-1-070495-12-3-0/0479-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-951, с изменениями и дополнениями.

2.13.право требования к ООО «Регент-Арт» (ОГРН: 1047796214982, ИНН: 7722510733), возникшее на основании Кредитного договора № 0009-11-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 13.01.2011 г., в размере 324 000 000 рублей основного долга, право требования уплаты процентов за пользование кредитом в размере 25 476 907,51 рублей, любые иные права требования, возникающие на основании Кредитного договора № 0009-11-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 13.01.2011 г., как существующие на момент заключения настоящего Договора, так и те, которые возникнут в будущем, а также все права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе:

2.13.1.право требования к Высоткиной Анастасии Анатольевне, возникшее на основании Договора поручительства № 5П/0009-11-2-0 от 27.01.2011 г., с изменениями и дополнениями;

2.13.2.право требования к ЗАО «Группа компаний «Регент» (ИНН: 7722140842), возникшее на основании Договора поручительства № 7П/0009-11- 2-0 от 26.06.2012 г., с изменениями и дополнениями;

2.13.3.право требования к ООО «Регент-Арт» (ОГРН: 1047796214982, ИНН: 7722510733), возникшее на основании Договора о залоге товаров в обороте № Т-8/0009-11-2-0 от 27.05.2014 г., с изменениями и дополнениями;

2.13.4.право требования к КОО РА ХОЛДИНГ ТРУП ЛИМИТЕД (RA HOLDING GROUP LIMITED) (свидетельство о регистрации № НЕ 146667), возникшее на основании Договора о залоге ценных бумаг № АР-1/0009-11-2-0/0023-11-2-0/12260/11 /GA/RGS/0009/0007-11-1 -0/0021-11-3- 0/0155-11-3-0/0196-11-2-0/0199-11-2-0/0256-11-2- 0/0802-10-2-0/0246-11-2-070035-11-2-0/0057-11-2- 0/0350-1 1-2-0 от 28.09.2011 г., с изменениями и дополнениями;

2.13.5.право требования к ООО «Солхом» (ИНН: 7722841365), возникшее на основании Договора залога № ДЛ-2/0009-11-2-0/0007-11-1-0/0155-11-3- 0/0196-11-2-0/0199-11-2-0/0256-11-2-0/0506-11-3- 0/0802-10-2-0/0246-11-2-0/0035-11-2-0/0057-11-2- 0/03 50-11 -2-0/7239/73 89/8121 /8671 /8806/8808/057- 08-3-0/0761 -10-2-0/0048-11 -3-0/0108-11-1 -0/0197-11- 2-0/0237-11 -20/0252-10-1 -0/0253-10-1 -0/0369-10-1- 0/0380-10-2-0/0460-11 -2-0/173-09-9-0 от 24.02.2012 г., с изменениями и дополнениями;

2.13.6.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-1/0528-12-3- 0/00’23-11 -2-0/0491-11 -2-0/03 50-11 -2-0/1003-11-2-0/1004/11-2-0/0009-11-1-0/0495-12-3-0/0479-12-3-0 от 14.02,2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-950, с изменениями и дополнениями;

2.13.7.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-2/0528-12-3- 0/0023-11 -2-0/0491-11 -2-0/03 50-11-2-0/1003-11-2-0/1004/11-2-0/0009-11-1-0/0495-12-3-0/0479-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-952, с изменениями и дополнениями;

2.13.8.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-3/0528-12-3-0/1004/11 -2-0/0009-11-1 -0/0495-12-3-0/0479-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-947, с изменениями и дополнениями;

2.13.9.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-4/0528-12-3- 0/0023-1 1-2-0/0491-1 1-2-0/0350-11-2-0/1003-11-2-0/1004/11-2-0/0009-11-I-0/0495-12-3-0/0479-12-3-0 от 14.02,2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-951, с изменениями и дополнениями.

2.14.право требования к ООО «Регент-Арт» (ОГРН: 1047796214982, ИНН: 7722510733), возникшее на основании Кредитного договора № 0528-12-3-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 26.06.2012 г., в размере 3 667 639,70 евро основного долга, право требования уплаты процентов за пользование кредитом в размере 4 089,55 евро, любые иные права требования, возникающие на основании Кредитного договора № 0528-12-3-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 26.06.2012 г., как существующие на момент заключения настоящего Договора, так и те, которые возникнут в будущем, а также все права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе:

2.14.1.право требования к Высоткиной Анастасии Анатольевне, возникшее на основании Договора поручительства № 4П/0528-12-3-0 от 10.07.2012 г., с изменениями и дополнениями;

2.14.2.право требования к ЗАО «Группа компаний «Регент» (ИНН: 7722140842), возникшее на основании Договора поручительства № 2П/0528-12- 3-0 от 10.07.2012 г., с изменениями и дополнениями;

2.14.3.право требования к ООО «Регент-Арт» (ОГРН: 1047796214982, ИНН: 7722510733), возникшее на основании Договора о залоге товаров в обороте № Т-8/0528-12-3-0 от 27.05.2014 г., с изменениями и дополнениями;

2.14.4.право требования к КОО РА ХОЛДИНГ ГРУП ЛИМИТЕД (RA HOLDING GROUP LIMITED) (свидетельство о регистрации № НЕ 146667), возникшее на основании Договора о залоге ценных бумаг № АР-3/0273-12-3-0/0295-12-3-0/0310-12-3- 0/0334-12-3-0/0343-12-3-0/0421-12-2-0/0472-12-3- 0/0495-12-3-0/0479-12-3-0/0528-12-3-0/0634-12-2-0 от 09.10.2012 г,, с изменениями и дополнениями;

2.14.5.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-1/0528-12-3- 11-2-0/0491-11-2-0/0350-11-2-0/1003-11-2- 0/1004/11-2-0/0009-11-1-0/0495-12-3-0/0479-12- 3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77-77-04/013/2014-950, с изменениями и дополнениями.

2.14.6.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-2/0528-12-3- 0/0023-11-2-0/0491-11 -2-0/0350-11-2-0/1003-11-2-0/1004/11-2-0/0009-11-1 -0/0495-12-3-0/0479-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-952, с изменениями и дополнениями;

2.14.7.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-3/0528-12-3- 0/0023-11-2-0/0491-11-2-0/0350-11-2-0/1003-11-2-0/1004/11-2-0/0009-11-1-0/0495-12-3-0/0479-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-947, с изменениями и дополнениями;

2.14.8.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-4/0528-12-3- 0/0023-11-2-0/0491-11-2-0/0350-11-2-0/1003-11-2- 0/1004/11 -2-0/0009-11-1 -0/0495-12-3-0/0479-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-951, с изменениями и дополнениями.

2.15.право требования к ООО «Регент-Арт» (ОГРН: 1047796214982, ИНН: 7722510733), возникшее на основании Кредитного договора № 0479-12-3-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 26.06.2012 г., в размере 129 938 469,58 рублей основного долга, право требования уплаты процентов за пользование кредитом в размере 198 594,40 рублей, любые иные права требования, возникающие на основании Кредитного договора № 0479-12-3-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 26.06.2012 г., как существующие на момент заключения настоящего Договора, так и те, которые возникнут в будущем, а также все права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе:

2.15.1право требования к Высоткиной Анастасии Анатольевне, возникшее на основании Договора поручительства № 4П/0479-12-3-0 от 10.07.2012 г., с изменениями и дополнениями;

2.15.2. право требования к ЗАО «Группа компаний «Регент» (ИНН: 7722140842), возникшее на основании Договора поручительства № 2П/0479-12-3-0 от 10.07.2021 г., с изменениями и дополнениями.

2.15.3.право требования к ООО «Регент-Арт» (ОГРН: 1047796214982, ИНН: 7722510733), возникшее на основании Договора о залоге товаров в обороте № Т-8/0479-12-3-0 от 27.05.2014 г., с изменениями и дополнениями;

2.15.4.право требования к КОО РА ХОЛДИНГ ТРУП ЛИМИТЕД (RA HOLDING GROUP LIMITED) (свидетельство о регистрации № НЕ 146667), возникшее на основании Договора о залоге ценных бумаг № АР-3/0273-12-3-0/0295-12-3-0/0310-12-3- 0/0334-12-3 -0/0343-12-3-0/0421 -12-2-0/0472-12-3- 0/0495-12-3-0/0479-12-3-0/0528-12-3-0/0634-12-2-0 от 09.10.2012 г., с изменениями и дополнениями;

2.15.5.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-1/0528-12-3- 0/0023-11-2-0/0491-11-2-0/0350-11-2-0/1003-11-2- 0/1004/11-2-0/0009-11-1-0/0495-12-3-0/0479-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-950, с изменениями и дополнениями;

2.15.6.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-2/0528-12-3- 0/0023-11-2-0/0491-11-2-0/0350-11-2-0/1003-11-2- 0/] 004/11-2-0/0009-11-1-0/0495-12-3-0/0479-12-3-0 от 14.02.2014 г,, государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-952, с изменениями и дополнениями;

2.15.7. право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-3/0528-12-3- 0/0023-11-2-0/0491-11-2-0/0350-11-2-0/1003-11-2- 0/1004/11-2-0/0009-11-1-0/0495-12-3-0/0479-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-947, с изменениями и дополнениями;

2.15.8.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-4/0528-12-3- 0/0023-11-2-0/0491-11-2-0/0350-11-2-0/1003-11-2- 0/1004/11 -2-0/0009-11-1-0/0495-12-3-0/0479-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-951, с изменениями и дополнениями.

2.16.право требования к ООО «Регент-Арт» (ОГРН: 1047796214982, ИНН: 7722510733), возникшее на основании Кредитного договора № 0491-11-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным право требования к ООО «Регент-Арт» (ОГРН: 1047796214982, ИНН: 7722510733), возникшее на основании Кредитного договора № 0491-11-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 26.07.2011 г., в размере 99 900 ООО рублей основного долга, право требования уплаты процентов за пользование кредитом в размере 7 902 801,15 рублей, любые иные права требования, возникающие на основании Кредитного договора № 0491-11-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 26.07.2011 г., как существующие на момент заключения настоящего Договора, так и те, которые возникнут в будущем, а также все права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе:

2.16.1.право требования к Высоткиной Анастасии Анатольевне, возникшее на основании Договора поручительства № 5П/0491-11-2-0 от 09.08.2011 г., с изменениями и дополнениями;

2.16.2.право требования к ЗАО «Группа компаний «Регент» (ИНН: 7722140842), возникшее на основании Договора поручительства № 6П/0491-11- 2-0 от 26,06.2012 г., с изменениями и дополнениями;

2.16.3.право требования к ООО «Регент-АРТ» (ОГРН: 1047796214982, ИНН: 7722510733), возникшее на основании Договора о залоге товаров в обороте № Т-7/0491-11-2-0 от 27.05.2014 г., с изменениями и дополнениями;

2.16.4.право требования к КОО РА ХОЛДИНГ ТРУП ЛИМИТЕД (RA HOLDING GROUP LIMITED) (свидетельство о регистрации № НЕ 146667), возникшее на основании Договора о залоге ценных бумаг № АР-1/0491-11-2-0/0498-11-2-0/0506-11-3- 0/0573-11-3-0 от 01.11.2011 г., с изменениями и дополнениями;

2.16.5.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-1/0528-12-3- 0/0023-11 -2-0/049 3-1 1 -2-0/0350-11 -2-0/1003-11-2- 0/1004/11-2-0/0009-11-1-0/0495-12-3-0/0479-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-950, с изменениями и дополнениями;

2.16.6.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-2/0528-12-3- 0/0023-11-2-0/0491-11-2-0/0350-11-2-0/1003-11-2- 0/1004/11-2-0/0009-11-1-0/0495-12-3-0/0479-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-952, с изменениями и дополнениями;

2.16.7.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-3/0528-12-3- 0/0023-11 -2-0/0491-11 -2-0/0350-11 -2-0/1003-11 -2- 0/1004/11-2-0/0009-11-1-070495-12-3-0/0479-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77-77-04/013/2014-947, с изменениями и дополнениями.

2.16.8.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-4/0528-12-3-0/0023-11-2-0/0491-11-2-0/0350-11-2-0/1003-11-2- 0/1004/11-2-0/0009-11-1-0/0495-12-3-0/0479-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-951, с изменениями и дополнениями.

2.17.право требования к ООО «Регент-Арт» (ОГРН: 1047796214982, ИНН: 7722510733), возникшее на основании Кредитного договора № 0495-12-3-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 26.06.2012 г,, в размере 12 131 920,81 долларов США основного долга, право требования уплаты процентов за пользование кредитом в размере 17 248,75 долларов США, любые иные права требования, возникающие на основании Кредитного договора № 0495-12-3-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 26.06.2012 г., как существующие на момент заключения настоящего Договора, так и те, которые возникнут в будущем, а также все права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе:

2.17.1.право требования к Высоткиной Анастасии Анатольевне, возникшее на основании Договора поручительства № 4П/0495-12-3-0 от 10.07.2012 г., с изменениями и дополнениями;

2.17.2.право требования к ЗАО «Группа компаний «Регент» (ИНН: 7722140842), возникшее на основании Договора поручительства № 2П/0495-12- 3-0 от 10.07.2012 г., с изменениями и дополнениями;

2.17.3.право требования к ООО «Регент-Арт» (ОГРН: 1047796214982, ИНН: 7722510733), возникшее на основании Договора о залоге товаров в обороте № Т-8/0495-12-3-0 от 27,05.2014 г., с изменениями и дополнениями;

2.17.4.право требования к КОО РА ХОЛДИНГ ТРУП ЛИМИТЕД (RA HOLDING GROUP LIMITED) (свидетельство о регистрации № НЕ 146667), возникшее на основании Договора о залоге ценных бумаг № АР-3/0273-12-3-0/0295-12-3-0/0310-12-3- 0/0334-12-3-0/0343-12-3-0/0421 -12-2-0/0472-12-3- 0/0495-12-3-0/0479-12-3-0/0528-12-3-0/0634-12-2-0 от 09.10.2012 г., с изменениями и дополнениями;

2.17.5.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-1/0528-12-3- 0/0023-11-2-0/0491-11-2-0/0350-11-2-0/1003-11-2-0/1004/11-2-0/0009-11-1-0/0495-12-3-0/0479-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-950, с изменениями и дополнениями;

2.17.6.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № H-2/0528-I2-3- 0/0023-11-2-0/0491-11-2-0/0350-11-2-0/1003-11-2- 0/1004/11-2-0/0009-11-1-0/0495-12-3-0/0479-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-952, с изменениями и дополнениями;

2.17.7.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-3/0528-12-3- 0/0023-11-2-0/0491-11-2-0/0350-11-2-0/1003-11-2- 0/1004/11 -2-0/0009-11-1 -0/0495-12-3-0/0479-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77- 77-04/013/2014-947, с изменениями и дополнениями;

2.17.8.право требования к ЗАО «Алента» (ОГРН: 5077746344715, ИНН: 7718633764), возникшее на основании Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-4/0528-12-3- 0/0023-11-2-0/0491-11-2-0/0350-11-2-0/1003-11-2-0Z1004/11-2-0/0009-11-1-0/0495-12-3-0/0479-12-3-0 от 14.02.2014 г., государственная регистрация за № 77-77-04/013/2014-951, с изменениями и дополнениями.

В обоснование исковых требований истец указал следующее.

26 января 2017 года между ПАО «Промсвязьбанк» и Делвенисто Инвестмент ЛТД заключается кредитный договор № 0024-17-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи).

29 декабря 2017 года наступает просрочка со стороны Делвенисто Инвестмент ЛТД по Кредитному договору перед ПАО «Промсвязьбанк», что установлено решением Арбитражного суда города Москвы от 24 января 2020 года по делу № А40-213884/2018.

13 апреля 2018 года Делвенисто Инвестмент ЛТД передает Дилвестро Права требования.

07 мая 2018 года между ПАО «Промсвязьбанк» и АО «Автовазбанк» заключается договор об уступке прав (требований) № 0089-18-6У-0 об уступке требований по Кредитному договору.

10 сентября 2018 года АО «Автовазбанк» предъявило исковое заявление о взыскании долга с Делвенисто Инвестмент ЛТД в Арбитражный суд города Москвы.

31 октября 2018 года Дилвестро передает Марви Права требования.

07 марта 2019 года АО «Автовазбанк» присоединено к Банку Траст, Банк Траст в силу универсального правопреемства становится кредитором Делвенисто Инвестмент ЛТД (пункт 2 статьи 58 ГК РФ).

30 апреля 2019 года Марви передает МИП Права требования.

14 июня 2019 года МИП передает Кальвадор Права требования.

20 января 2020 года удовлетворено исковое заявление Банк Траст о взыскании с Делвенисто Инвестмент ЛТД 92 739 045,84 долларов США.

03 сентября 2020 года определением Арбитражного суда Воронежской области удовлетворено заявление о правопреемстве Кальвадор на стороне ПАО «Промсвязьбанк» в деле № А14-10324/2016.

Таким образом, Банк Траст полагает, что Делвенисто Инвестмент ЛТД, находясь в просрочке по исполнению обязательства по Кредитному договору, произвело отчуждение ликвидного актива – Прав требований.

При этом ответчики являются аффилированными лицами: Делвенисто Инвестмент ЛТД и Дилвестро аффилированы в силу единого адреса, а также директор Дилвестро является аффилированным лицом Делвенисто. Так, Делвенисто и Дилвестро используют единый адрес – Арх. Макариу III, 155 Протеас Хаус, 5 Этаж, п/я 3026, Лимассол Кипр. Кроме того, Договор цессии № 1 подписан со стороны Дилвестро – Николета Гарофита Ангонас (директор), Кристиной Софоклеус (директор) со стороны Делвенисто. В рамках дела № А40-270643/2018 установлено, что Николета Гарофита Ангонас и Кристина Софоклеус являются аффилированными лицами.

Так, в определении Арбитражного суда города Москвы от 27 августа 2020 года по делу № А40-270643/2018 указано: «Николета Гарофита Ангонас (Nicoleta Garofita Angonas), как указано в решении Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-14824/18-158-90 от 29.03.2019, связана с Марией Виолари (Maria Violari) путем вхождения их в состав сотрудников компании Andreas M Sofocleous & Co LLC. В то же время, наряду с указанными лицами, в состав сотрудников компании Andreas M Sofocleous & Co LLC входит также Кристина Софоклеус (Christina Sofocleous), которая, в свою очередь, является секретарем и участником (с долей участия - 50%) ранее указанной Омитесена Инвестментс ЛТД, входящей в состав участников ООО «Вернал».

Также единый адрес имеют и, соответственно, являются аффилированными лицами Марви и МИП (Здание ЭмДиИ, 2 этаж, Перселл Эстейт, п/я 4406, Тортола ВГ 1110), что указано в Договоре цессии № 3. Кроме того, указанные лица имеют одного агента – Фиделите Корпорейт Сервисиз Лтд.

Кроме того, необходимо учитывать, что и Делвенисто, и Кальвадор являются аффилированными лицами, в силу наличия единого представителя. Так, Исаев Р.И. представлял интересы Кальвадор и  Делвенисто Инвестмент ЛТД по делу № А14-15346/2016. Вывод о том, что наличие единого адреса, и общих представителей свидетельствует об аффилированности содержится в судебной практике.

Таким образом, все лица, участвовавшие в передаче Прав требований являются аффилированными лицами. Оспариваемые договоры преследовали единую цель вывода имущества (Прав требований) в целях уклонения исполнения обязательств перед Банком Траст.

Банк Траст полагает, что оспариваемые договоры являются ничтожными на основании статьи 10, 168 ГК РФ, поскольку опосредуют вывод активов – ликвидных прав требований от должника Банка Траст – Делвенисто.  В настоящий момент Делвенисто имеет задолженность перед Банком Траст в размере 92 739 045,84 долларов США.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В судебном заседании представитель истца дал устные пояснения по существу спора;  исковое требование  поддержал в полном объеме, просил иск удовлетворить.

Представитель ответчика Делвенисто Инвестмент ЛТД  в судебном заседании с иском не согласился, дал устные пояснения, просил в иске отказать.

Представитель третьего лица АО "АЛЕНТА" в судебном заседании  дал устные пояснения по существу спорных отношений.

Представитель третьего лица ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" в судебном заседании  дал устные пояснения, вопрос о разрешении спора оставил на усмотрение суда.

В силу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующим в момент его заключения.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 78 Постановления N 25, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Таким образом, заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

С учетом изложенного, истец, для признания договора недействительным, должен подтвердить достаточными и достоверными доказательствами, в том числе, то обстоятельство, что он является лицом, заинтересованным в признании сделки недействительной, и то что в результате признания сделки недействительной будут непосредственно восстановлены нарушенные этой сделкой права и законные интересы.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 ГК РФ отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора свидетельствует совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

В силу положений статьи 65 АПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Наличие обязанности по доказыванию предполагает представление стороной доказательств, бесспорно подтверждающих ее позицию, суд, оценивая собранные сторонами доказательства, должен дать оценку их законности и обоснованности.

Согласно статье 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Рассмотрев материалы дела, проверив доводы и возражения представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в силу следующего.

Как  следует из представленных в материалы дела доказательств, 26 января 2017 года между ПАО «Промсвязьбанк» (первоначальный кредитор) и Делвенисто Инвестмент ЛТД заключен кредитный договор № 0024- 17-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи). 

В соответствии с п. 2.1, 2.4 кредитного договора Банк открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 85 080 000 долларов США на срок по 31 декабря 2021 года, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате кредитору.

07 мая 2018 года между ПАО «Промсвязьбанк» и Акционерным обществом «Автовазбанк» заключен Договор об уступке прав (требований) № 0089-18-6У-0 согласно которому к АО «Автовазбанк» перешли права (требования) по Кредитному договору в полном объеме и на тех же условиях, которые существовали на момент перехода прав (требований), включая права (требования) на получение сумм кредита, процентов, и другие, связанные с требованием права.

Акционерное общество «АВТОВАЗБАНК»  в рамках дела №А40-213884/18 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Delvenisto Investments Ltd  о взыскании задолженности кредитному договору №0024-17-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 26 января 2017 года в размере 92 739 045 долларов США 84 центов, из которых: 85 074 266 долларов США 73 цента - задолженность по основному долгу; 5 753 491 доллар США 88 центов - задолженность по процентам за пользование кредитом; 1 911 287 долларов США 23 цента - задолженность по пени. 

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-213884/18 от 21.10.2019 произведена процессуальная замена истца – акционерного общества «АВТОВАЗБАНК» на правопреемника ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА НАЦИОНАЛЬНЫЙ БАНК "ТРАСТ" (далее – истец) в связи с реорганизацией последнего.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 января 2020 года по делу №А40-213884/18, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций,  исковые требования Банка «ТРАСТ» удовлетворены в полном объеме, с Компании Delvenisto Investments Ltd в пользу ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА НАЦИОНАЛЬНЫЙ БАНК "ТРАСТ" взыскана задолженность в общем размере 92 739 045 долларов США 84 центов, в том числе: 85 074 266 долларов США 73 цента - задолженность по основному долгу; 5 753 491 доллар США 88 центов - задолженность по процентам за пользование кредитом;  1 911 287 долларов США 23 цента - задолженность по пени, а также  расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Таким образом, истец является кредитором ответчика Компании Delvenisto Investments Ltd, со ссылкой на  статьи 10, 168 ГК РФ и наличие у кредитора  права на оспаривание сделок должника,  считает, что оспариваемые договоры преследовали единую цель вывода имущества (Прав требований) в целях уклонения исполнения обязательств перед Банком Траст.

При проверке указанного довода, судом установлено, что  между ПАО «Промсвязьбанк» и Компанией Delvenisto Investments Ltd 30.11.2017  заключен договор об уступке прав (требований) № 0569-17-6У-0, по условиям которого, ПАО «Промсвязьбанк» (первоначальный кредитор) уступило права требования по различным кредитным договорам.

В дальнейшем между Делвенисто Инвестмент ЛТД и Дильвестро Холдинг ЛТД заключено соглашение об уступке прав от 13 апреля 2018 года, в соответствии с условиями которого права  требования, возникшие на основании договора об уступке прав (требований) № 0569-17-6У-0 от 30 ноября 2017 года, заключенного с ПАО «Промсвязьбанк», перешли к Дильвестро Холдинг ЛТД в полном объеме.

31 октября 2018 года между Дильвестро Холдинг ЛТД и Марви Инвестмент Сервисиз ЛТД заключен договор цессии № 1/05 (об уступке права требования), согласно условиям которого права требования, возникшие на основании договора об уступке прав (требований) № 0569-17-6У-0 от 30 ноября 2017 года, заключенного с ПАО «Промсвязьбанк», перешли к Марви Инвестмент Сервисиз ЛТД в полном объеме.

30 апреля 2019 года между Марви Инвестмент Сервисиз ЛТД и Мип Консалтинг Сервисиз ЛИМИТЕД заключен договор цессии № 5 (об уступке права требования), в соответствии с условиями которого права требования, возникшие на основании договора об уступке прав (требований) № 0569-17-6У-0 от 30 ноября 2017 года, заключенного с ПАО «Промсвязьбанк», перешли к Мип Консалтинг Сервисиз ЛИМИТЕД в полном объеме.

Впоследствии между Мип Консалтинг Сервисиз ЛИМИТЕД и Кальвадор ЛИМИТЕД заключен договор цессии №06/19 (об уступке права требования) от 14 июня 2019 года, по условиям которого права требования, возникшие на основании договора об уступке прав (требований) № 0569-17-6У-0 от 30 ноября 2017 года, заключенного с ПАО «Промсвязьбанк», перешли к Кальвадор ЛИМИТЕД в полном объеме.

Доводом искового заявления является то, что  Компания Delvenisto Investments Ltd, находясь в просрочке по исполнению обязательства по кредитному договору с 29.12.2017, 13.04.2018 произвело отчуждение в пользу аффилированного лица - Dilvestro Holdings LTD  ликвидного актива - прав требований, возникших на основании договора об уступке прав (требований) № 0569-17-бУ-о от 30 ноября 2017 года, заключенного с ПАО «Промсвязьбанк». В дальнейшем спорные права требования  также были уступлены ДИЛЬВЕСТРО ХОЛДИНГ ЛТД иным аффилированным лицам.

Между тем в подтверждение довода истца в материалы дела не представлено ни  одного доказательства, что предметом соглашений являлись ликвидные права требования, и должники ответчика - Delvenisto Investments Ltd на момент заключения первого соглашения об уступке были платежеспособными. Как не представлено доказательств, что на текущий момент  должники по уступленным правам также являются платежеспособными и в случае удовлетворения исковых требований  возможно погасить задолженность ответчика Delvenisto Investments Ltd перед истцом.

Так, в качестве восстановления нарушенного права заявлено о восстановлении  права требования ответчика к ряду должников, среди которых указаны ООО «Канцлер», ООО «Регент-Арт», ЗАО «Алента», ООО «Солхом», Высоткиной А.А. и др. 

Из представленных в материалы дела доказательств, не опровергнутых истцом,  следует, что определением Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2016 по делу №А40-186411/2015-66-355 ООО «Регент-Арт» (ОГРН 1047796214982, ИНН 7722510733; адрес: 109052, г. Москва, ул. Смирновская, д. 19, стр. 11) признано несостоятельным, в отношении него открыто конкурсное производство. То есть, процедура конкурсного производства в отношении этой компании была введена за 2 года до заключения и исполнения оспариваемых соглашений.

Из представленных в отношении ООО «Канцлер» доказательств следует, что определением Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2016 по делу №А40-187142/15-160-293 ООО «Канцлер» (ИНН 7722518884, ОГРН 1047796483085; адрес: 109052, г. Москва, ул. Смирновская, д. 19, стр.11) признано банкротом, как отсутствующий должник, в отношении него открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2018 по делу №А40-187142/15-160-293 процедура конкурсного производства в отношении ООО «Канцлер» завершена, в ЕГРЮЛ внесена запись о его ликвидации. Таким образом, ООО «Канцлер» было ликвидировано через 2 месяца после заключения и исполнения первого соглашения по итогам процедуры конкурсного производства, которая была введена за 2 года до заключения  оспариваемых соглашений.

Из представленных в отношении ООО «Солхом» доказательств  следует, что определением от 30.05.2018 по делу №А40-118964/18-95-149, т.е. через 1,5 месяца после заключения и исполнения первого соглашения, Арбитражный суд города Москвы принял к производству заявление о признании ООО «Солхом» несостоятельным (банкротом). Определением от 25.06.2021 Арбитражный суд города Москвы завершил в отношении ООО «Солхом» процедуру конкурсного производства, в настоящий момент данная организация ликвидирована.

Из представленных в отношении ЗАО «Алента» доказательств  следует, что согласно данным из ЕГРЮЛ и с сайта «Вестник государственной регистрации» ЗАО «Алента» с 08.10.2015 находится в процессе ликвидации. Таким образом, ликвидация была начала за 2,5 года до заключения и исполнения первого соглашения, в настоящий момент ЗАО «Алента» не ведет хозяйственную деятельность.

Из представленных в отношении Высоткиной А.А. доказательств  следует, что определением от 14.04.2017 по делу №А40-33725/17-103-50Ф, т.е. за 1 год до заключения и исполнения первого соглашения, Арбитражный суд города Москвы принял к производству заявление о признании Высоткиной А.А. несостоятельной (банкротом). Определением 31.05.2018, т.е. через месяц после заключения и исполнения Первого соглашения Высоткина А.А. признана банкротом, в отношении нее введена процедура реализации имущества, которая завершена 19.06.2020. В настоящий момент Высоткина А.А. освобождена от обязательств перед кредиторами.

В большинстве процедур банкротства этих компаний ПАО «Промсвязьбанк» являлся конкурсным кредитором, то есть на момент заключения ответчиком Первого соглашения ПАО «Промсвязьбанк» знал о том, что отчуждаемые ответчиком права требования к должникам не отвечают признаку ликвидного актива.

Из изложенного следует, что ответчик уступил Дилвестро Инвестметс ЛТД по первому соглашению права требования к должникам, которые на дату его заключения и исполнения находились либо в процедуре банкротства, либо в  процессе ликвидации. При этом как указано выше, доказательств их  платежеспособности  суду не представлено.

Так же из представленных в материалы дела договоров по уступке прав требований не представляется возможным сделать вывод о нарушении ими требований действующего законодательства или намерении безвозмездного отчуждения (дарения) указанных прав требований между участниками сделок.

Так согласно п. 1 ст. 382 и п. 1 ст. 432 ГК РФ существенным условием соглашения об уступке права (требования) является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право.

В силу статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу п. 1 ст. 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

На основании п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Из представленных в материалы дела договоров уступки прав требований следует, что при их заключении сторонами согласован предмет договора, так как договоры позволяют определенно установить обязательства, которые явились основанием для их заключения, что прямо следует из текста договоров.

Кроме того, положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования). Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право. При этом положения гражданского законодательства не связывают возможность уступки права (требования) с бесспорностью уступаемого права.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что предмет оспариваемых истцом договоров уступки прав требований является полностью согласованным сторонами договора, позволяет достоверно идентифицировать уступленные права и основания их возникновения, в связи с чем, основания для признания договоров уступки прав требований незаключенными отсутствуют.

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Вместе с тем из условий оспариваемых договоров уступки прав прямо следует возмездность передачи прав требований. При этом переход прав требований согласно условиям договоров происходит в момент подписания сторонами.

Суд отклоняет довод истца, как не подтвержденный относимыми и допустимыми доказательствами, о том, что отчуждение прав требований в действительности имело цель причинить вред кредиторам ответчика, в том числе Банку Траст.

При этом из условий первого соглашения  об уступке прав между Delvenisto Investments Ltd  и Dilvestro Holdings LTD, и  из пояснений  представителей ответчика следует, что заключая указанное соглашение, ответчик намеривался получить за отчуждаемые права требования 1,6 млрд. рублей. Уступая эти права требования Dilvestro Holdings LTD, ответчик действовал добросовестно, поскольку спорные права требования на момент их отчуждения фактически являлись проблемным активом, который ответчик пытался реализовать с целью дальнейшего погашения требований своих кредиторов за счет средств, полученных от продажи эти прав требований. Следовательно, ответчик не мог иметь и не имел противоправной цели причинить вред кредиторам, в том числе истцу,  так как фактически   не возможно  было обратить взыскание на имущество несостоятельных должников для погашения задолженности по Кредитному договору.

При этом вместо неликвидных прав требований к должникам Delvenisto Investments Ltd  приобрело денежное требование к Dilvestro Holdings LTD. 

Доказательств неплатежеспособности Дслвснисто Инвестмент ЛТД и отсутствия иных  ликвидных активов на момент совершения  оспариваемой сделки по уступке прав требований 13 апреля 2018 года, не представлено.

Таким образом,  представляется не обоснованным утверждение истца, что  оспариваемыми сделками пострадали его имущественные интересы.

В качестве материально-правового обоснования исковых требований истец ссылается на  положения ст. 10  и ст. 168 ГК РФ 

При проверке указанного основания, суд пришел к выводу, что  истец не доказал нарушение ответчиками положений  ст. 10 ГК РФ, а также не доказал наличие оснований для признания Соглашений ничтожными сделками (ст. 168 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка признается ничтожной, если истец, не являющийся стороной оспариваемой сделки, доказал совокупность оснований нарушение требования закона и посягательство на права и охраняемые законом интересы истца. Недоказанность хотя бы одного из указанных оснований лишает истца, не являющегося стороной оспариваемой сделки, права ее оспаривать.

В соответствии с п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Поскольку истец стороной оспариваемых Соглашений не является он может предъявить требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки только в том случае, если это прямо предусмотрено в законе. Исковое требование не содержит ссылок на  закон, дающий ему  такое право.

Пленум ВС РФ в Постановлении от 23.06.2015 №25 «О применении некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункт 78) разъяснил, что иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Следовательно, истец  должен доказать, что заключая Первое соглашение был нарушен запрет, установленный в ст. 10 ГК РФ, а также то, что  Первое соглашение посягает на права и охраняемые законом интересы Банка. Такие доказательства  при рассмотрении настоящего дела не представлены. Как не представлено доказательств того, что  не возможно применить иной способ защиты нарушенного права и то, что защита интересов истца  и восстановление его нарушенных прав возможны лишь путем оспаривания спорных соглашений.

В рамках дела  №А40-213884/18-137-1737  истец реализовал свое право на взыскание с ответчика задолженности по кредитному договору. При этом истец не представил сведений о том, что он предпринял меры по приведению решения в исполнение и принудительному взысканию задолженности в рамках исполнительного производства.

Таким образом, помимо того что у истца имеются иные способы защиты своих имущественных интересов,  в материалах настоящего дела отсутствуют доказательства того, что Банк исчерпал все доступные ему способы защиты, что лишает его права на внеконкурсное оспаривание Соглашений.

В исковом заявлении истец, в случае удовлетворения иска,  просит восстановить  права  требования ответчика к должникам.

Рассмотрев требование истца в указанной части, суд пришел к следующим выводам.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление нарушенных прав. Таким образом, избранный Банком способ защиты в случае удовлетворения судом его требований должен привести к восстановлению нарушенных или оспариваемых прав Банка.

Как разъяснено в пункте 78 Постановления Пленума ВС РФ № 25 , в исковом заявлении третьего лица, оспаривающего сделку, должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

По смыслу указанных разъяснений высшей судебной инстанции Банк, предъявляя требование о признании Соглашений ничтожными сделками, должен подтвердить достаточными и убедительными доказательствами, совокупность следующих обстоятельств: соглашения ухудшили имущественное положение Банка; в результате признания Соглашений недействительными сделками будут восстановлены права и законные интересы Банка.

Между тем, восстановление задолженности ликвидированных должников перед ответчиком невозможно, соответственно признание Соглашений ничтожными сделками не обеспечит защиту имущественных интересов истца, что является необходимым условием для целей внеконкурсного оспаривания сделок.

В случае удовлетворения иска, право обращать взыскание на имущество должников  получит сам ответчик, а не истец. Таким образом, восстановление дебиторской задолженности должников перед ответчиком не приведет к непосредственной  защите прав Банка.

Суд считает заслуживающим внимания довод ответчиков, что на момент заключения  оспариваемых соглашений отсутствовал вступивший в законную силу судебный акт о взыскании с задолженности по Кредитному договору и/или возбужденное исполнительное производство в отношении ответчика.  Оснований для вывода, что Дилвестро Холдингз ЛТД, Марви Инвестмент Сервисиз ЛТД, Кальвадор Лимитед знали или могли знать о задолженности ответчика перед Банком,  истцом не представлено.

Так, по смыслу ст. ст. 10, ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Злоупотребление правом должно носить очевидный характер, а вывод о нем не может основываться на предположениях. Для признания лица злоупотребляющим правом судом должно быть установлено, что истинная цель всех Ответчиков заключалась в причинении Банку вреда.

За кредитором признается возможность оспаривать сделки должника с третьими лицами, когда требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу решением суда, поскольку именно решение суда подтверждает наличие задолженности и является основанием для выдачи исполнительного листа и последующего возбуждения исполнительного производства. Недействительными признаются сделки, заключенные с единственной целью - уклонения от исполнения решения суда в отношении ответчика (должника).

Соответственно, необходимым условием для такого оспаривания является осведомленность всех сторон Соглашений о наличии неисполненного ответчиком судебного акта и их согласованные действия по сокрытию имущества от обращения на него взыскания в рамках исполнительного производства.

Оспариваемые соглашения были заключены в период с 13.04.2018 по 14.06.2019, в то время как задолженность ответчика перед Банком была установлена и взыскана судом в пользу Банка только 20.01.2020, то есть через 2 года после заключения Первого соглашения и после заключения всех оспариваемых соглашений.

Кроме того, истец не представил доказательств, что  и сторон оспариваемых сделок имелась общность экономических интересов, направленная на вывод ликвидных активов ответчика, с явным намерением причинить вред Банку.

Согласно статье 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если Гражданский кодекс Российской Федерации или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" (далее - Закон от 22.03.1991 N 948-1) установлено, что аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются: лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо.

Судом рассмотрен и отклоняется, как не нашедший своего подтверждения относимыми и допустимыми доказательствами,  доводов истца об  аффилированности ответчиков.

Так, в качестве обоснования аффилированности Делвенисто Инвестмент ЛТД и Дилвестро Холдингс ЛТЛ истец ссылается на их общий адрес регистрации, а также тот факт, что адвокаты и сотрудники юридических компаний, осуществляющих свою деятельность в Республике Кипр, личности которых досконально не установлены, предположительно оказывали иностранным ответчикам услуги по корпоративному, директорскому и секретарскому сопровождению их деятельности.

При отсутствии иных доказательств, данное обстоятельство, не свидетельствует о том, что Делвенисто Инвестмент ЛТД и Дилвестро Холдингз ЛТД были способны оказывать влияние на деятельность друг на друга.

Истец, указывает на наличие установленной в рамках дела №А40-270643/2018  аффилированности Делвенисто Инвестмент ЛТД и Дильвестро Холдинг ЛТД ввиду вхождения их директоров Кристины Софоклеус и Николета Гарофита Аигонас соответственно в состав сотрудников компании Andreas М Sofoclcous & Со LLC.  Между тем,  судебный акт  по делу  №А40-270643/2018 применительно к настоящему спору не является преюдициальным. Доказательств, в силу которых суд мог бы прийти к аналогичным выводам в рамках настоящего дела,  не представлено.

Довод  истца относительно аффилированности Марви Инвестмент Сервисиз ЛТД и МИП Консалтинг Сервисез ЛТД со ссылкой только   на общий адрес их регистрации, при отсутствии иных доказательств, также не может быть принят судом.

При этом истец не привел ни одного довода или доказательства аффилированности  между Делвенисто Инвестмент ЛТД и Дилвестро Холдингз ЛТД с одной стороны и Марви Инвестмент Сервисиз ЛТД и МИП Консалтинг Сервисез ЛТД с другой.

Суд считает несостоятельным довод истца об аффилированности Делвенисто Инвестмент ЛТД и Кальвадор Лимитед в силу наличия у этих компаний одного судебного представителя. Поскольку как следует из пояснений ответчика, не опровергнутых истцом, услуги одного и того же юриста в  судебных разбирательствах, в которых он участвовал, имели место в 2019 и 2021 годах. Доказательства того, что ответчик и Кальвадор Лимитед были аффилированными лицами именно на дату заключения и исполнения оспариваемых соглашений, в материалах отсутствуют.

Таким образом, все доводы Банка о наличии аффилированности ответчиков между собой, носят сугубо предположительный характер и не доказывают наличие у Марви Инвестмент Сервисиз ЛТД, Кальвадор Лимитед заинтересованности в заключении Делвенисто Инвестмент ЛТД и Дилвестро Холдинге ЛТД Первого соглашения исключительно с целью причинения вреда Банку.

Истец должен представить явные и однозначные доказательства того, что все ответчики действовали согласованно, каждый из них был осведомлен об истинной противоправной цели каждого оспариваемого соглашения. Наличие у ответчиков такой цели Банк не доказал. Как не доказал, что оспариваемые соглашения  являются цепочкой сделок, объединенных единой противоправной целью,  и  отвечают признаку притворности.

Учитывая совокупность установленных обстоятельств, суд пришел к выводу, что исковое требование удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Н.М. Панькова