041/2023-77228(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

09 ноября 2023 года Дело № А56-115136/2022 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Аптекарский»  ФИО1 (доверенность от 29.09.2021); от общества с ограниченной  ответственностью «ЕВ-Инвест» ФИО2 (доверенность от 01.12.2022),  ФИО3 (доверенность от 01.12.2022); от компаний «Еке-Финанс Ою» и «Викус  ою» ФИО4 (доверенности от 03.01.2023, 02.02.2023),  

рассмотрев 07.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аптекарский» на решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  27.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 18.06.2023 по делу № А56-115136/2022,  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Аптекарский»,  адрес: 192029, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 103, корп. 2, лит.  А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, обратилось в Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к компаниям «Еке- Финанс Ою» (Eke-Finance Oy) и «Викус Ою» (Vicus Oy) (юридические лица  Республики Финляндия) об обязании заключить договор на условиях,  предусмотренных проектом договора.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО  «ЕВ-Инвест», адрес: 196210, Санкт-Петербург, Внуковская ул., д. 2, лит. А, пом.  19-Н, офис 6, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.  

Решением от 27.02.2023, оставленным без изменения постановлением  апелляционной инстанции от 18.06.2023, в удовлетворении иска отказано.  

В кассационной жалобе ООО «Аптекарский», ссылаясь на неправильное  применение судами норм материального права и несоответствие их выводов  обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, направить  дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.   

Податель жалобы указывает на ошибочность вывода судов о том, что  соглашение от 16.09.2022 не закрепляет обязательство сторон по заключению  предварительного договора купли-продажи.  

ООО «Аптекарский» указывает, что соглашение предусматривало  конкретные условия отказа от заключения сделки, которые не были соблюдены  ответчиками и в этой связи отказ от сделки недействителен; судами ошибочно  установлено, что срок действия соглашения прекратился 31.10.2022.  

ООО «Аптекарский» полагает, что не является основанием для отказа в  удовлетворении иска факт, что ответчикам не принадлежат на праве  

собственности доли в уставном капитале ООО «ЕВ-Инвест» ввиду продажи  указанных долей после подачи им иска в арбитражный суд.  

В отзыве ответчики просили оставить обжалуемые судебные акты без  изменения, считая их законными.  

В судебном заседании представитель ООО «Аптекарский» поддержал доводы,  приведенные в жалобе, а представители ООО «ЕВ-Инвест» и компаний «Еке-Финанс  Ою» и «Викус Ою» возразили против ее удовлетворения.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела, в 2022 году ООО «Аптекарский»  (покупатель) и «Еке-Финанс Ою», «Викус Ою» (продавцы) инициировали  переговоры с целью заключения договора купли-продажи 100% долей уставного  капитала в ООО «ЕВ-Инвест».  

В свою очередь, ООО «ЕВ-Инвест» владеет 100% долей уставного  капитала в ООО «Трансвэй Северо-Запад», адрес: 196210, Санкт-Петербург,  м.о. Пулковский Меридиан, Внуковская ул., д. 2, литера А, помещ. 19-Н, офис 8,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, являющегося собственником  расположенного в городе Санкт-Петербурге бизнес-центра «Пулково Скай».  

Как указал истец, 16.09.2022 продавцы приняли корректировки, внесенные  покупателем, после чего стороны подписали соглашение об основных условиях  сделки.  

Согласно пункту «F2» соглашения стороны договорились заключить его в  связи с тем, чтобы зафиксировать взаимное намерение продолжить переговоры  по сделке и определить порядок ее заключения и ее основные условия.  

В соответствии с пунктом 1.4 соглашения оно служит исключительно для  подтверждения намерений сторон заключить сделку и его положения не могут  рассматриваться как обязательство сторон заключить договор купли-продажи.  За исключением положений статей 6, 7, 9 и 10 настоящее соглашение не  является юридически обязывающим документов, а лишь отражает намерения  сторон продолжить переговоры по заключению сделки.  

При этом статьи 6, 7, 9 и 10 соглашения поименованы как  «Эксклюзивность», «Конфиденциальность», «Издержки и расходы» и  «Применимое право и разрешение споров».  

Ответчики 22.09.2022, 29.09.2022, 18.10.2022 и 24.10.2022 неоднократно  уведомляли истца о прекращении ведения переговоров по заключению  договора купли-продажи, ввиду данного решения советом директоров «Викус  Ою».  

ООО «Аптекарский» 14.10.2022, в соответствии с пунктом 3.7 соглашения,  направил «ЕКЕ-Финанс Ою» и «Викус Ою» уведомление о завершении  предпроектного исследования и намерения заключить сделку купли-продажи.  

Истец 28.10.2022 обратился к «ЕКЕ-Финанс Ою» и «Викус Ою» с  претензией, в которой потребовал заключить предварительный договор купли-продажи.  

В дальнейшем ООО «Аптекарский» обратилось в суд с настоящим иском  ссылаясь на уклонения ответчиков от исполнения своей части обязательств  согласно условиям соглашения.  

Суд первой инстанции, дав оценку представленным сторонами  доказательствам и определив нормы материального права, подлежащие  применению к спорным правоотношениям, в удовлетворении заявленных  требований отказал.  

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой  инстанции.  

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и обсудив доводы  

жалобы, не находит оснований для отмены судебных актов.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в  заключении договора.  

В силу пункта 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух  или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских  прав и обязанностей.  

В пункте 1 статьи 429 ГК РФ указано, что по предварительному договору  стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества,  выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях,  предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор  должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие  существенные условия основного договора (пункт 3 статьи 429 ГК РФ), в том  числе срок его заключения. В предварительном договоре указывается срок, в  который стороны обязуются заключить основной договор (пункт 4 статьи 429  

ГК РФ). 

В силу пункта 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные  предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в  который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен  либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот  договор. Надлежащее исполнение обязательств по предварительному договору  состоит в совершении его сторонами действий, направленных на заключение  основного договора, результатом которых является его заключение в  обусловленный срок, в связи с чем незаключение основного договора всегда  есть результат нарушения кем-либо из сторон предварительного договора  принятых на себя обязательств по заключению основного договора.  

По смыслу пункта 5 названной статьи, а также пункта 4 статьи 445 ГК РФ,  если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от  заключения основного договора, другая сторона вправе обратиться в суд с  требованием о понуждении заключить договор.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение  договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено  Кодексом, другими законами или договором. Соглашение об изменении или о  расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из  закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не  вытекает иное (пункт 1 статьи 452 ГК РФ).  

Согласно статьям 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле,  должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание  своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск  наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных  действий.  

Обстоятельства дела и представленные доказательства были предметом  рассмотрения судов.  

Применив положения приведенных норм, на основании имеющихся в деле  доказательств суды сделали обоснованный вывод о том, что условия  заключенного соглашения не закрепили обязательство сторон по заключению  предварительного договора купли-продажи, а лишь свидетельствовали о  наличии у них намерения заключить соответствующую сделку в будущем.  

Суд кассационной инстанции также указывает, что согласно пункту 5.4  соглашения от 16.09.2022 стороны условились о возможности отказа от  заключения сделки, без прописывания контренных причин, и указали лишь об  

обязанности о немедленном уведомлении в письменном виде другой стороны  сделки.  

Суды, в порядке статьи 71 АПК РФ исследовав и оценив относимость,  допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела  доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных  доказательств в их совокупности, пришли к обоснованным выводам о том, что  основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом  рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая  правовая оценка.  

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые  решение и постановление правильными и не усматривает установленных  статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 27.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 18.06.2023 по делу № А56-115136/2022 оставить без  изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Аптекарский» – без удовлетворения.  

Председательствующий Г.М. Рудницкий  

Судьи А.В. Кадулин 

 Е.В. Чуватина