АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

19 января 2022 года

Дело №

А56-10534/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Племенной завод «Новоладожский» ФИО1 (доверенность от 14.01.2022),

рассмотрев 17.01.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Племенной завод «Новоладожский» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2021 по делу № А56-10534/2020,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2021 в отношении открытого акционерного общества «Новый мир», адрес: 188220, Ленинградская обл., Лужский р-н, д. Почап, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2. 

Сведения об этом 20.03.2021 опубликованы в издании «Коммерсантъ». 

Общество с ограниченной ответственностью «Племенной завод «Новоладожский», адрес: 187430, Ленинградская обл., Волховский р-н, п/о Иссад, Старосельская ул., д. 71, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Завод), 31.03.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке  статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просило включить в реестр требовании кредиторов Общества  (далее – Реестр) требование в размере 1 842 755,27 руб.

Определением суда первой инстанции от 21.07.2021 требование  Завода в размере 1 1790 406,27 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты; производство по заявлению Завода в части включения в Реестр требования в размере 52 349 руб., составляющем расходы по уплате государственной пошлины, прекращено. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2021 определение от 21.07.2021 оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе Завод просит отменить постановление от 18.10.2021 и,  не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым включить в Реестр  требование  в размере 1 842 755,27 руб.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на  отсутствие в материалах настоящего обособленного спора доказательств того, что генеральный директор Завода одновременно являлся директором  Общества или контролировал должника через общее собрание акционеров последнего путем владения контрольным пакетом акций; указывает, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) кредитора по отношению к должнику  является самостоятельным основанием для отказа во включении его требования в реестр требований кредиторов либо для понижения очередности удовлетворения требования, вытекающего из гражданских обязательств, не являющихся корпоративными.

Завод также указывает, что спорная задолженность Общества вытекает из сделок,  совершенных в процессе хозяйственной деятельности должника, при этом наличие имущественного кризиса  в период совершения названных сделок при рассмотрении настоящего обособленного спора не доказано.

С учетом того, что постановлением апелляционного суда от 18.10.2021 оставлено без изменения определение суда первой инстанции  от 21.07.2021, кассационная жалоба Завода принята судом кассационной инстанции как поданная на оба указанных судебных акта.

В судебном заседании представитель Завода поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования Завод сослался на наличие задолженности Общества, подтвержденной  вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2020 по делу № А56-22369/2020,  от 07.06.2020 по делу № А56-22377/2020, от 07.07.2020 по делу № А56-22389/2020, от 02.07.2020 по делу № А56-22398/2020, от 07.07.2020 по делу № А56?22423/2020, от 19.06.2020 по делу № А56-22474/2020 и от 21.05.2020 по делу № А56-22476/2020.

Временный управляющий ФИО2 подтвердил наличие  задолженности Общества, взысканной указанными  судебными актами.

ФИО3 – финансовый управляющий ФИО4, являющегося кредитором Общества, возражал против включения заявленного требования в Реестр, ссылался на то, что со стороны аффилированного с должником  кредитора фактически имело место компенсационное финансирование, предоставленное должнику в условиях имущественного кризиса, в связи с чем полагал, что очередность удовлетворения требования Завода  должна быть понижена. 

Суд первой инстанции признал требование Завода в размере 1 790 406,27 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества Общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в Реестр, и требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве,  то есть в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Установив, что обязательства Общества по возмещению Заводу 52 349 руб. расходов по уплате государственной пошлины относятся к текущим платежам должника, суд первой инстанции определением от 21.07.2021 прекратил производство по заявлению Завода в названной  части.

Апелляционный суд согласился с выводами суда  первой инстанции и постановлением от 18.10.2021 оставил определение от 21.07.2021 без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд  Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 указанной статьи).

Согласно пункту 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

В рассматриваемом случае заявленное Заводом требование подтверждено  вступившими в законную силу судебными актами – решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2020 по делу № А56?22369/2020,  от 07.06.2020 по делу № А56?22377/2020, от 07.07.2020 по делу № А56-22389/2020, от 02.07.2020 по делу № А56-22398/2020, от 07.07.2020 по делу № А56?22423/2020, от 19.06.2020 по делу № А56-22474/2020 и от 21.05.2020 по делу № А56-22476/2020.

Как установлено судом  первой инстанции,  перечисленные  судебные акты вступили в законную силу после принятия к производству заявления о банкротстве Общества (17.02.2020), таким образом, обязательства Общества по возмещению Заводу 52 349 руб. расходов по уплате государственной пошлины относятся к текущим платежам должника.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о необходимости прекращения производства по заявлению Завода в указанной части.

Так как возражения, связанные с исполнением  перечисленных судебных актов или их  пересмотром, при проверке обоснованности заявленного Заводом  требования не были заявлены, суд первой инстанции признал данное требование в размере 1 790 406,27 руб.  обоснованным.

Вместе с тем, как установлено судом первой инстанции, Общество и Завод являются аффилированными лицами.

С учетом того, что Завод длительное время не принимал мер по взысканию задолженности и обратился в арбитражный суд с соответствующими исками лишь после принятия к производству заявления о банкротстве Общества, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что со стороны Завода имело место финансирование Общества, осуществлявшееся путем отказа от принятия мер по истребования задолженности, в связи с чем признал требование в размере 1 790 406,27 руб.   подлежащим удовлетворению за счет имущества Общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в Реестр, и требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве,  то есть в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

При этом суды первой и апелляционной инстанций руководствовались  правовой позицией, сформированной в пункте 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской  Федерации  29.01.2020 (далее – Обзор), в соответствии с которой наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения основанного на этой задолженности требования, что следует из пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве.

Содержащийся в кассационной жалобе Завода довод о том, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) кредитора по отношению к должнику  является самостоятельным основанием для отказа во включении его требования в реестр требований кредиторов либо для понижения очередности удовлетворения требования, вытекающего из гражданских обязательств, не являющихся корпоративными, не может быть принят.

При проверке обоснованности заявленного Заводом требования  судами первой и апелляционной инстанций  наряду с аффилированностью Завода по отношению к Обществу  также установлены обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии со стороны Завода предоставленного в условиях имущественно кризиса финансирования Общества, осуществлявшегося путем отказа от принятия мер по истребования задолженности.

Указанные обстоятельства в силу пункта 3.2 Обзора являются основанием для понижения очередности удовлетворения требования кредитора, аффилированного по отношению к должнику.

Довод Завода о том, что при рассмотрении настоящего обособленного спора не доказано наличие имущественного кризиса у Общества в период заключения сторонами  сделок, на обязательствах должника из которых основано заявленное требование, также не принимается.

При проверке обоснованности заявленного Заводом требования  в суде первой инстанции  ФИО3 – финансовый управляющий кредитора ФИО4 заявил о наличии со стороны Завода компенсационного финансирования Общества, предоставленного в условиях имущественного кризиса; сослался на документы, косвенно подтверждающие указанное обстоятельство.

Доказательств, которые устранили бы все разумные сомнения относительно компенсационной природы финансирования, Завод как аффилированное по отношению к должнику лицо при рассмотрении настоящего обособленного спора не представил.

В соответствии с пунктом 3.4 Обзора неустраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов.

При таком положении основания для удовлетворения кассационной  жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2021 по делу № А56-10534/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Племенной завод «Новоладожский» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

 

Т.В. Кравченко

 М.В. Трохова