№ 09АП-3640/2024

Дело № А40-140351/2023

г. Москва

06 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2024 года 

Постановление

 изготовлено в полном объеме 06 марта 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи               Мухина С.М.,

судей:

Никифоровой Г.М., ФИО1,

при ведении протокола              

секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО «ТД КейЭсПи Стил» и АО «Метпром Урал»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2023 по делу № А40-140351/2023

по иску: «ГПБ Комплект» (акционерное общество)

к 1. АО «Метпром Урал», 2. ООО «Торговый дом КейЭсПи Стил»

о взыскании денежных средств,

при участии:

от истца:

ФИО3 по доверенности от 14.12.2023;

от ответчиков:

1. ФИО4 по доверенности от 29.07.2022; 2. ФИО5 по доверенности от 28.06.2023;

У С Т А Н О В И Л:

решением Арбитражного суда города Москвы от 30 ноября 2023 года, принятым по настоящему делу, удовлетворены требования «ГПБ Комплект» (Акционерное общество) (далее – истец) о взыскании солидарно с АО «Метпром Урал» (далее – ответчик №1) и ООО «ТД КейЭсПи Стил» (далее – ответчик №2) проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 14.10.2022 по 22.05.2023 в размере 14 441 814,45 руб., расходы по содержанию товара на складе с 22.12.2022 по 22.05.2023 в размере 5 509 147,20 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 122 755 руб. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчики обратились в Девятый арбитражный апелляционной суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение суда отменить, отказать в удовлетворении иска в полном объеме. В судебном заседании представители поддержали доводы жалоб, указали на нарушения судом норм материального права.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы по доводам отзыва, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Проверив в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность принятого решения, заслушав представителей сторон, изучив материалы дела и доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается. В силу ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнения прекращает обязательство.

Как следует из фактических материалов дела и установлено судом, 13.10.2022 между «ГПБ Комплект» (АО) и АО «Метпром Урал» (далее – Покупатель) заключен Договор поставки № 162/3/2022 (далее – Договор поставки), предметом которого является поставка продукции, материалов на условиях, согласованных в спецификациях. 

Согласно Спецификации № 1 от 13.10.2022 (далее – Спецификация) к Договору поставки, Поставщик обязуется произвести поставку, а Покупатель принять и оплатить Товар (Электрод графитированный в количестве 500 шт. и Ниппель к электродам графитированным в количестве 25 шт.), технические требования которых указаны в Спецификации. 

В соответствии с п. 3.4. Договора поставки производителем Товара является Nantong Yangzi Carbon CO., Ltd., выбранный Покупателем. 

В п. 3 Спецификации стороны согласовали срок поставки Товара - 90 (Девяносто) календарных дней с даты подписания Спецификации. 

Таким образом, Товар должен был быть поставлен до 11.01.2023. 

Указанной Спецификацией также установлено, что оплата производится в течении 30 дней с даты поставки товара на склад Покупателя (п. 8). 

Кроме того, п. 7 Спецификации установлено, что право собственности на товар переходит от Поставщика к Покупателю в месте доставки товара, указанном в п. 4 Спецификации. 

В соответствии с разделом 10 Договора поставки в качестве обеспечения исполнения обязательств по Договору поставки, Покупатель предоставляет поручительство ООО «ТД «КэйЭсПи Стил». 

13.10.2022 между «ГПБ Комплект» (АО) (выступает в качестве Кредитора) и ООО «ТД «КэйЭсПи Стил» (выступает в качестве Поручителя) заключен Договор поручительства № 1, в соответствии с которым ООО «ТД «КейЭсПи Стил» (выступает в качестве Поручителя) отвечает солидарно с АО «Метпром Урал» (выступает в качестве Должника) в случае неисполнения АО «Метпром Урал» обеспеченного поручительством обязательства - Договора поставки № 162/3/2022 от 13.10.2022. 

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждены добросовестные действия Поставщика по исполнению обязательств по Договору поставки.

Так, у указанного Покупателем и согласованного Сторонами в п. 3.4. Договора поставки производителя, Поставщиком приобретен Товар, соответствующий требованиям, указанным в Спецификации, что подтверждается железнодорожными накладными. 

Ответчик 1 контактировал с грузоотправителем и перевозчиком, которые направили информацию о перемещении груза.

09.12.2022 с целью организации доставки до склада Грузополучателя (

<

...>, здание 2), в адрес представителя Покупателя (ФИО6), был направлен запрос по электронной почте о подтверждении адреса места доставки (копия письма прилагается).

12.12.2022 от представителя Покупателя (ФИО6) по электронной почте получено подтверждение места доставки и контактная информация ответственных лиц.

13.12.2022 по электронной почте в адрес представителя Покупателя (ФИО6) была направлена информация о графике выполнения работ по вывозу контейнеров, перегрузке товара и отправления до места доставки.

Во исполнение п. 4 Спецификации по доставке Товара до склада Грузополучателя, Поставщиком был привлечен ООО «Кредо-Инвест» организация, осуществляющая перевозку грузов.

19.12.2022 транспортное средство с регистрационным номером Р729 BE 31, предоставленное ООО «Кредо-Инвест», загруженное Товаром для Покупателя в соответствии с Договором поставки, прибыло в место доставки (

<

...>, здание 2), однако не было пущено на территорию склада АО «ОЭМК им. А.А. Угарова» по причине имеющегося у работников предприятия запрета на прием товара от АО «Метпром Урал», о чем было сообщено представителю Покупателя.

Информация об этом была направлена ФИО6 посредством мессенджера ВотсАпп (переписка приобщена к материалам дела).

Ввиду отсутствия информации о новом месте доставки и отказа в приемки груза 22.12.2022 груженая машина вернулась на склад отправления, Товар был выгружен и размещен Поставщиком на хранение на складе. 

Указанные обстоятельства отражены в Листе простоя б/н.

Судом верно отмечено, что дополнительных соглашений об изменении места и условий доставки между сторонами заключено не было.

Кроме того, 13.02.2023 Уведомление Покупателя об отказе от приемки поступило истцу по электронной почте от ФИО6 

При этом, Уведомление было подписано факсимильной подписью Генерального директора Ответчика № 1 ФИО7 с проставлением нечеткого оттиска печати общества. 

Обществом было направлено письмо исх. № 140 от 20.02.2023 Ответчику № 1 с просьбой подтвердить действительность подписания Генеральным директором Ответчика № 1 ФИО7 письма, содержащего уведомление об отказе от приемки Товара. 

Письмом с исх. 15751 от 22.02.2023 Ответчик № 1 подтвердил отправление Уведомления истцу, тем самым подтвердив действия ФИО6 с электронного адреса VShestakov@MetPromUral.com. Оригиналы писем до настоящего времени истцу не поступили.

Таким образом, довод Ответчика № 1 о том, что он не наделял каких-либо лиц полномочиями выступать в качестве своего представителя, не находят своего подтверждения.

Судом отмечено, что по тексту письма от 27.01.2023 «Об изменении коммерческих условий», Ответчик № 1 «просит рассмотреть вопрос изменения цены спецификации и снизить цену товару» указывает на то что, «в связи с сокращением программы выплавки стали, объем закупки был сокращен до 250 тн. 

Кроме того, за период реализации проекта, учитывая продолжительные сроки трансграничной логистики ЖД, оформления документации и таможенных формальностей, произошли изменение конъюнктуры, что привело к снижению рыночной цены на продукцию». Изменение вызвано не «продолжительным нарушением сроков поставки Товара», а изменением потребности Ответчика № 1 в Товаре.

Доводы Ответчика № 1 относительно недостоверных данных содержащихся в товаро-сопроводительных документах не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Накладная СМГС - это документ, который позволяет отслеживать все операции с грузом при международных перевозках. 

Довод Ответчика № 1 о том, что в железнодорожной накладной отсутствует информация, что Товар поставляется для АО «МетпромУрал», сделан при неверном определении обстоятельств дела. 

Ввиду того, что прямых договорных отношений между Внешним поставщиком и Ответчиком № 1 нет, в железнодорожных накладных (СМГС) указано именно Общество как покупатель по Контракту 162/4/2022 от 29.09.2022 с Внешним поставщиком. Кроме того, железнодорожные накладные не должны содержать полных технических характеристик поставляемого Товара. Технические характеристики полностью описаны и согласованы сторонами в Спецификации.

Таким образом, доводы ответчиков не находят своего подтверждения в материалах дела.

Судом первой инстанции в соответствии с нормами материального права обоснованно сделан вывод о правомерности начисления процентов по коммерческому кредиту и их взысканию.

Согласно п. 5.6. Договора поставки Покупатель обязан оплачивать проценты за пользование коммерческим кредитом в следующем размере: 25% годовых от неоплаченной стоимости всего Товара, указанного в Спецификации, в рублях РФ за каждый день периода пользования коммерческим кредитом. 

Указанные проценты начисляются со дня, следующего за датой подписания Спецификации, т.е. с 14 октября 2022 года. Проценты начисляются до дня полного и окончательного расчета по Спецификации, уплачиваются Покупателем ежемесячно, не позднее 5 (пятого) дня каждого календарного месяца на основании выставленного счета Поставщиком.

Поставщиком неоднократно в адрес Покупателя направлялись счета для оплаты процентов по коммерческому кредиту за период с октября 2022 по май 2023 года. Но до настоящего времени оплата Покупателем не произведена.

Судом отмечено, что в письме от 02.11.2022 Ответчик № 1 подтверждает исполнение условий по коммерческому кредиту.

Таким образом, условия коммерческого кредита согласованы сторонами (п. 5.9.) и однозначно вытекает из условий договора, коммерческий кредит начисляется сверх цены непосредственно товара. Оснований ничтожности сделки (части сделки в части ком кредита) ответчик не приводит, договоренности сторон по условиям коммерческого кредита в отзыве на иск не оспаривает.

Судом первой инстанции в соответствии с нормами материального права также обоснованно сделан вывод о правомерности взыскания расходов по содержанию Товара, ввиду недобросовестных действий Покупателя.

В соответствии с п. 5.9 Договора поставки, цена Товара, если иное не предусмотрено в Спецификации, включает в себя транспортные расходы за доставку Товара до Пункта назначения.

Ввиду того, что Покупатель уклонялся от приема Товара, Поставщик был вынужден поместить Товар на хранение на складе. 

В соответствии с Договором № ТУ-1169/2022 оказания услуг таможенного представителя и транспортной экспедиции от 01.12.2022, заключенному между «ГПБ Комплект» (АО) (выступает в качестве Заказчика) и ООО «Кредо-Инвест» (выступает в качестве Исполнителя), истец воспользовался услугами Исполнителя по хранению Товара.

При этом, хранение Товара на складе обусловлено техническими характеристиками Товара и требованиями к упаковке Товара, согласованными в п. 4.2. Договора поставки. 

Так, упаковка Товара должна обеспечивать защиту Товара от воздействия механических и климатических факторов, соответственно, помещение для хранения Товара также должно обеспечивать защиту Товара от воздействия механических и климатических факторов.

В соответствии с п. 4.8. Договора поставки Поставщик несет все расходы, связанные с транспортировкой, перегрузкой и хранением Товара, а также другие расходы, возникшие вследствие отправки Товара по неверному адресу из-за неправильной или несоответствующей маркировки.

Согласно с п. 1 ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В связи с тем, что со стороны Поставщика доставка Товара была осуществлена по адресу, указанному в Спецификации № 1, соответственно расходы, связанные с транспортировкой Товара от склада Грузополучателя и до места его хранения после необоснованного отказа Покупателя в приемке,  подлежат компенсации со стороны Ответчика в адрес Истца.

Представленные УПД содержат полную и достоверную информацию относительно оказанных услуг по хранению Товара:

- каждая железнодорожная накладная изготовлена на отдельный контейнер, в котором перевозится Товар; на третьей странице каждой железнодорожной накладной указан номер контейнера. Всего 11 железнодорожных накладных- 11 контейнеров,

- УПД 230503-0002 от 03.05.2023 подтверждает хранении Товара в контейнере CICU 2549613 за период с 17.12.2022 по 30.04.2023,

- УПД 230301-097 от 01.03.2023 подтверждает хранение Товара в контейнерах CICU 2555299, 2555175, 2555555, 2557558, 2548670, 2548643, 2553676, 2551020, 2555956, 2555051 за период января по конец февраля (в столбце «Количество, объем» указано количество календарных дней),

- УПД 230523-0003 от 23.05.2023 подтверждает хранение Товара в контейнерах CICU 2555299, 2555175, 2555555, 2557558, 2548670, 2548643, 2553676, 2551020, 2555956, 2555051 в мае 2023 (в столбце «Количество, объем» указано количество календарных дней до расторжения Договора поставки),

- УПД 230523-0002 от 23.05.2023 подтверждает хранении Товара в контейнере CICU 2549613 в мае 2023 (в столбце «Количество, объем» указано количество календарных дней до расторжения Договора поставки),

- УПД 230419-0001 от 19.04.2023 подтверждает хранение Товара в контейнерах CICU 2555299, 2555175, 2555555, 2557558, 2548670, 2548643, 2553676, 2551020, 2555956, 2555051 в апреле 2023 (в столбце «Количество, объем» указано количество календарных дней),

- УПД 230323-0001 от 23.03.2023 подтверждает хранение Товара в контейнерах CICU 2555299, 2555175, 2555555, 2557558, 2548670, 2548643, 2553676, 2551020, 2555956, 2555051 в марте 2023 (в столбце «Количество, объем» указано количество календарных дней).

На основании изложенного, заявляя требования по взысканию задолженности по Договору поставки, истец учел соответствующую сумму поставленного товара, что исключает злоупотребление правом с его стороны (ст. ст. 10, 309 Гражданского кодекса РФ).

Доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 30.11.2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на заявителей апелляционных жалоб в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2023 по делу № А40-140351/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья:                       С.М. Мухин 

Судьи:              Г.М. Никифорова 

                    ФИО1