ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-6733/2023

г. Челябинск

26 июля 2023 года

Дело № А07-19378/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2023 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей    Матвеевой С.В., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания      ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Централ-Сервис» в лице ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.03.2023 по делу № А07-19378/2022.

В заседании приняли участие:

ФИО2 (паспорт); 

представитель общества с ограниченной ответственностью «ЦентралСервис» - ФИО3 (паспорт; доверенность от 11.01.2023 сроком на 1 год; диплом);

ФИО4 (паспорт).

 

В производство Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Централ-сервис» (далее ООО «Централ-Сервис», заявитель) в лице ФИО2 (далее - ФИО2) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (далее - МРИ ФНС № 39 по РБ, регистрирующий орган, ответчик), Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан (далее - Управление, налоговый орган) о признании решения Управления Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан № 261/17-ГР от 12.04.2022 незаконным; о признании записи от 19.04.2022 в ЕГРЮЛ № 2220200360257 недействительной; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан внести запись о признании записи ГРН № 2220200360257 недействительной.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.03.2023 в  удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Централ-сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан № 261/17-ГР от 12.04.2022, о признании недействительной записи в едином государственном реестре юридических лиц № 2220200360257 от 19.04.2022 отказано.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции от 16.03.2023,  общества с ограниченной ответственностью  «Централ-Сервис» в лице ФИО2  (далее – податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение отменить.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает на то,   что доводы ответчиков и третьего лица ФИО5 о наличии у ООО «Централ-Сервис» задолженностей перед ООО Фреон» и ООО «Стройвертикаль» опровергнуты письменными доказательствами: первом случае ООО «Фреон» оказался от исковых требований к ООО «Централ-Сервис (такой документ,  датирован октябрем 2020 года, имеется в деле №А07-6032/2020),    по    второму    факту    имеется    заявление    от    ООО «СтройВертикаль»   об  отсутствии   к   ООО   «Централ-Сервис»   каких-либо материальных притязаний. Таким образом каких-либо нарушений закона при ликвидации ООО «Централ-Сервис» ФИО2 допущено не был, а невозможность воспользоваться ею правом на ликвидацию предприятия - является нарушением ее прав.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 25.07.2023.

До начала судебного заседания от МИФНС № 39 по Республики Башкортостан поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. № 34558), который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), приобщен судом к материалам дела.

От УФНС Республики Башкортостан поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. № 44198), в приобщении которого, в порядке статьи 262 АПК РФ, судом отказано, поскольку не представлены доказательства его заблаговременного направления в адрес лиц, участвующих в деле.

От ФИО4 поступил отзыв (письменная позиция) на апелляционную жалобу (рег. № 44928). В приобщении к материалам дела указанного документа судом отказано, поскольку не представлены доказательства его заблаговременного направления в адрес лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании  представитель подателя апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. 

Представитель  ФИО4   возражал против доводов апелляционной жалобы. Просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) и иными нормативно-правовыми актами.

Статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) закреплен порядок добровольной ликвидации юридического лица. Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган при ликвидации юридического лица, регламентирован статьями 20 и 21 Закона №129-ФЗ.

Согласно пункту I статьи 6! ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации к о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет    ликвидационный     баланс,     который     утверждается     учредителями  (участниками)   юридического   лица  или органом принявшими      решение о ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Закона № 129-Ф3 сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса (пункт 3 статьи 20 Закона №129-ФЗ).

Для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные статьей 21 Закона №129-ФЗ.

Согласно пункту 6 статьи 22 Закона № 129-ФЗ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Судом установлено, что +15.09.2021 (вх. №37604А) в регистрирующий орган представлено заявление по форме №Р15001 (пункт 1 статьи 20 Закона №129-ФЗ) в отношении ООО «Централ-Сервис». 

Согласно представленному заявлению в ЕГРЮЛ вносились сведения о начале процедуры ликвидации общества и назначении ликвидатора. 

К пакету документов приложено решение №4 от 15.09.2021 единственного участника общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатора - ФИО2

22.09.2021 по итогам рассмотрения заявления  № 37604А и при отсутствии оснований для отказа, предусмотренных статьей 23 Закона №129-ФЗ, инспекцией было принято решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2210200801150.

Сведения о принятии решения о ликвидации ООО «Централ-Сервис» опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» ч.1 №39(858) от 06.10.2021. Сообщение содержит разъяснение порядка и сроков обращения кредиторов по вопросу ликвидации юридического лица.

07.12.2021 (вх. №56499А) в регистрирующий орган представлено заявление по     форме    №Р15016     в     отношении     ООО     «Централ-Сервис».     

Согласно представленному   заявлению   в   ЕГРЮЛ вносились      сведения     о     составлении промежуточного ликвидационного баланса общества.

14.12.2021 по итогам рассмотрения вышеуказанного заявления и при отсутствии оснований для отказа, предусмотренных ст. 23 Закона № 129-ФЗ, инспекцией принято решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН  2210201013999.

16.12.2021 (вх. №58083А)  в регистрирующий орган поступило заявление о государственной регистрации завершения процедуры ликвидации по форме XfiP15016 в отношении ООО «Централ-Сервис» с приложением документов, установленных статьей 21 Закона №129-ФЗ.

23.12.2021    регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации ликвидации ООО «Централ-Сервис», о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2210201062993.

17.03.2022 в Управление ФНС по Республике Башкортостан направлена жалоба конкурсного управляющего ООО «Фреон» (ИНН 

<

***>) ФИО6, в которой просит отменить решение Межрайонной ИФНС России № 39 по РБ от 23.12.2021 №58083А государственной регистрации ликвидации юридического лица, в связи с наличием у ООО «Централ-Сервис» задолженности перед ООО «Фреон».

В ходе рассмотрения жалобы были установлены следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.03.2020 по делу № А07-603 2/2020 принято исковое заявление ООО «Фреон» к ООО «Централ-Сервис» о взыскании неосновательного обогащения в размере 1062342,73 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 41360,3 1 руб.

02.02.2022    Арбитражным  судом Республики Башкортостан вынесено определение   о прекращении производства по делу в связи с ликвидацией общества.

Запись о состоянии промежуточного баланса внесена 14.12.2021, иск ООО «Фреон» к ООО «Централ-Сервис» принят Арбитражным судом 24.03.2020, в ходе заседаний ООО «Централ-Сервис» были представлены отзывы, объяснения, ходатайства   об отложении судебного разбирательства.

Таким образом, ФИО2, зная о  наличии судебного спора в Арбитражном суде Республики Башкортостан (дело № А07-6032/2020) о взыскании задолженности с ООО «Централ-Сервис», представила ликвидационный баланс, содержащий недостоверную информацию о завершении расчетов с кредиторами, в связи с чем порядок ликвидации был нарушен (Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020 № 18 АП-18750/2019 по делу №А07-20870/2019).

Предоставление в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона №129-ФЗ, не является основанием для совершения регистрационных действий по ликвидации общества, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного  положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с   кредиторами,  следует   рассматривать как непредставление в налоговый орган документа, содержащего   необходимые  сведения, что является   основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. 

Действуя добросовестно и разумно, как того требует статья 10 ГК РФ, ликвидатор юридического лица не должен был утверждать ликвидационный баланс до завершения судебного дела о взыскании с него денежных средств.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61 ГК РФ, регламентирующие основания и правовые последствия ликвидации юридических лиц, рассматриваемые в системной взаимосвязи с положениями пункта 4.4 статьи 9, пункта 5 статьи 20, статьями 21, 22 и подпунктом «т» пункта 1 ст. 23 Закона №129-ФЗ, не предполагают завершение ликвидации организации до исполнения обязательств перед кредиторами, предъявившими соответствующие требования (Определение Конституционного Суда РФ от 24.04.2018 № 977-0).

На основании вышеизложенного, вышестоящим органом вынесено решение об отмене решения Межрайонной ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан от 23.12.2021 №58083А о государственной ликвидации ООО «Централ-Сервис».

19.04.2022 внесена запись ГРН 2220200360257 о признании внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении юридического лица записи недействительной на основании решения вышестоящего налогового органа.

Довод заявителя о том, что ООО «Фреон» в рамках дела №А07-6032/2020 заявил отказ от иска, подлежит отклонению.

Арбитражный суд, прекращая производство по вышеуказанному делу, руководствовался п. 5 ч. I ст. 150 АПК РФ, в соответствии с которым арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Заявленный истцом отказ от иска не являлся основанием для прекращения производства по делу,

Кроме того, суд в определениях об отложении судебного разбирательства по делу № А07-6032/2020 указал, что в материалы дела поступило ходатайство арбитражного управляющего ФИО5. о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. В ходатайстве указанное лицо возражает относительно принятия судом отказа от иска, полагает, что его права в случае принятия отказа от иска н прекращения производства по делу будут нарушены.

24.05.2022 в Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Фреон» ФИО6 о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Республики Башкортостан о прекращении производства по делу №А07-6032/2020.

Решением Арбитражного суда от 14.11.2022 заявление ООО «Фреон» удовлетворено. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-18317/2022 от 06.03.2023 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Таким образом, вышеуказанный довод истца, несостоятелен.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к правомерному  выводу об отсутствии совокупности оснований для признания оспариваемых решений незаконными.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Заявителем апелляционной жалобы не приведены убедительные доводы, основанные на доказательственной базе, которые могли бы повлечь отмену судебного акта.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст.110 АПК РФ и относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.03.2023 по делу № А07-19378/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Централ-Сервис» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение  двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

    Председательствующий судья                                                          Е.А. Позднякова      

 

    Судьи:                                                                                                     С.В. Матвеева

 

                                                                                                                       А.А. Румянцев