ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-17511/2021

г. Саратов

30 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена                       «30» августа 2022 года

Полный текст постановления изготовлен                                «30» августа 2022 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Шалкина В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нижегородский институт прикладных технологий» на определение Арбитражного суда Волгоградской области о процессуальном правопреемстве от 24 июня 2022 года по делу № А12-17511/2021

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Шпунт-Сервис Монтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве на стороне истца (взыскателя) в рамках дела № А12-17511/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «Нижегородский институт прикладных технологий» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Шпунт-Сервис»(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о расторжении Договора подряда от 14.12.2020 № 115 и взыскании суммы неосновательного обогащения в размере3 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.02.2021 по 03.07.2021 в размере 46 561 руб. 64 коп.

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Шпунт-Сервис»

к обществу с ограниченной ответственностью «Нижегородский институт прикладных технологий»

об обязании передать по акту приема-передачи (возврата) находящийся на ответственном хранении шпунт Ларсена Л5УМ согласно актам от 22.12.2020 в количестве 35,734 т в течение десяти дней с момента вступления решения суда в законную силу,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Нижегородский институт прикладных технологий» (далее – ООО «НИПТ», первоначальный истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Шпунт-Сервис» (далее – ООО «Шпунт-Сервис», ответчик) о расторжении Договора подряда от 14.12.2020 № 115 и о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 3 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.02.2021 по 03.07.2021 в размере46 561 руб. 64 коп.

Определением от 01.10.2021 принято к рассмотрению встречное исковое заявление ООО «Шпунт-Сервис» к ООО «НИПТ» об обязании передать по акту приема-передачи (возврата) ООО «Шпунт-Сервис» находящийся на ответственном хранении у ООО «НИПТ» шпунт Ларсена Л5УМ согласно актам от 22.12.2020 в количестве 35,734 т в течение десяти дней с момента вступления решения суда в законную силу.

Решением суда от 18.10.2021 по первоначальному иску с ООО «Шпунт-Сервис» в ООО «НИПТ» взысканы задолженность в размере 3 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.02.2021 по 03.07.2021 в размере 46 561 руб. 64 коп. с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ на сумму 3 000 000 руб. с 04.07.2021 по день фактического исполнения обязательства, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 38 233 руб., а всего – 3 084 794 руб. 64 коп.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

По встречному иску суд обязал ООО «НИПТ» в течение десяти дней с момента вступления в законную силу указанного решения передать по акту приема-передачи ООО «Шпунт-Сервис» шпунт Ларсена Л5УМ в количестве35,734 т, переданный согласно актам приема-передачи на ответственное хранение от 22.12.2020 № 1, от 22.12.2020 № 2.

С ООО «НИПТ» в пользу ООО «Шпунт-Сервис» взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

В результате зачета первоначальных и встречных исковых требований с ООО «Шпунт-Сервис» в пользу ООО «НИПТ» взыскана задолженность в размере 3 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.02.2021 по 03.07.2021 в размере 46 561 руб. 64 коп. с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ на сумму 3 000 000 руб. с 04.07.2021 по день фактического исполнения обязательства, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 32 233 руб.

В Арбитражный суд Волгоградской области 12.04.2022 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Шпунт-Сервис Монтаж» (далее – ООО «Шпунт-Сервис Монтаж») о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 24 июня 2022 года заявление ООО «Шпунт-Сервис Монтаж» о процессуальном правопреемстве в рамках № А12-17511/2021 удовлетворено.

Произведена замена ООО «Шпунт-Сервис» на его процессуального правопреемника – ООО «Шпунт-Сервис Монтаж» в части требования об обязании ООО «НИПТ» передать шпунт Ларсена Л5УМ в количестве 35,734 т.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «НИПТ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24 июня 2022 года отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на заинтересованность взаимозависимых лиц в передаче права требования в пользу ООО «Шпунт-Сервис Монтаж».

Согласно доводам апелляционной жалобы сделка, по которой было вынесено решение Арбитражным судом Волгоградской области от 11 октября 2021 года по настоящему делу, осуществлялась при участии ФИО2, действующего от имени ООО «Шпунт-Сервис» на основании доверенности № 58 от 20.01.2020, выданной его супругой - ФИО3, - являющейся директором ООО «Шпунт-Сервис»; при этом на дату подачи заявления о процессуальном правопреемстве в арбитражный суд Волгоградской области ФИО2 являлся генеральным директором ООО «Шпунт-Сервис Монтаж», а его супруга - единственным участником названной организации.

Податель жалобы полагает, что замена взыскателя при наличии встречных требований является способом избежать ответственности ООО «Шпунт-Сервис» по невыполненным финансовым обязательствам перед ООО «НИПТ».

Кроме того, заявитель указывает на недоказанность факта возмездности уступки права требования по сделке между ООО «Шпунт-Сервис» и ООО «Шпунт-Сервис Монтаж».

Согласно доводам апелляционной жалобы Соглашение № 1 от 29 января 2021 года не содержит согласия Лизингодателя на передачу обязанностей Должником третьему лицу (перевод долга) и подписано лицом по доверенности, не содержащей ее номер и дату выдачи, то есть без удостоверения полномочий, в связи с чем считается не приложенной к Соглашению.

Таким образом, по мнению ООО «НИПТ», сделка, на которой ООО «Шпунт-Сервис Монтаж» основывает свои требования о правопреемстве, является мнимой, а требования о правопреемстве - не подлежащими удовлетворению.

Апелляционный суд, изучив материалы дела в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, считает, что судебный акт не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Арбитражным судом Волгоградской области на основании вступившего в законную силу решения от 18.10.2021 по делу № А12-17511/2021 выдан исполнительный лист от 30.11.2021 серии ФС№ 036317060 об обязании ООО «НИПС» в течение десяти дней с момента вступления в законную силу решения суда передать ООО «Шпунт-Сервис» по акту приема-передачи шпунт Ларсена Л5УМ в количестве 35,734 т, переданный согласно актам приема-передачи на ответственное хранение № 1 от 22.12.2020 и№ 2 от 22.12.2020, которое не исполнено.

Между ООО «Шпунт-Сервис» (Цедент) и ООО «Шпунт-Сервис Монтаж» (Цессионарий) заключено соглашение от 18.01.2022 № 01 об уступке прав (требований).

В соответствии с п. 11 Соглашения Цедент уступает Цессионарию в полном объеме права (требования) к ООО «НИПС» (Должник»), вытекающие из Договора подряда от 14.12.2020 № 115, решения Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-17511/2021 от 18.10.2021, исполнительного листа серии ФС№ 036317060, выданного 30.11.2021 Арбитражным судом Волгоградской области по делу № А12-17511/2021 об обязании ООО «НИПС» в течение десяти дней с момента вступления в законную силу решения суда передать ООО «Шпунт-Сервис» по акту приема-передачи шпунт Ларсена Л5УМ в количестве 35,734 т, переданный согласно актам приема-передачи на ответственное хранение № 1 от 22.12.2020 и № 2 от 22.12.2020.

Цедент в полном объеме передает Цессионарию права (требования), а Цессионарий обязуется зачесть за уступаемые по настоящему Соглашению права (требования) определенную денежную сумму (п. 2.1 Соглашения).

Сторонами согласовано, что права (требования) Цедента переходят к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав (требований). В частности, к Цессионарию переходят следующие права:

«2.2.1. Все права Цедента по актам приема-передачи на ответственное хранение № 1 от 22.12.2020 и № 2 от 22.12.2020 на получение от должника шпунта Ларсена Л5УМ в количестве 35,734 тонн, но не ограничиваясь.

2.2.2. Кроме того, к Цессионарию переходят все права, обеспечивающие исполнение обязательств должника по решению Арбитражного суда Волгоградской области от 18.10.2021 по делу № А12-17511/2021 по возврату шпунта Ларсена Л5УМ в количестве 35,734 тонн, а также другие связанные с требованием права.

2.3. Права (требования) по настоящему Соглашению считаются переданными от Цедента к Цессионарию с даты подписания настоящего Соглашения.».

С даты перехода Прав (требований), то есть с момента подписания настоящего Соглашения, Цессионарий вправе обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве по всем судебным делам, имеющим отношение к уступаемым Правам (требованиям), участником которых являлся Цедент (п. 2.6 Соглашения).

В соответствии с п. 3.1 Соглашения цена уступки прав (требований) составляет 540 750 руб.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Кредитор может уступить свои права как полностью, так и частично. Таким образом, уступка денежного требования может перейти к другому лицу как полностью, так и в части.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Положениями статьи 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В договоре уступки прав требования (цессии) определен его предмет, указано основание возникновения задолженности. Замена кредитора осуществлена по обязательствам, существующим на момент заключения договора, и в отношении права требования, уже возникшего к моменту заключения этого договора.

Изучив и оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что содержание Соглашения от 18.01.2022 № 1 позволяет определить переданные по нему имущественные права и их объем.

Соглашение об уступке права требования отвечает требованиям п. 1 ст. 388 ГК РФ, не противоречит закону, иным правовым актам, соответствует положениям параграфа 1 главы 24 ГК РФ и содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров. Соглашение не признано недействительным или незаключенным в установленном законом порядке, подписано уполномоченными лицами, скреплено оттисками печатей, доказательства обратного в материалы дела не представлено.

Заключение договора уступки прав требования (цессии) не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника (истца).

При этом доводы ООО «НИПС» об отсутствии доказательств возмездности уступки права требования подлежат отклонению, как не нашедшие подтверждения.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, Соглашение № 1 от 29.01.2021 предусматривает исполнение обязательств  за должника третьим лицом по договору лизинга в порядке ст. 313 Гражданского кодекса РФ. 

Кроме того, доказательств возврата  лизингодателя полученных, согласно представленных платежных поручений, 5-ти платежей   за период с 02.02.2021 по 30.07.2021, что опровергает соответствующие доводы заявителя апелляционной жалобы. 

Доказательств наличия спора о действительности Соглашения № 1 от 29.01.2021 материалы дела также не содержат.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы,  само по себе заключение договора  между взаимозависимыми лицами  не свидетельствует о мнимости оспариваемой сделки  при наличии доказательств его исполнения.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы,  по договору цессии произведена замена ООО «Шпунт-Сервис» на его процессуального правопреемника – ООО «Шпунт-Сервис Монтаж» только в части требования об обязании ООО «НИПТ» передать шпунт Ларсена Л5УМ в количестве 35,734 т., что не исключает обязанности ООО «Шпунт-Сервис» перед ООО «НИПТ» по оплате задолженности согласно решению суда от 18.10.2021 по делу № А12-17511/2021 и не свидетельствует о том, что состоялся переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, из анализа указанной правовой нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника. 

С учетом изложенного суд первой инстанции счел установленными основания для замены ООО «Шпунт-Сервис» на его правопреемника – ООО «Шпунт-Сервис Монтаж» - в части требований по встречному иску, в связи с чем заявление ООО «Шпунт-Сервис Монтаж» в заявленной части удовлетворил.

Оценив все представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, как того требуют положения пункта 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции соглашается со всеми выводами, сделанными судом первой инстанции, и также полагает заявление о процессуальном правопреемстве подлежащим удовлетворению в указанной части.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу определения, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого определения суда первой инстанции.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Ответчик также обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционной суд с заявлением о приостановлении рассмотрения апелляционной жалобы на срок проведения предварительного следствия.

В обоснование указанного заявления ответчик сослался на поданное им, в свою очередь, заявление в управление МВД России по г. Волгограду (вх. № 9407 от 19.07.2022) с требованием о возбуждении в отношении руководства ООО «Шпунт-Сервис» и ООО «Шпунт-Сервис Монтаж» уголовного дела по признакам преступления, предусмотренного статьей 159 УК РФ (мошенничество).

Апелляционный суд, исследовав доводы, изложенные в заявлении, считает его не подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

Исходя из смысла статей 143, 144 АПК РФ, во взаимосвязи с изложенными обстоятельствами приостановление производства является правом суда апелляционной инстанции при наличии соответствующего ходатайства.

В данном случае суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения заявления ответчика и приостановления рассмотрения апелляционной жалобы.

Таким образом, поскольку основания для приостановления рассмотрения апелляционной жалобы отсутствуют, в удовлетворении заявления ООО «НИПС» следует отказать.

            Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24 июня 2022 года по делу № А12-17511/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья       В.Б. Шалкин