ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-16236/2023

Дело № А41-12153/14

14 сентября 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  07 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 сентября 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи  Шальневой Н.В.,

судей  Епифанцевой С.Ю., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии в судебном заседании:

от ПАО «Банк УралСиб» - ФИО2 по доверенности от 21.12.2020;

от ФИО3 - ФИО4 по доверенности от 10.10.2022;

от конкурсного управляющего - ФИО5 по доверенности от 24.01.2023;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего                ООО «Грант-М» на определение Арбитражного суда Московской области от 06.07.2023 по делу  № А41-12153/14, 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.10.2014 ООО «Грант-М» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки в виде договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.10.2013, заключенного между ООО «Грант-М» и ФИО6 и просил восстановить право собственности ООО «Грант-М» на объекты недвижимого имущества:

- склад, назначение нежилое здание, 2-этажное, общей площадью 1 236,70 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>;

- здание под производство плодоовощной продукции, назначение нежилое здание, 2 -этажное, общей площадью 1 135,2 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>;

- градирня, назначение нежилое гидротехническое, общей площадью 58,4 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>; котельная, назначение нежилое, 1-этажное, общей площадью 61,6 кв.м., расположенное по 4 адресу: 

<

...>;

- овощехранилище, 1-этажное, (подземных этажей-1) общей площадью 546,10 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под нежилое здание овощехранилища, общей площадью 323 кв.м., кадастровый (или условный) номер 50:36:0010426:0016, расположенный по адресу: 

<

...>; обязать ФИО3 возвратить ООО «Грант-М» вышеуказанные объекты недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.05.2015, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2015, заявленные требования были удовлетворены, договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.10.2013, заключенный между ООО «Грант-М» и ФИО6, был признан недействительным; восстановлено право собственности ООО «ГрантМ» на вышеуказанные объекты недвижимого имущества. Суд обязал ФИО3 возвратить ООО «Грант-М» данные объекты недвижимого имущества.

 ФИО3 обратился с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Московской области от 06.05.2015 по делу № А41-12153/14 о признании недействительной сделки в виде договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.10.2013, заключенного между ООО «Грант-М» и ФИО6.

 Определением Арбитражного суда Московской области от 30.10.2020 в удовлетворении заявления ФИО3 о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Московской области от 06.05.2015 по делу № А41-12153/14 отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021 определение Арбитражного суда Московской области от 30.10.2020 оставлено в силе.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.06.2021 определение Арбитражного суда Московской области 30.10.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 22.06.2021 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.07.2023 в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Грант-М» обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего, ПАО «Банк УралСиб» поддержали доводы апелляционной жалобы, просили обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель ФИО3 возражал  против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого определения.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 15.10.2013 между ООО «Грант-М» и ФИО6 заключен договор купли-продажи недвижимого имущество, согласно которому должник передает, а ФИО6 принимает в собственность следующее недвижимое имущество: склад, назначение нежилое здание, 2-этажное, общей площадью 1236,70 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>; здание под производство плодоовощной продукции, назначение нежилое здание 2-этажное, общей площадью 1135,2 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>; градирня, назначение нежилое гидротехническое, общей площадью 58,4 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>; котельная, назначение нежилое 1-этажное, общей площадью 61,6 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>; овощехранилище, 1-этажное (подземных этажей-1) общей площадью 546,10 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>; земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: под нежилое здание овощехранилища, общей площадью 323 кв.м., кадастровый номер 50:36:0010426:0016, расположенный по адресу: 

<

...>.

Согласно пункту 3 договора общая стоимость имущества составила 17.000.000 рублей.

 05.12.2013 ФИО6 реализовано указанное имущество ФИО3 на основании договора купли-продажи недвижимого имущества 

Конкурсный управляющий полагает, что договор купли-продажи от 15.10.2013 по отчуждению имущества недействителен по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку сделка совершена при неравноценном встречном исполнении.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим не доказано, что оспариваемая сделка совершена безвозмездно.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции исходил из того, что ФИО3, собственником спорного имущества, предоставлены доказательства оплаты по договору купли-продажи.

Как установлено в приговоре Озерского городского суда Московской области от 25.12.2019 по уголовному делу № 1-43/19: «в результате встречи между ФИО7, ФИО6 (ФИО8) и ФИО9 12.01.2014 по адресу: 

<

...>, ФИО7 получил наличные денежные средства в размере 15 000 000 рублей, в качестве оплаты по договору купли –продажи недвижимого имущества от 05.12.2013, заключенного с ФИО3, а ФИО9 получил расписку от ФИО6 (ФИО8) о получении данных денежных средств.

Похищенными денежными средствами ФИО7 впоследствии распорядился по своему усмотрению».

Данные обстоятельства подтверждают, что ФИО3 произведена оплата по договору 05.12.2013. Денежные средства получены должником в лице генерального директора ФИО7

Кроме того, указанный приговор суда содержит указания о наличии у ФИО3 финансовой возможности приобрести спорное имущество. Денежные средства в размере 15 000 000 рублей предоставлены ФИО3 в долг со стороны ФИО10 Указанные обстоятельства установлены в приговоре Озерского городского суда Московской области от 25.12.2019 по уголовному делу № 1-43/19.

Вопреки доводам конкурсного управляющего аффилированность ФИО3, должника и ФИО6 не доказана  документально, как и осведомленность о совершении преступления ФИО7 ФИО3 не является обвиняемым по уголовному делу, не выступает в качестве соучастника, приговор суда не содержит никаких сведений о том, что ответчик знал о противоправных целях руководителя должника при заключении спорного договора. 

Таким образом, приговором Озерского городского суда Московской области от 25.12.2019 по уголовному делу № 1-43/19 подтверждена добросовестность ответчика ФИО3

Согласно части 4 статьи 69 АПК РФ вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание, что оплата приобретенного имущества подтверждена надлежащими доказательствами (приговором суда), арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признании недействительным договора купли-продажи, заключенного с ФИО3

Между тем, суд первой инстанции не исследовал вопрос о недействительности договора купли-продажи, заключенного между ООО «Грант-М» и ФИО6

Договоры купли-продажи, оспариваемые конкурсным управляющим, не являются взаимосвязанными сделками, преследующими единую цель, не заключены между лицами, находящимися в тесных экономических взаимосвязях, соответственно, отказ в признании одного договора недействительным не влияет на действительность другого договора. 

Так, ФИО6 является заинтересованным лицом по отношению к ООО «Грант-М», поскольку является дочерью бывшего руководителя должника ФИО7

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним одну группу лиц либо являются по отношению к нему аффилированными.

Таким образом, критерии заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

Однако при рассмотрении вопроса взаимосвязанности должника и кредитора суд учитывает, что доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 г. N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Такой подход соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 г. N 308-ЭС16-1475.

С учетом приведенных норм апелляционный суд приходит к выводу, что договор купли-продажи от 15.10.2013 заключен должником с аффилированным лицом, который по умолчанию обладал сведениями о противоправных целях, преследуемых руководителем общества. Обратное документально не подтверждено.

Принимая во внимание аффилированность ООО "Грант-М" с ФИО6, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что при доказывании факта осуществления ответчиком оплаты по спорному договору подлежит применению повышенный стандарт доказывания, а, значит, ответчиком должны быть представлены такие доказательства, которые устраняют все сомнения в осуществлении оплаты. Однако такие доказательства не представлены.

Доводы о том, что ответчицей денежные средства были переданы непосредственно руководителю общества ФИО7, несостоятельны, поскольку полученные денежные средства не были внесены в кассу ООО «Грант-М», не были направлены на погашение задолженности перед кредиторами.

Апелляционный суд из материалов обособленного спора не обнаружил сведений о расходовании денежных средств, полученный от ФИО6, соответственно, договор купли-продажи от 15.10.2013 являлся безвозмездной сделкой.

При этом суд апелляционной инстанции также учитывает, что у ООО «Грант-М» отсутствовала экономическая целесообразность в заключении оспариваемой сделки. Указанные обстоятельства также косвенно подтверждают, что оспариваемый договор был заключен с целью вывода актива должника. 

Принимая во внимание изложенное суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии в материалах дела достаточных доказательств, подтверждающих недействительность спорного договора, а значит определение подлежит отмене.

Согласно части 1 статьи 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку спорное имущество выбыло из владения ответчика ФИО6 и принадлежит добросовестному приобретателю, апелляционный суд приходит к выводу о необходимости взыскания в конкурсную массу должника 17 000 000 руб. – цены, установленной спорным договором. 

В соответствии с положениями ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно ч. 5 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 06.07.2023 по делу                   № А41-12153/14 отменить. Признать недействительным договор купли-продажи от 15.10.2013, заключенный между ООО "Грант-М" и ФИО6. Применить последствия недействительности сделки: взыскать с ФИО6  в конкурсную массу должника 17 000 000 руб.               В остальной части отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявленного требования. 

    Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Московского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Председательствующий

 

Н.В. Шальнева

Судьи

 

С.Ю. Епифанцева

 А.В. Терешин