АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-33938/2018

г. Краснодар

04 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 04 мая 2022 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ильенко Я.А., проводимого с использованием системы веб-конференции, при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 27.05.2020), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Аксайский подводник» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 18.04.2022),  в  отсутствие истцов: ФИО4, ФИО5, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аксайский подводник» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 18.02.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022 по делу № А53-33938/2018, установил следующее.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с требованием к ООО «Аксайский подводник» (далее – общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 17 604 810 рублей 66 копеек (уточненные требования). Делу присвоен номер А53-33938/2018. 

ФИО4 обратился в арбитражный суд с требованием к обществу о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 18 602 058 рублей (уточненные требования). Делу присвоен номер А53-36062/2018. 

ФИО5 обратился в арбитражный суд с требованием к обществу о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 18 602 058 рублей (уточненные требования). Делу присвоен номер А53-36063/2018. 

Дела № А53-33938/2018, А53-36062/2018 и А53-36063/2018 объединены в одно производство с присвоением делу номера А53-33938/2018. 

Решением суда от 02.07.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.09.2019, ходатайства об изменении исковых требований удовлетворены. С общества в пользу ФИО1 взыскано 13 615 821 рубль 09 копеек задолженности, 77 620 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины и 29 306 рублей 98 копеек судебных расходов по оплате услуг эксперта. С ФИО1 в доход федерального бюджета взыскано 25 536 рублей государственной пошлины. С общества в пользу ФИО4 взыскано 13 615 821 рубль 09 копеек задолженности, 73 тыс. рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины и 20 тыс. рублей судебных расходов по оплате услуг эксперта. С общества в пользу Рыбака Г.А. взыскано 13 615 821 рубль 09 копеек задолженности, 73 тыс. рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины и 20 тыс. рублей судебных расходов по оплате услуг эксперта. С общества в федеральный бюджет взыскано 36 326 рублей 64 копейки государственной пошлины. 

Определением суда от 02.07.2019 исправлена опечатка, допущенная при изготовлении резолютивной части решения суда от 02.07.2019. Абзац третий резолютивной части решения изложен в следующей редакции: «Взыскать с общества в пользу ФИО1 задолженность в размере 13 615 821 рубль 09 копеек, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 47 464 рубля 48 копеек, судебные расходы по оплате услуг эксперта в размере 23 993 рубля, итого – 13 687 279 рублей». Исключен абзац четвертый. Абзац пятый резолютивной части решения изложен в следующей редакции: «Взыскать с общества в пользу ФИО4 задолженность в размере 13 615 821 рубль 09 копеек, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 41 667 рублей 30 копеек, судебные расходы по оплате услуг эксперта в размере 16 864 рубля 70 копеек, итого – 13 674 363 рубля». Абзац шестой резолютивной части решения изложен в следующей редакции: «Взыскать с общества в пользу Рыбака Г.А. задолженность в размере 13 615 821 рубль 09 копеек, судебные расходыпо уплате государственной пошлины в размере 41 667 рублей 30 копеек, судебные расходы по оплате услуг эксперта в размере 16 864 рубля 70 копеек, итого – 13 674 363 рубля». Абзац седьмой резолютивной части решения изложен в следующей редакции: «Взыскать с общества в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 124 044 рубля». 

Определением суда от 16.09.2019 исправлена опечатка, допущенная при изготовлении резолютивной части решения суда по делу № А53-33938/2018. Добавлен в резолютивную часть решения суда от 02.07.2019 абзац следующего содержания: «В удовлетворении остальной части иска отказать».

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее обществу и находящееся у него или других лиц, в том числе на денежные средства, находящиеся на банковских счетах, и которые будут поступать на банковские счета, в пределах невыплаченной ответчиком суммы денежных средств в размере 12 193 467 рублей 69 копеек, а также запрета МИФНС России № 26 по Ростовской области осуществлять в отношении общества регистрационные действия, связанные с процедурой ликвидации, вносить запись о государственной регистрации ликвидации общества, а также любые иные записи, связанные с ликвидацией данного общества, до фактического исполнения решения Арбитражного суда Ростовской области от 02.07.2019 по делу № А53-33938/2018.

Определением суда от 18.02.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.03.2022, удовлетворено заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты. Податель жалобы указывает, что приведенные в обоснование заявления доводы ФИО1, не могут являться достаточным основанием для принятия обеспечительных мер, поскольку имеют оценочный и предположительный характер. Запрет на ликвидационные мероприятия в отношении общества нарушает как права юридического лица на ликвидацию общества, так и обязанности общества по соблюдению сроков ликвидационных мероприятий. ФИО1 не отказано во включении в реестр кредиторов общества. Основания для принятия испрашиваемых обеспечительных мер у судов отсутствовали. 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов. 

В судебном заседании представители сторон  поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва.  

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. При этом в пункте 5 части 2 статьи 92 Кодекса указано, что заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска. В обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска (часть 3 статьи 93 названного Кодекса).

Как следует из содержания пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», в определении о применении обеспечительных мер арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер. При оценке доводов арбитражным судам следует иметь в виду разумность и обоснованность заявления о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон. Суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера соразмерна заявленному требованию и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса. 

В силу статьи 100 Кодекса суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять меры, направленные на обеспечение исполнения судебных актов.

Применение указанной нормы разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», согласно которому исполнение решения обеспечивается не только в тех случаях, когда неприменение обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, но и в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Кодекса). 

По смыслу статьи 71 Кодекса оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив по правилам статьи 71 Кодекса доводы, изложенные в заявлении об обеспечении иска, суды пришли к обоснованному выводу о том, что обеспечительные меры, о принятии которых ходатайствовал ФИО1, не нарушают баланса интересов сторон спора, не нарушают публичные интересы и интересы третьих лиц. Непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в дальнейшем в случае исключения общества из ЕГРЮЛ. Исходя из содержания принятых обеспечительных мер по настоящему делу следует, что они касаются исключительно тех действий, которые могут нарушить сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Суды учли, что в силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам; ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации), следовательно, разумность и обоснованность требований заявителя о применении обеспечительных мер подтверждена. 

Учитывая изложенное, а также в целях сохранения баланса интересов заинтересованных сторон, суды правомерно посчитали заявление ФИО1 об обеспечении иска подлежащим удовлетворению. Обеспечительные меры фактически направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, являются необходимыми для обеспечения исполнения судебного акта.   

С учетом изложенного, основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 18.02.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022 по делу № А53-33938/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи Е.В. Артамкина

 Е.И. Афонина