АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-15689/2023

г.Тверь

19 ноября 2024 года

 

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Рощиной С.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Душаткиной А.В., при участии представителя ООО «Зеленый остров» - ФИО1 по доверенности, рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Смайл Групп», г.Тверь, 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Зеленый остров», г.Тверь, 

о взыскании 563 200 руб. задолженности,

третье лицо: ФИО2, г. Тверь,

и встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Зеленый остров», г. Тверь,

к ответчику: Обществу с ограниченной ответственностью «Смайл Групп», г.Тверь, 

о признании договора недействительной сделкой,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Смайл Групп» (далее – ООО «Смайл Групп») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Зеленый остров» (далее – ООО «Зеленый остров») о взыскании 563 200 руб., в том числе: 358 400 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды № 525/23 от 01.02.2023 года за период с февраля по август 2023 года, 204 800 руб. пени за период с 08.02.2023 по 31.08.2023 года.

Определением от 28 декабря 2023 года принято к производству суда встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Зеленый остров» к ответчику: Обществу с ограниченной ответственностью «Смайл Групп» с требованием о признании договора аренды нежилого помещения № 525/23 от 01.02.2023 года недействительной сделкой и применении последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующей задолженности Общества с ограниченной ответственностью «Зеленый остров» перед Обществом с ограниченной ответственностью «Смайл Групп» по договору аренды нежилого помещения № 525/23 от 01.02.2023 года.

ООО «Смайл Групп» и ФИО2 о рассмотрении дела извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 АПК РФ, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. 

Судебное заседание проведено в порядке статьи 156 АПК РФ, в отсутствие указанных лиц.

Из материалов дела следует: между ООО «Смайл Групп» (арендодатель) и ООО «Зеленый остров» (арендатор) заключен 01.02.2023 года договор аренды нежилого помещения №523/23 (л.д.8-13, т.1).

Согласно разделу 1 договора в аренду предоставлено помещение №525 площадью 64 кв.м., расположенное на 5 этаже отдельно стоящего здания по адресу 

<

...>. Кадастровый номер объекта 69:40:02:00:023:0002:1/017842/37:10000/А. Помещение принадлежит Арендодателю на праве собственности.

Сторонами подписан Акт приема-передачи от 01.02.2023 года (л.д.14, т.1).

Срок действия договора определен в пункте 5.2. до 31.12.2023 года.

Пунктом 4.1. договора определен размер арендной платы 51 200 руб.

Арендная плата вносится ежемесячно по указанным в пункте 4.2. договора реквизитам. Срок внесения платы – авансом в течение первых 5-ти рабочих дней месяца, подлежащего оплате. Дополнительно компенсируются арендатором расходы за электроэнергию (пункты 4.3 и  4.5. договора).

За несвоевременную оплату предусмотрены пени в размере 0,5% за день просрочки от неуплаченной суммы (пункт 6.2. договора).

Договор подписан от ООО «Смайл Групп» ФИО3 от ООО «Зеленый остров» ФИО2

За период февраль-июль 2023 года оформлены Акты на общую сумму 256 000 руб., также подписанные от ООО «Зеленый остров» ФИО2 (л.д.15-19, т.1).

Всего ООО «Смайл групп» взыскивается 358 400 руб. из которых 307200 руб. задолженность по арендной плате за февраль-сентябрь 2023 года и договорная неустойка 204 800 руб. за период с 08.02.2023 по 31.08.2023 года.

Считая свои права нарушенными, ООО «Смайл Групп» обратилось в суд с требованием о взыскании задолженности по договору аренды.

ООО «Зеленый остров» считая, что указанный выше договор аренды фактически не заключался, а помещение не использовалось им, заявил встречные требования, где просит признать его недействительной сделкой и применить последствия её недействительности, мотивируя свои требования, что решение о назначении ФИО2 признано судом не имеющим юридической силы с момента его принятия.

Исследовав представленные сторонами документы и доказательства в их совокупности, заслушав представителей сторон в судебном заседании, суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

Согласно пункту 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем кодексе.

  В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Право сдачи имущества в аренду согласно статье 608 ГК РФ принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, ООО «Смайл Групп» не представлено надлежащих доказательств реального исполнения обязательств в рамках договора от 01.02.2023. Документы (договор, акт приема-передачи помещения, акты) представленные суду подписаны исключительно ФИО2, материалы дела не содержат иных первичных документов на предъявленную к взысканию сумму по первоначальному иску. Доказательств фактического занятия помещения ответчиком также не представлено, как и использования электричества в спорный период (февраль-август 2023 года). Доводы ответчика не опровергнуты истцом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 выше приведенной статьи 168 определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Судом изучены судебные акты по делам № А66-1278/2023 и № А40-134808/21 и установлено, что договор от 01.02.2023 заключен от имени ООО «Зеленый остров» ФИО2, решение о назначении которого директором признано ничтожным, не имеющим юридической силы с момента его принятия, а также установлен факт аффилированности участника ООО «Зеленый остров» ФИО4 с её кредитором ООО «Персонал» и бывшего директора ООО «Зеленый остров» ФИО2. с ФИО4

ООО «Персонал» и ООО «Смайл Групп» являются аффилированными и взаимно заинтересованными лицами в силу норм Федерального Закона «О защите конкуренции» и Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», у организаций общее контролирующее лицо – ФИО3, который является руководителем истца, а также исполнительным органом ООО «Персонал» и участником с долей 50%.

Кроме того, ООО «Зеленый Остров» имеет штатную численность 1 человек (директор), ФИО2 в период руководства организацией иных сотрудников не принимал на работу. Длительный период времени ответчик арендует помещение по адресу 

<

...> площадью 7 кв.м., указанный адрес является юридическим адресом Общества, что подтверждается данными ЕГРЮЛ.

Поскольку ФИО2 являлся единственным сотрудником ответчика, то необходимость аренды еще одного помещения, при действии предыдущего договора, вызывает сомнения. Также Общество не имеет обособленных подразделений и не ведёт фактически деятельность с 2015 года. В период руководства Обществом ФИО2 не сдавалась текущая бухгалтерская и налоговая отчетность.

Следовательно, экономическая целесообразность заключения договора от 01.02.2023 отсутствует, разумная деловая цель не прослеживается, представленные документы оформлены формально и не подтверждают фактического исполнения заключенного сторонами договора. 

При этом суд учитывает, что в соответствии с правовой позицией, приведенной в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

С учетом названных обстоятельств суд приходит к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о реальности заключенного договора аренды №525/23 от 01.02.2023. 

При изложенных обстоятельствах и в отсутствие доказательств обратного суд считает требование встречного иска ООО «Зеленый остров» подлежащим удовлетворению, признавая договор аренды нежилого помещения №525/23 от 01.02.2023 недействительной сделкой, а требования первоначального иска ООО «Смайл Групп» не подлежащими удовлетворению.

         Аналогичная правовая позиция отражена в судебных актах по делу № А66-15598/2023, постановлении Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024 № 14АП-5427/2024.

         Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению по правилам статьи 110 АПК РФ.

         По правилам статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении первоначального иска, суд относит госпошлину по делу на ООО «Смайл Групп» и взыскивает в доход федерального бюджета Российской Федерации, поскольку при принятии иска к производству ООО «Смайл Групп» предоставлялась отсрочка уплаты госпошлины до рассмотрения дела по существу.

         Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 123, 156, 167-171, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначального иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СмайлГрупп», г.Тверь (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.11.2004, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 14264 руб. госпошлины.

Встречный иск удовлетворить.

Признать недействительной сделкой договор аренды нежилого помещения №525/23 от 01.02.2023 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Зеленый остров», г.Тверь (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.11.2002, ИНН: 

<

***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «Смайл Групп», г.Тверь (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.11.2004, ИНН: 

<

***>).

Применить последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующей задолженности Общества с ограниченной ответственностью «Зеленый остров» перед Обществом с ограниченной ответственностью «Смайл Групп» по договору аренды нежилого помещения №525/23 от 01.02.2023 года.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Смайл Групп», г.Тверь (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.11.2004, ИНН: 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Зеленый остров», г.Тверь (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.11.2002, ИНН: 

<

***>) расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Исполнительные листы выдать взыскателям в порядке статьи 319 АПК РФ.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Вологда) в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                                               С.Е.Рощина