ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-20161/2024

г. Киров

11 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судейСавельева А.Б., Чернигиной Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 22.01.2025 по делу № А82-20161/2024

по иску ФИО1 (ИНН 

<

***>)

к ФИО2 (ИНН 

<

***>)

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытое акционерное общество фирма «Ярстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

общество с ограниченной ответственностью «СтройСити» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 674 995, 02 рублей, 

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам закрытого акционерного общества фирма «Ярстрой» в размере 674 995,02 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество фирма «Ярстрой» (далее – ЗАО Фирма «Ярстрой»), общество с ограниченной ответственностью «СтройСити» (далее – ООО «СтройСити»).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 22.01.2025 в удовлетворении требований отказано.

ФИО1 с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда и удовлетворить иск полностью.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции неправильно установил размер государственной пошлины, подлежащей уплате в доход федерального бюджета в связи с рассмотрением иска по настоящему делу; ошибочно не применил нормы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; необоснованно исходил из возможности удовлетворения требований в исполнительном производстве за счет должника, не исключенного из ЕГРЮЛ, но обладающего, по утверждению заявителя, признаками недействующей организации. Податель жалобы считает, что суд не учел заведомую неисполнимость принятого должником в лице ответчика обязательства перед ООО «СтройСити», заключение соответствующих договоров с нарушением порядка совершения сделок; не оценил доводы о недобросовестном поведении ответчика, направленном на неисполнение обязательств перед ООО «СтройСити» (впоследствии переданных истцу).

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 06.03.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 07.03.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны и третьи лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Ответчик и третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Протокольным определением от 15.04.2025 судебное заседание откладывалось в порядке статьи 158 АПК РФ; протокольными определениями от 26.05.2025, 03.06.2025 в судебном заседании объявлялись перерывы в порядке статьи 163 АПК РФ.

Определениями от 23.05.2025, 03.06.2025 в порядке статьи 18 АПК РФ в составе суда производились замены судей Овечкиной Е.А., Савельева А.Б. на судей Горева Л.Н., Чернигину Т.В.; судьи Горева Л.Н. на судью Савельева А.Б., в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы начиналось с начала.

24.04.2025 от истца поступило заявление о предоставлении сведений во исполнение протокольного определения об отложении судебного разбирательства от 15.04.2025.

Стороны и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ярославской области от 20.04.2020 по делу № А82-2682/2020 (л.д. 57) с ЗАО Фирма «Ярстрой» в пользу ООО «СтройСити» взыскано 674 995, 02 рублей, в том числе 270 525, 75 рублей задолженности по договору поручения от 01.08.2014, 404 469, 27 рублей задолженности по договору поручения от 12.01.2015.

Решение вступило в законную силу, взыскателю выдан исполнительный лист серии Серия ФС 032881974 от 25.05.2020.

Определением от 20.02.2023 по делу № А82-2682/2020 (л.д. 44) произведена замена взыскателя ООО «СтройСити» на правопреемника ФИО1 в судебном акте от 20.04.2020 по делу № А82- 2682/2020.

21.11.2023 исполнительное производство № 10734/21/98076-ИП, возбужденное на основании указанного выше исполнительного листа, окончено в связи невозможностью взыскания (л.д. 47).

Из сведений, содержащихся в Картотеке арбитражных дел (https://kad.arbitr.ru/) следует, что в рамках дела о банкротстве ЗАО Фирма «Ярсстрой» определением Арбитражного суда Ярославской области от 09.03.2019 по делу №А82-12946/2017-Б/312 в реестр требований кредиторов должника в составе четвертой очереди включено аналогичное требование ООО «СтройСити» в размере 674 995,02 рублей основного долга.

В определении Арбитражного суда Ярославской области от 09.03.2019 по делу № А82-12946/2017-Б/312 установлено, что указанные выше требования на сумму 674 995 рублей 02 копейки возникли из договоров от 01.08.2014 и от 12.01.2015, которые заключены между обществами «СтройСити» и «Ярстрой» и во исполнение которых общество «СтройСити» в течение 2014-2015 гг. (в период после возбуждения в отношении ЗАО Фирма «Ярстрой» дела о несостоятельности (банкротстве) №А82-9064/2012) произвело ряд платежей контрагентам общества «Ярстрой» по обязательствам последнего; в части 74 693 рублей 95 копеек спорные требования представляют собой вознаграждение общества «СтройСити» за совершение платежей.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО Фирма «Ярстрой» № А82-9064/2012 было прекращено определением от 02.08.2017 в связи с утверждением заключенного в установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве) мирового соглашения.

Производство по делу № А82-12946/2017-Б/312 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО фирма «Ярстрой» возбуждено 08.08.2017 и прекращено впоследствии определением суда от 29.07.2019 в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Производство по делу А82-19627/2019-Б/905 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО фирма «Ярстрой» возбуждено 22.10.2019 и прекращено впоследствии определением от 13.01.2020 в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

По данным выписки из ЕГРЮЛ (л.д 48-56) ФИО2 является генеральным директором ЗАО Фирма «Ярстрой» с 01.02.2013 (в реестр внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице в указанной части, запись ГРН от 06.10.2022).

Полагая, что противоправные действия ответчика как контролирующего лица общества привели к непогашению задолженности, установленную судебным актом по делу № А82-2682/2020, ФИО1 обратился в суд с уточненным иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и дополнительный пояснений истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Суд первой инстанции руководствовался нормами пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 1 статьи 61.11, пункта 1 статьи 61.12, пунктов 1-4 статьи 61.14, пункта 1 статьи 61.16, пункта 1 статьи 61.19 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Суд пришел к выводу, что специальные предусмотренные Законом о несостоятельности (банкротстве) основания для привлечения к субсидиарной ответственности отсутствуют; на день проведения судебного заседания сведения о ЗАО Фирма «Ярстрой» содержатся в ЕГРЮЛ, в административном порядке общество из реестра не исключено; доказательств недобросовестных и (или) неразумных действий ответчика истец в материалы дела не представил.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения иска ФИО1, исходя из следующего.

Согласно положениям абзаца 3 пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве не включаются в размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица требования, принадлежащие этому лицу либо заинтересованным по отношению к нему лицам. Такие требования не подлежат удовлетворению за счет средств, взысканных с данного контролирующего должника лица.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020),утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2020, требование о привлечении к субсидиарной ответственности в материально-правовом смысле принадлежит независимым от должника кредиторам, является исключительно их средством защиты. Именно поэтому в том числе абзац третий п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве в настоящее время устанавливает правило, согласно которому в размер субсидиарной ответственности не включаются требования, принадлежащие ответчику либо заинтересованным по отношению к нему лицам.

Указанные обстоятельства сами по себе являются основанием для отказа в удовлетворении требований истца.

Материалами дела установлено, что требования ФИО1 к ЗАО Фирма «Ярстрой» подтверждены вступившим в законную силу судебным актом, перешедшие к истцу от ООО «СтройСити» в порядке процессуального правопреемства.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции полагает, что ООО «СтройСити» и ЗАО Фирма «Ярстрой» являлись взаимосвязанными (аффилированными) друг к другу лицами на дату заключения договоров поручения от 01.08.2014 и 12.01.2015 гг., представленных в материалы настоящего дела вместе с иском.

Как следует из материалов дела № А82-2682/2020, согласно условиям данных договоров поручения ООО «СтройСити» произвело оплату за ЗАО Фирму «Ярстрой» контрагентам последнего в общей сумме 2 489 798,34 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. 

Поручения одного лица совершить другому какие-либо действия, оплата другу за друга задолженности перед контрагентами подтверждает фактическую аффилированность организаций – ООО «СтройСити» и ЗАО Фирма «Ярстрой», в особенности в ситуации, когда для плательщика является очевидной неплатежеспособность лица, за которое совершается платеж.

Помимо этого, согласно сведениям ЕГРЮЛ, учредителем ООО «СтройСити» является ФИО2 с долей 20% уставного капитала (запись ГРН 2147606052988 от 07.10.2014), который на дату заключения договоров поручения являлся генеральным директором ЗАО Фирма «Ярстрой», что также свидетельствует об аффилированности указанных обществ.

Указанные выводы об аффилированности данных лиц истцом надлежащими доказательствами не опровергнуты.

С учетом изложенного, принимая во внимание положения абзаца 3 пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пункта 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020), требования ФИО1 о привлечении контролирующего должника лица – ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО Фирма «Ярстрой» не подлежат удовлетворению.

При установленных выше обстоятельствах доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не свидетельствуют о наличии оснований для удовлетворения иска.

Приведенная судом первой инстанции мотивировочная часть не привела к принятию неправильного по существу судебного акта.

Вопреки мнению истца, судом первой инстанции правильно взыскана государственная пошлина в размере 6 550 рублей с ФИО1, поскольку при цене иска 674 995,02 рублей размер подлежащей уплате государственной пошлины составлял 16 550 рублей (статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, в редакции, действующей на дату подачи иска), однако согласно материалам дела ФИО1 было уплачено только 9 950 рублей (платежные поручения от 26.03.2024 № 470316, 12.02.2024 № 438670 (л.д. 5-6)).

С учетом изложенного апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 22.01.2025 по делу № А82-20161/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Е.Г. Малых

А.Б. Савельев

Т.В. Чернигина