АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 

115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-15855/17-159-144

г. Москва

27 апреля 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2017 года Полный текст решения изготовлен 27 апреля 2017 года 

Арбитражный суд г. Москвы в составе:  

Судья Константиновская Н.А.,  единолично,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (адрес:  125581, 

<

...>, корп 1, кв. 16)  

К АО «Творческо-производственное объединение «Центральная киностудия детских и  юношеских фильмов М. Горького»  

3-е лицо: Федеральное агентство по управлению государственным фондом 

О признании недействительным решения единоличного исполнительного органа  акционерного общества «Творческо-производственное объединение «Центральная  киностудия детских и юношеских фильмов имени М. Горького» от 29 апреля 2015 года  о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ОАО  «Центр национального фильма» как принятое с нарушением требований закона и  устава  

при участии: 

от истца: ФИО3 по доверенности от 11.01.2017г., ФИО2 лично  (паспорт)  

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 01.04.2015г. от третьего лица: ФИО5 по доверенности от 26.12.2016г. 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском о признании  недействительным решения единоличного исполнительного органа акционерного  общества «Творческо-производственное объединение «Центральная киностудия  детских и юношеских фильмов имени М. Горького» от 29 апреля 2015 года о  досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ОАО  «Центр национального фильма» как принятое с нарушением требований закона и  устава.  

Ответчик, третье лицо просят в удовлетворении требований отказать, по  основаниям, изложенным в отзывах на иск.  

Суд, рассмотрев материалы дела, приходит к выводу, что исковые требования не  подлежат удовлетворению по следующим основаниям.  

Из материалов дела следует, что Распоряжением Росимущества № 1710-р от  28 сентября 2010 года Истец назначен единоличным исполнительным органом  ОАО «Центр национального фильма».  

Распоряжением Росимущества № 1355 от 31 декабря 2014 года (Приложение   № 3) ОАО «Центр национального фильма» реорганизовано путем присоединения к  ОАО «ТПО «Киностудия им. М. Горького». Лист записи ЕГРЮЛ от 28 апреля  2015 года).  

Единственным акционером обоих акционерных обществ является Российская  Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным  имуществом.  

29 апреля 2015 года единоличным исполнительным органом АО «ТПО  «Киностудия им. М. Горького» ФИО6 с превышением должностных  полномочий единоличного исполнительного органа общества, определенных  уставом, без проведения заседаний совета директоров общества и решения совета  директоров руководимого общества, а также без проведения общего собрания  акционеров и без принятого решения единственным акционером общества (в лице  Росимущества) принято решение о досрочном прекращении полномочий  единоличного исполнительного органа ОАО «Центр национального фильма»  (Истца).  

Подпунктом 8 пункта 13.4 Устава Ответчика, размещенного в открытом доступе  на сайте http://www.gorkyfilm.ru, предусмотрено, что к компетенции общего собрания  акционеров отнесено образование исполнительного органа общества, досрочное  прекращение его полномочий.  

К компетенции совета директоров Ответчика относится утверждение договора с  лицом, осуществляющим полномочия единоличного органа общества (подпункт 19  пункт 14.2. Устава).  

Таким образом, единоличным исполнительным органом Акционерного общества  «Творческо-производственное объединение «Центральная киностудия детских и  юношеских фильмов имени М.Горького», в нарушение подпункта 8 пункта 13.4.  Устава, пункта 8 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об  акционерных обществах», без проведения общего собрания акционеров и решения  общего собрания акционеров и при отсутствии необходимых полномочий, 29.04.2015  принято решение о досрочном прекращении полномочий единоличного  исполнительного органа ОАО «Центр национального фильма».  

Данные факты послужили основанием ля обращения в суд. Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд исходит из следующего. 

Распоряжением Росимущества № 1710-р от 28.09.2010 ФИО2 (далее также -  Истец) назначен генеральным директором (единоличный исполнительный орган) ОАО  «Центр национального фильма». На основании указанного решения между Истцом и  ОАО «Центр национального фильма» заключен трудовой договор от 16.11.2010.  

Распоряжением Росимущества № 1355 от 31.12.2014 ОАО «Центр национального  фильма» реорганизовано путем присоединения к ОАО «ТПО «Киностудия им. М.  Горького» (далее также - Ответчик).  

29.04.2015 между АО «ТПО «Киностудия им. М. Горького» и ФИО2 (как  работником АО «ТПО «Киностудия им. М. Горького») заключено дополнительное  соглашение к трудовому договору с генеральным директором ОАО «Центр  национального фильма» от 26.11.2010 о расторжении трудового договора на основании  п. 1 ч. 1 ст. 77 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ).  

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об  акционерных обществах» присоединением общества признается прекращение одного  или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.  

Согласно абз. 2 п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК РФ) при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого  юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в  

единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности  присоединенного юридического лица.  

В соответствии с Листом записи в ЕГРЮЛ 28.04.2015 ОАО «Центр  национального фильма» прекратило деятельность путем реорганизации в форме  присоединения к Ответчику.  

Как следует из п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает  с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его  создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его  прекращении.  

Таким образом, органы управления ОАО «Центр национального фильма», в том  числе общее собрание акционеров и единоличный исполнительный орган, прекратили  свое существование с 28.04.2015.  

В связи с изложенным, гражданские (корпоративные) правоотношения между  ОАО «Центр национального фильма» и Истцом, как единоличным исполнительным  органом ОАО «Центр национального фильма», были прекращены 28.04.2015.  

Предметом предъявленного иска является признание недействительным решения  единоличного исполнительного органа Ответчика от 29.04.2015 о досрочном  прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Центр  национального фильма».  

Однако под «решением» принято понимать правовой акт, принимаемый.  коллегиальными и совещательными органами учреждений, организаций, предприятий  в целях разрешения наиболее важных вопросов их деятельности.  

Суд истребовал оспариваемое решение у лиц, участвующих в деле, однако, ни  истцом, ни ответчиком данное решение представлено не было.  

При этом судом учитывается следующее. 

29.04.2015 между АО «ТПО «Киностудия им. М. Горького» и ФИО2 (как  работником АО «ТПО «Киностудия им. М. Горького») заключено дополнительное  соглашение к трудовому договору с Генеральным директором ОАО «Центр  национального фильма» от 26.11.2010 о расторжении трудового договора на основании  п. 1 ч. 1 ст. 77 ТК РФ (по соглашению сторон - ст. 78 ТК РФ), которое по правовой  природе каким-либо решением не является.  

Согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому  юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности, в том числе  вытекающие из трудовых договоров с работниками присоединенного юридического  лица.  

Отношения между генеральным директором (единоличным исполнительным  органом), с одной стороны, и акционерным обществом - с другой стороны,  возникающие по поводу осуществления ФИО2 своей трудовой функции как  работника организации, являются трудовыми.  

Индивидуальные трудовые споры, включая споры между акционерным  обществом и его бывшим генеральным директором (единоличным исполнительным  органом), вытекающие из трудовых отношений, в силу положений ст. 382, 383 и 391  ТК РФ подведомственны судам общей юрисдикции.  

Однако, Истец пояснил, что в данном деле оспаривается не расторжение  трудового соглашения, а именно решение единоличного исполнительного органа о  досрочном прекращении полномочий.  

Таким образом, отсутствие оспариваемого решения, не дает суду право  рассматривать в отношении него, на данный момент времени не существующего  доказательства, заявленные требования.  

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих  нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном  настоящим Кодексом. Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд  

является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на  разрешение суда.  

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему  убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном  исследовании имеющихся в деле доказательств.  

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и  возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления  последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.  

При этом, Истцом не представлено в материалы дела доказательства принятия  ответчиком оспариваемого решения.  

Так, совокупность изложенных обстоятельств не позволяет суду прийти к выводу  о наличии самого факта существования, в данном случае, нарушенного права, которое  могло бы быть восстановлено в рамках настоящего дела, а также необходимости  обращения для его защиты в суд.  

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст.110 АПК РФ.  

Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 65, 67, 71, 110, 123, 124, 67-171,  176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд  

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд  в течении месяца со дня принятия.  

 Судья Н.А. Константиновская