ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-47773/2024

Дело № А40-268232/23

г. Москва

21 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Головкиной О.Г.,

судей Левченко Н.И., Мезриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабарыкиной М.М.,рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Сбербанк Лизинг" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05 июля 2024 года по делу № А40-268232/23 по иску АО "Сбербанк Лизинг" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО "Кузбасский источник" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 3 464 819 руб. 47коп. 

при участии в судебном заседании: от истца ФИО1 (по доверенности от 16.09.2024 г.); от ответчика - не явился, извещен 

 

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество «Сбербанк Лизинг» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с Общества с ограниченно ответственностью «Кузбасский источник» о взыскании 3 464 819 руб. 47 коп. сальдо по договору лизинга от 23.11.2021 г. № ОВ/Ф-61204-03-01.

Обращение с иском последовало в связи с необходимостью соотнесения встречных представлений по договору лизинга от 23.11.2021 г. № ОВ/Ф-61204-03-01. 

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.07.2024 г. исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано сальдо в размере 2 230 758 руб. 90 коп. долга, в остальной части иска и взыскания с ответчика расходов на оплату услуг представителя в размере 46 000 руб. отказано.  

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением в части отказа во взыскании расходов, понесенных в связи с рассмотрением настоящего дела, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда в указанной части отменить и взыскать с ответчика расходы в заявленном им размере. 

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, отзыв не представил, в связи с чем, жалоба рассмотрения без его участия по представленным в материалы дела доказательствам.  

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, с учетом положений                ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом усматриваются правовые основания для отмены решения суда первой инстанции в части распределения расходов на оплату услуг представителя.  

При этом апелляционный суд исходит из следующего.  

Как усматривается из материалов дела, между АО «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Кузбасский источник» (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 23.11.2021 г. № ОВ/Ф-61204-03-01 с правом выкупа. 

Неотъемлемой частью договора являются правила представления имущества в лизинг, опубликованные на официальном сайте лизингодателя в сети «Интернет». К отношениям сторон применяются правила, действующие на дату заключения договора (п. 1.1). 

Согласно условиям спорного договора, Лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере согласно графику, приведенному в приложении № 1 к договору. В случае нарушения сроков оплаты установленных договором платежей лизингополучатель обязан уплатить пени в размере 0,1% от просроченной суммы платежа за каждый день просрочки (п. 8.5 Правил). Срок лизинга исчисляется от даты подписания акта приема-передачи имущества в лизинг, которая совпадает с датой подписания акта приема-передачи по договору купли-продажи (п. 5.3 договора). Лизингодатель вправе отказаться от исполнения договора если лизингополучатель допустил просрочку оплаты лизинговых и иных предусмотренных договором платежей более чем на 30 дней (п. 9.3.2 правил). При расторжении договора лизингодатель имеет право потребовать: уплаты задолженности, включая пени/штрафы/иные неисполненные обязательства лизингополучателя, и/или возврата предмета лизинга, или уплаты суммы закрытия сделки, а также уплаты иных неисполненных денежных обязательств лизингополучателя, включая просроченные платежи, пени/штрафы/убытки, без предъявления требования о возврате предмета лизинга. Срок на исполнение требований лизингодателя устанавливается в уведомлении о расторжении договора, но составляет не менее пятнадцати дней с даты направления требования (п. 10.1 Правил). После уведомления о расторжении договора и возврата предмета лизинга, лизингодатель имеет право распорядиться предметом лизинга любым способом (п. 10.6 Правил). В случае возврата/изъятия предмета лизинга лизингодатель производит оценку его стоимости. Рыночная и ликвидационная стоимость предмета лизинга определяется согласно отчету независимой оценочной компании, выбранной из списка компаний, аккредитованных лизингодателем, с которой последним заключен договор на проведение оценки. Цена реализации предмета лизинга устанавливается не ниже рыночной стоимости в соответствии с отчетом независимой оценочной компании. При условии отсутствия покупателя, стоимость предмета лизинга уменьшается от рыночной до ликвидационной стоимости, указанной в отчете независимой оценочной компании. При условии отсутствия покупателя на предмет лизинга по ликвидационной стоимости, предмет лизинга реализуется по цене ниже ликвидационной стоимости, указанной в отчете независимой оценочной компании (п. 10.7 Правил). В случае возврата и продажи предмета лизинга стороны вправе соотнести взаимные предоставления, совершенные до даты такой продажи включительно, и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой (сальдо встречных обязательств) либо установить иные последствия расторжения договора, в 3 том числе, путем заключения отдельного соглашения. При этом для расчета сальдо встречных обязательств в обязанности Лизингополучателя включается сумма закрытия сделки, установленная в графике платежей на месяц реализации изъятого предмета лизинга (п. 10.8 Правил). Сальдо встречных обязательств равно разнице между всеми фактически исполненными денежными обязательствами лизингополучателя (предоставление лизингополучателя), включая сумму, полученную лизингодателем от реализации предмета лизинга, с одной стороны и затратами и денежными правами лизингодателя (предоставление лизингодателя) с другой стороны. Датой фактического исполнения денежных обязательств считается дата зачисления денежных средств лизингополучателем и дата зачисления денежных средств от реализации возвращенного предмета лизинга на расчетный счет лизингодателя (п. 10.9 Правил). 

При расчете сальдо встречных обязательств стороны исходят из следующих условий: в расчет предоставления лизингодателя включаются: просроченная задолженность лизингополучателя, включая все неуплаченные неустойки и штрафы, сумма закрытия сделки (с учетом п. 10.8. Правил), все и любые расходы лизингодателя, связанные с заключением, исполнением, расторжением договора, изъятием предмета лизинга (включая ремонт, хранение, страхование, восстановление документов на предмет лизинга, затраты на оценку, реализацию и т.п.), плата лизингодателя за досрочный возврат кредитных средств кредитной организации в случае привлечения таких средств в целях финансирования/рефинансирования сделки, комиссии за досрочное расторжение договора (при наличии) и т.п. Просроченной задолженностью Лизингополучателя считается задолженность, имеющаяся на месяц расторжения договора включительно. В расчет предоставления лизингополучателя включается стоимость возвращенного/изъятого и реализованного предмета лизинга с учетом особенностей, предусмотренных п. 10.7 Правил. Предварительный платеж лизингополучателя в расчет не включается и не считается лизинговым платежом. Оплаченные лизингополучателем лизинговые и иные платежи, штрафы и пени и также возмещение лизингодателю каких-либо расходов по договору в расчет предоставления лизингополучателя не включаются (п. 10.10.1 Правил). Возвратом финансирования считается дата фактического зачисления на расчетный счет лизингодателя суммы, полученной в результате реализации предмета лизинга. В этой связи сальдо встречных обязательств подлежит расчету не ранее фактического получения денежных средств от продажи предмета лизинга (п. 10.10.3, 10.11 Правил). 

Как усматривается из материалов дела, договор расторгнут по уведомлению от 15.07.2022 № 1399 на основании п. 9.3.2 Правил в связи в просрочкой оплаты лизинговых платежей, предмет лизинга изъят и реализован. 

Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность. 

Как указывает истец, сальдо сложилось в его пользу и составляет 3 464 819 руб. 47 коп. 

Суд первой инстанции, проверив представленный истцом расчет сальдо, установил, что финансовый результат исполнения договора в пользу истца составляет 2 230 758 руб. 90 коп., в связи с чем, усмотрел правовые основания для частичного удовлетворения иска.   

Также истец заявил ко взысканию с ответчика расходы на оплату представителя в размере 46 000 руб. 

В подтверждение расходов истец представил в материалы дела договор от 30.04.2021 г. № 2 об оказании юридических услуг при разрешении судебных споров, заключенный с исполнителем ООО «Сбер Лигал», поручение и платежное поручение. 

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что учредителем и единственным участником ООО «Сбер Лигал», как и основным акционером Лизингодателя, является ПАО «Сбербанк», в связи с чем, как полагает суд первой инстанции, расходы понесены в рамках перераспределения затрат на ведение хозяйственной деятельности между организациями, созданными в результате дробления бизнеса и принадлежащими одному бенефициару. 

Как указал суд первой инстанции, внутрихозяйственные расходы не подлежат возмещению за счет процессуального оппонента. Увеличение себестоимости хозяйственной деятельности бенефициара за счет дробления бизнеса не должно нести негативные последствия для ответчика. 

При этом суд первой инстанции принял во внимание, что законом не запрещено заключение договора на оказание юридических услуг между аффилированными лицами, однако из этого не обязательно должен следовать вывод о том, что такие расходы подлежат возмещению процессуальным оппонентом. 

Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, в связи с чем, перевод денежных средств между двумя подконтрольными бенефициару организациями не влечет их утрату в виде платы за оказанные услуги. Принимая во внимание изложенные обстоятельства, и, соответственно, заявление истца о взыскании судебных издержек не подлежит удовлетворению. 

Истец, не обжалуя выводы суда первой инстанции в части размера сальдо, не согласен с выводами суда первой инстанции, к которым он пришел при рассмотрении заявления о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителя. 

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции полагает, что в силу положений ст. 106, ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у ответчика имеется обязанность возместить истцу понесенные им расходы на оплату услуг представителя, факт несения которых и их размер документально подтверждены истцом.

Обязанность суда взыскивать в разумных пределах расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных на достижение справедливого баланса между интересами стороны, которая понесла расходы для защиты своего нарушенного права, и интересами проигравшей стороны, направленными против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя. 

При этом, критериями отнесения расходов лица, в пользу которого состоялось решение суда, к судебным издержкам является наличие связи между этими расходами и делом, рассматриваемым судом с участием этого лица, а также наличие необходимости несения этих расходов для реализации права на судебную защиту. Размер таких понесенных и доказанных расходов может быть подвергнут корректировке (уменьшению) судом в случае его неразумности, определяемой судом с учетом конкретных обстоятельств дела. Обязанность доказать факт несения судебных расходов, а также их необходимость и связь с рассматриваемым делом возложена на лицо, заявляющее о возмещении этих расходов. Другая сторона вправе представить доказательства, опровергающие доводы заявителя, а также представить обоснование чрезмерности и неразумности таких расходов либо злоупотребления правом со стороны лица, требующего возмещения судебных издержек. 

Соответственно, реализация организациями права на представление их интересовадвокатами и иными лицами, оказывающими юридическую помощь, не должна ставится в зависимость от того, какой - штатный или внештатный юрист осуществлялпредставительство интересов юридического лица; возмещению подлежат расходы наоплату услуг любого представителя, наделенного в силу закона полномочиями напредставительство интересов своего доверителя. 

В качестве доказательств, подтверждающих несение расходов, АО «Сбербанк Лизинг» в материалы дела представлены договор № 2 на оказание юридических услуг, поручение на оказание юридических услуг, а также платежное поручение об оплате юридических услуг, на 1 л., что является исчерпывающим перечнем. 

Таким образом, ссылки суда первой инстанции на то, расходы понесены в рамках перераспределения затрат на ведение хозяйственной деятельности между организациями, созданными в результате дробления бизнеса и принадлежащими одному бенефициару не могут являться основанием для отказа истцу в возмещении расходов на оплату услуг представителя. 

Вместе с тем, апелляционным судом усматриваются правовые основания для снижения расходов, подлежащих возмещению ответчиком, до 20 000 руб., с учетом частичного удовлетворения исковых требований.  

При этом апелляционный суд исходит из того, что заявленные истцом ко взысканию расходы в размере 46 000 руб. являются чрезмерными, исходя из существа настоящего спора, его сложности и объема проведенной представителем истца работы в рамках выполнения поручения на представление интересов в арбитражном суде.   

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции имеются правовые основания для изменения решения суда первой инстанции в части распределения расходов по госпошлине, предусмотренные п. 4 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05 июля 2024 года по делу № А40-268232/23 отменить в части взыскания расходов на оплату услуг представителя. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Кузбасский источник» 20 000 (двадцать тысяч) руб. расходов на оплату услуг представителя. 

Изложить резолютивную часть решения Арбитражного суда города Москвы от                  05 июля 2024 года по делу № А40-268232/23 в следующей редакции: 

«Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «КУЗБАССКИЙ ИСТОЧНИК» в пользу Акционерного общества «СБЕРБАНК ЛИЗИНГ» 2 230 758 (два миллиона двести тридцать тысяч семьсот пятьдесят восемь) руб. 90 коп. долга, 25 962 (двадцать пять тысяч девятьсот шестьдесят два) руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, а также 20 000 (двадцать тысяч) руб. расходов на оплату услуг представителя. 

В удовлетворении остальной части иска и оставшейся части расходов на оплату услуг представителя отказать.». 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

 

Председательствующий судья:                                                                 О.Г. Головкина 

 

Судьи:                                                                                                          Н.И. Левченко 

 

Е.А. Мезрина