АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 июня 2021 года

Дело №

А44-2420/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сергеевой И.В., Чуватиной Е.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Финкапитал» ФИО1 (доверенность от 01.01.2020), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 22.06.2021),

 рассмотрев 24.06.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гофротара» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 05.08.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 по делу                   № А44-2420/2020, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Гофротара», адрес: 173021, Новгородская обл., Великий Новгород, Нехинская 

<

...>,                     ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Финкапитал», адрес: 173003, Новгородская обл., Великий Новгород, Большая Санкт-Петербургская ул., д. 74, стр. 1, каб. 406, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), членам совета директоров закрытого акционерного общества «Проектстрой», адрес: 173003, Новгородская обл., Великий Новгород, Большая Санкт-Петербургская ул., д. 74, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Фирма), ФИО4, ФИО2, ФИО5, ФИО6, Пехтеревс Викторсу, ФИО10 Сергейсу, а также его генеральному директору ФИО7 и ликвидационной комиссии открытого акционерного общества «Новгородский порт», адрес: 173011, Новгородская обл., Великий Новгород, Беговая ул., д. 15, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Порт), ФИО8 о взыскании солидарно 50 000 руб. ущерба. 

Решением суда от 05.08.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано. Производство по делу в части исковых требований к ФИО8 прекращено в связи с его смертью.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.12.2020 названное решение оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе. 

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции надлежащим образом не известил лиц, участвующих в деле, не привлек к участию в дело лиц, чьи права затрагиваются обжалуемым решением, а именно Фирму и ее акционеров. Также заявитель считает, что суд первой инстанции немотивированно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании необходимых документов. Кроме того, кассатор указывает, что суд первой инстанции незаконно рассмотрел дело по существу в предварительном судебном заседании без перехода в судебное разбирательство. 

Помимо указанного, Общество полагает, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции имелись основания для отвода судьи, которые были скрыты от Общества. Податель жалобы считает, что первая инстанция необоснованно прекратила производство по делу в части исковых требований к ФИО8 и не приняла во внимание обстоятельства, свидетельствующие о необходимости приостановления производства по делу. 

Кассатор полагает, что апелляционная инстанция не устранила допущенные судом первой инстанции нарушения, не приняла во внимание и не исследовала его доводы, изложенные в апелляционной жалобе. 

В отзывах на кассационную жалобу Компания и ФИО2 просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Компании и ФИО2 против удовлетворения жалобы возражали.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, по состоянию на 01.05.2020 Общество являлось акционером Фирмы, согласно выписке из реестра по состоянию на 01.03.2020 Фирма являлась акционером Порта, владела 176 890 акциями обыкновенными именными бездокументарными. 

Запись о переходе права собственности на указанные выше акции к обществу с ограниченной ответственностью «Нью Сервис» по договору купли-продажи от 10.03.2020 внесена 28.05.2020. 

В период с 13.10.2016 по 03.07.2019 в состав совета директоров Фирмы входили ФИО4, ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО9 и ФИО10 Сергейс, что подтверждается представленными сведениями. Генеральным директором Фирмы избран ФИО7 В состав акционеров Фирмы с 2016 года также входит Компания.

В период 2016–2019 годов существенно ухудшилось экономическое положение Порта, которое Общество связывает с действиями и решениями ответчиков, которые фактически были направлены на его банкротство. 

Как указывает Общество, исковые требования заявлены в интересах Фирмы, акционером которого является Общество, и мотивированы тем, что в результате действий ответчиков в отношении Порта, акционером которого в свою очередь является Фирма, последней причинен ущерб из-за утраты имущества, который оценен Обществом в общей сумме 298 400 000 руб. По настоящему делу Общество просит взыскать с ответчиков солидарно часть ущерба в размере  50 000 руб. 

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Общество обратилось в суд с настоящим заявлением.

Суды двух инстанций, правильно распределив бремя доказывания, обоснованно пришли к выводу о недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания ущерба.

При разрешении иска суды руководствовались положениями статей 15, 53, 1064, 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 64, 71, 168 АПК РФ, статей 69, 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013                   № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (пункт 9). 

Суд первой инстанции, чья позиция была поддержана судом апелляционной инстанции, руководствуясь положениями названных статей и разъяснениями судебной практики, в соответствии с нормами статей 65 и 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о недоказанности истцом противоправности поведения ответчиков, наличия и размера понесенных убытков, а также причинной связи между противоправностью поведения ответчиков и наступившими убытками. 

Более того, суды указали, что истец в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представил доказательств в подтверждение своих требований.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении иска. 

Оснований для иной оценки выводов судов кассационная инстанция не находит. 

Довод заявителя кассационной жалобы о необоснованном отказе судов в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств не может быть признан обоснованным исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

В силу положений части 1 и 2 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом сбор доказательств является обязанностью участвующих в деле лиц, которые должны проявить в этом вопросе должную активность, и только в случае невозможности самостоятельно получить какое-либо доказательство суд по ходатайству лица, участвующего в деле, может оказать содействие в сборе доказательств (часть 4 статьи 66 названного Кодекса).

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлении Президиума от 25.07.2011 № 5256/11, суд не несет обязанность по сбору доказательств по делу, рассматриваемому в порядке искового производства, а лишь оказывает содействие лицам, участвующим в деле, в получении доказательств, которые не могут быть предоставлены ими самостоятельно.

Кроме того, как правильно указывает суд апелляционной инстанции, истец в обоснование заявленных требований фактически не представил соответствующих доказательств, а также не обосновал, каким образом заявленные в ходатайстве об истребовании документов доказательства относятся к предмету спора. При этом суд апелляционной инстанции отметил, что перекладывание на суд бремени сбора доказательств, подтверждающих обстоятельства, заявленные в иске, не допустимо. Из действий Общества усматривается, что в рамках настоящего конкретного спора им предпринимаются попытки получения нужной ему общей информации, которая может быть получена в установленном законом порядке без участия суда. 

Кроме того, суд округа обращает внимание заявителя, что действующим Арбитражным процессуальным законодательством Российской Федерации не предусмотрена обязанность суда удовлетворять все ходатайства, заявленные лицами, участвующими в деле. 

Ссылки подателя жалобы на ненадлежащее извещение лиц, участвующих в деле; непривлечение к участию в дело лиц, чьи права затрагиваются обжалуемым решением, а именно Фирму и ее акционеров; незаконное рассмотрение дела по существу в предварительном судебном заседании без перехода в судебное разбирательство; наличие оснований для отвода судьи; необоснованное прекращение производства по делу в части исковых требований к ФИО8 и непринятие во внимание обстоятельств, свидетельствующих о необходимости приостановления производства по делу, являлись предметом изучения апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку, отклонены как необоснованные с подробным изложением мотивов отклонения. 

Ссылка кассатора на то, что апелляционная инстанция не устранила допущенные судом первой инстанции нарушения, не приняла во внимание и не исследовала его доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не может быть принята судом округа. Суд апелляционной инстанции по имеющимся в деле доказательствам повторно пересмотрел дело и пришел к тем же выводам, что и суд первой инстанции, в связи с чем оставил решение суда первой инстанции без изменения, что соответствует положениям статей 268, 269 АПК РФ. 

С учетом предмета и оснований иска, доводов и возражений сторон, учитывая установленные фактические обстоятельства настоящего дела, выводы судов двух инстанций основаны на правильном применении норм материального права и разъяснений об их применении.

Наличия несоответствий либо противоречий выводов судов установленным обстоятельствам или содержанию имеющихся в деле доказательств судом кассационной инстанции не установлено.

Несогласие Общества с выводами судов по существу сводится к переоценке доказательств, полномочий на которую у кассационного суда не имеется в силу статей 286, 287 АПК РФ.

Других доводов и аргументов, опровергающих правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, положенных в основу принятых по делу судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Ввиду изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 05.08.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 по делу № А44-2420/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гофротара» – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

И.В. Сергеева

Е.В. Чуватина