АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А38-4904/2022

14 июня 2024 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 04.06.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Домрачевой Н.Н.,

судей Александровой О.В., Забурдаевой И.Л.,

 

при участии представителей 

от публичного акционерного общества «Сбербанк России»: 

ФИО1 (доверенность от 11.10.2022),

от Межрайонного территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области: ФИО2 (доверенность от 25.09.2023),

от Генеральной прокуратуры Российской Федерации: 

ФИО3 (доверенность от 27.12.2023),

 

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы 

Межрайонного территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области и Генеральной прокуратуры Российской Федерации 

 

на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 01.12.2023 и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024

по делу № А38-4904/2022

 

по иску публичного акционерного общества «Сбербанк России» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Кардинал» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

обществу с ограниченной ответственностью «Воскресенский парк» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

обществу с ограниченной ответственностью «Июнь 2006» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

Межрайонному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области 

о взыскании солидарно основного долга по кредитному договору, процентов за пользование кредитом и неустойки, об обращении взыскания на заложенное имущество,

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

Генеральная прокуратура Российской Федерации,

 

и   у с т а н о в и л :

 

публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – Банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Кардинал» (далее – ООО «Кардинал»), обществу с ограниченной ответственностью «Воскресенский парк» (далее – ООО «Воскресенский парк»), обществу с ограниченной ответственностью «Июнь 2006» (далее – ООО «Июнь 2006»), Межрайонному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области (далее – Управление) о взыскании солидарно 6 734 400 рублей основного долга по кредитному соглашению, 262 880 рублей 58 копеек процентов за пользование кредитом, 2 925 000 рублей неустойки за несвоевременный возврат основного долга и 218 512 рублей 80 копеек неустойки за несвоевременную уплату процентов, а также об обращении взыскания на заложенное имущество по договору ипотеки от 14.07.2014 № 12/8614/0068/1409КД/14И01, а именно: общественное здание многофункционального назначения с кадастровым номером 12:05:0506010:144, площадью 308,6 квадратных метра, расположенное по адресу Республика Марий Эл, город Йошкар-Ола, Архангельская слобода, дом 3, с установлением начальной продажной стоимости реализации – 21 216 000 рублей, способ реализации – публичные торги, и земельный участок с кадастровым номером 12:05:0506010:100, площадью 234 квадратных метра, категория земель – земли населенных пунктов, расположенный по адресу Республика Марий Эл, город Йошкар-Ола, Архангельская слобода, дом 3, с установлением начальной продажной стоимости реализации – 3 536 000 рублей, способ реализации – публичные торги.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Генеральная прокуратура Российской Федерации (далее – Прокуратура). 

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 01.12.2023 иск удовлетворен.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 решение суда оставлено без изменения.

Управление и Прокуратура не согласились с принятыми судебными актами и обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.

Заявители жалоб считают, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. Управление указывает, что Российская Федерация не может отвечать своим имуществом по обязательствам, возникшим у ООО «Кардинал». Управление просит отменить судебные акты, а Прокуратура просит изменить их в части и принять по делу новый акт, которым отказать в удовлетворении требования Банка к Управлению об обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее на праве собственности Российской Федерации. Подробно доводы заявителей изложены в кассационных жалобах и поддержаны представителями в судебном заседании.

Банк в отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании возразили относительно доводов заявителя, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы не представили.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Марий Эл.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ в пределах доводов заявителя жалобы.

Из материалов дела следует, что Банк (кредитор) и ООО «Кардинал» (заемщик) заключили кредитный договор от 14.07.2014 № 1221/8614/0068/1409КД/14, согласно пункту 1 которого кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в сумме 29 500 000 рублей на срок до 08.07.2024, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие денежные платежи в размере, в сроки и на условиях договора. 

В соответствии с пунктом 4 договора заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом по ставке 14,3 процента годовых. 

При несвоевременном перечислении платежа для погашение кредита, или уплату процентов, или иных платежей, предусмотренных договором, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,1 процента от суммы просроченной задолженности, начисляемую на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности по дату полного погашения просроченной задолженности (пункт 7 договора). 

В качестве обеспечения исполнения кредитного договора, Банк, ООО «Воскресенский парк» и ООО «Июнь 2006» заключили договоры поручительства от 14.07.2014 № 12/8614/0068/1409КД/14П01 и 12/8614/0068/1409КД/14П02. ООО «Воскресенский парк» и ООО «Июнь 2006» как поручители приняли на себя обязательства солидарно отвечать перед кредитором за исполнение ООО «Кардинал» всех обязательств по кредитному договору. 

Исполнение всех денежных обязательств заемщика по договору обеспечено также залогом принадлежавших ООО «Кардинал» на праве собственности земельного участка с кадастровым номером 12:05:0506010:130, площадью 1950 квадратных метров, категория земель – земли населенных пунктов, расположенного по адресу 

<

...>; помещения с кадастровым номером 12:05:0506010:308, площадью 773,5 квадратного метра, расположенного по адресу 

<

...>; земельного участка с кадастровым номером 12:05:0506010:100, площадью 234 квадратных метра, категория земель – земли населенных пунктов, расположенного по адресу Республика Марий Эл, город Йошкар-Ола, Архангельская слобода, дом 3; общественного здания многофункционального назначения с кадастровым номером 12:05:0506010:144, площадью 308,6 кв.м, расположенного по адресу Республика Марий Эл, город Йошкар-Ола, Архангельская слобода, дом 3. О залоге указанного имущества с целью обеспечения исполнения обязательств по кредитному соглашению между Банком и ООО «Кардинал» заключен договор ипотеки от 14.07.2014 № 12/8614/0068/1409КД/14И01 с дополнением к нему от 14.12.2016. Обременение зарегистрировано в ЕГРН 16.07.2014 в пользу Банка. 

Банк предоставил ООО «Кардинал» в качестве кредита денежные средства в сумме 29 500 000 рублей. 

В связи с неисполнением заемщиком принятых на себя обязательств Банк обратился к ООО «Кардинал», ООО «Воскресенский парк» и ООО «Июнь 2006» с требованиями от 14.09.2022 о досрочном погашении задолженности. 

Оставление данных требований без удовлетворения послужило основанием для обращения Банка в арбитражный суд с иском. 

Руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации        (далее – ГК РФ), АПК РФ, Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее – Закон № 102-ФЗ), Арбитражный суд Республики Марий Эл удовлетворил иск. 

Первый арбитражный апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационные жалобы, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для их удовлетворения.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Факт передачи истцом ответчику денежных средств подтверждается материалами дела.

Доказательств возврата суммы кредита, как и доказательств уплаты процентов за пользование кредитом, заемщиком не представлено. 

Таким образом, суды правомерно удовлетворили требование Банка о взыскании 6 734 400 рублей долга, 262 880 рублей 58 копеек процентов, а также 3 143 512 рублей 80 копеек неустойки. 

В указанной части судебные акты не обжалуются. 

Судом округа осуществлена проверка законности судебных актов в части обращения взыскания на заложенное имущество, принадлежащее на праве собственности Российской Федерации. 

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (пункт 1 статьи 348 ГК РФ). 

Решением Ленинского районного суда города Ульяновска от 09.09.2020 по делу № 2-3154/2020, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Ульяновского областного суда от 29.06.2021, удовлетворены требования Заместителя Генерального прокурора Российской Федерации в интересах Российской Федерации к Марке-лову Л.И., ФИО4, ООО «Воскресенский парк», ООО «Кардинал», ООО «Компания «Чукшинский карьер», ООО «Чукшинский карьер», ООО «Телекомпания 12 регион» и обращено в доход Российской Федерации имущество, оформленное на ООО «Кардинал», включая земельный участок с кадастровым номером 12:05:0506010:130, нежилое помещение с кадастровым номером 12:05:0506010:308, земельный участок с кадастровым номером 12:05:0506010:100 и нежилое здание с кадастровым номером 12:05:0506010:144. Актом о передаче изъятого и обращенного в собственность государства имущества на распоряжение от 03.09.2021 указанное имущество принято представителем Управления. 

На основании указанного судебного акта и документа о передаче имущества во владение в ЕГРН 27.09.2021 зарегистрировано право собственности Российской Федерации в отношении указанных объектов. 

Суды установили, что поскольку заемщик не исполнил свои договорные обязательства по возврату суммы кредита и уплате процентов за пользование кредитом, то имеются основания для обращения взыскания на заложенное имущество. 

Кроме того, решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 14.09.2022 по делу № А38-1971/2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2022, солидарно с ООО «Кардинал», ООО «Воскресенский парк» и ООО «Июнь 2006» в пользу Банка взысканы долг по кредитному договору от 14.07.2014 № 1221/8614/0068/1409КД/14 в сумме 765 600 рублей, проценты за пользование кредитом в размере 270 981 рубля 63 копеек, неустойка за несвоевременный возврат основного долга в сумме 5460 рублей 40 копеек, неустойка за несвоевременную уплату процентов в размере 1800 рублей 91 копейки за период с 09.03.2022 по 16.05.2022. 

В силу пункта 1 статьи 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Исследовав и оценив материалы дела, суды пришли к верному выводу о том, что сторонами не заключалось соглашение, предусматривающее внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество. 

Соответственно, суды обоснованно удовлетворили требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 340 ГК РФ стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон. 

Если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания (пункт 3 статьи 340 ГК РФ).

В пункте 4 части 2 статьи 54 Закона № 102-ФЗ предусмотрено, что принимая решение об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке, суд должен определить и указать в нем, в том числе начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации. Начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора – самим судом. Если начальная продажная цена заложенного имущества определяется на основании отчета оценщика, она устанавливается равной восьмидесяти процентам рыночной стоимости такого имущества, определенной в отчете оценщика. 

Данное положение закона направлено, с одной стороны, на предотвращение продажи заложенного имущества по заниженной цене, а с другой стороны, на уменьшение риска объявления торгов несостоявшимися по причинам, связанным с завышением начальной продажной цены заложенного имущества. 

В соответствии с пунктом 6 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 № 26 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге» при наличии спора между залогодателем и залогодержателем начальная продажная цена заложенного имущества устанавливается судом, исходя из рыночной цены этого имущества. При принятии решения об обращении взыскания на предмет залога арбитражные суды должны учитывать то обстоятельство, что указание в решении суда начальной продажной цены заложенного имущества, существенно отличающейся от его рыночной стоимости на момент реализации, может впоследствии привести к нарушению прав кредитора или должника в ходе осуществления исполнительного производства. Поэтому, если при рассмотрении указанных споров по инициативе любой из заинтересованных сторон будут представлены доказательства, свидетельствующие о том, что рыночная стоимость имущества, являющегося предметом залога, существенно отличается от его оценки, произведенной сторонами в договоре о залоге, арбитражный суд может предложить лицам, участвующим в деле, принять согласованное решение или определить начальную продажную цену такого имущества в соответствии с представленными доказательствами независимо от его оценки сторонами в договоре о залоге. 

Залоговая стоимость спорного имущества определена пунктами 1.4 и 1.5 договора залога и составляет 5 600 000 рублей. Каких-либо изменений в договор в части установления стоимости заложенного имущества стороны не вносили. 

По делу была назначена судебная экспертиза об определении оценки рыночной стоимости спорного имущества, проведение которой поручено ООО «Региональный центр профессиональной оценки и экспертизы». 

Согласно заключению эксперта от 31.07.2023 № Э-0350/2023 рыночная стоимость общественного здания многофункционального назначения с кадастровым номером 12:05:0506010:144, площадью 308,6 квадратного метра, расположенного по адресу Республика Марий Эл, город Йошкар-Ола, Архангельская слобода, дом 3, составляет 26 520 000 рублей (с учетом НДС), а земельного участка с кадастровым номером 12:05:0506010:100, площадью 234 квадратных метра, категория земель – земли населенных пунктов, расположенного по адресу Республика Марий Эл, город Йошкар-Ола, Архангельская слобода, дом 3, – 4 420 000 рублей (без учета НДС). 

Из заключения эксперта следует, что рыночная стоимость объектов недвижимого имущества, являющихся предметом залога, существенно отличается от стоимости, указанной сторонами в договоре залога, которая являлась актуальной на момент заключения сделки, в том числе без составления документов, подтверждающих стоимость объекта недвижимого имущества. 

Таким образом, суд в целях реализации заложенного имущества на торгах установил его начальную продажную цену равной 80% от рыночной стоимости заложенного имущества, определенной в отчете эксперта. 

Установив наличие у ответчика задолженности по спорному кредитному договору, ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по уплате процентов за пользование кредитом и неустойки, суды правомерно обратили взыскание на заложенное имущество по договору об ипотеке от 14.07.2014 № 12/8614/0068/1409КД/14И01 с дополнением к нему от 14.12.2016 и установили начальную продажную цену для его реализации путем продажи с торгов: общественное здание многофункционального назначения с кадастровым номером 12:05:0506010:144, площадью 308,6 квадратного метра, расположенное по адресу Республика Марий Эл, город Йошкар-Ола, Архангельская слобода, дом 3, с установлением начальной продажной стоимости реализации – 21 216 000 рублей, и земельный участок под нежилым зданием с кадастровым номером 12:05:0506010:100, площадью 234 квадратных метра, категория земель – земли населенных пунктов, расположенный по адресу Республика Марий Эл, город Йошкар-Ола, Архангельская слобода, дом 3, с установлением начальной продажной стоимости реализации – 3 536 000 рублей. 

Сумма неисполненного обязательства составляет более 5 процентов от размера оценки предмета ипотеки по договору об ипотеке, период просрочки исполнения обеспеченного залогом обязательства составляет более трех месяцев. С учетом изложенного, основания для применения пункта 2 статьи 348 ГК РФ и пункта 1 статьи 54.1 Закона № 102-ФЗ не имеется. 

В силу пункта 1 части 2 статьи 54 Закона № 102-ФЗ принимая решение об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке, суд должен определить и указать в нем суммы, подлежащие уплате залогодержателю из стоимости заложенного имущества. 

Задолженность по обеспеченному ипотекой обязательству по кредитному договору на дату принятия решения составляет в общей сумме 11 119 815 рублей 32 копейки (с учетом задолженности, установленной решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 14.09.2022 по делу № А38-1971/2022 и частичным погашением в рамках исполнительного производства на сумму 64 821 рубль)

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

С учетом изложенного основания для отмены принятых судебных актов у суда округа отсутствуют.

При этом суд кассационной инстанции отклоняет доводы заявителей жалоб о том, что Российская Федерация не может отвечать своим имуществом по обязательствам, возникшим у ООО «Кардинал».

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 10.02.2023 по делу № А38-3754/2022, оставленным в силе постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.11.2023, установлено отсутствие оснований для прекращения залога и признания его отсутствующим в связи с регистрацией права собственности Российской Федерации на указанные объекты недвижимости. 

Кроме того, обращение имущества в доход государства на основании подпункта 8 пункта 2 статьи 235 ГК РФ и статьи 17 Закона № 230-ФЗ каким-либо законом в качестве основания прекращения залога не предусмотрено. 

Отсутствие оснований для прекращения залога означает его сохранение вне зависимости от наличия или отсутствия специальной нормы закона о сохранении залога в том или ином случае. 

Указанный правовой подход отражен в определениях Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2023 № 5-КГ23-114-К2, от 12.03.2024 № 4-КГ23-95-К1.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов. Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационных жалоб не рассматривался, поскольку заявители на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобождены от ее уплаты.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 01.12.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 по делу № А38-4904/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы Межрайонного территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области и Генеральной прокуратуры Российской Федерации – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Н.Н. Домрачева

 

Судьи

 

О.В. Александрова

 

И.Л. Забурдаева