АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-8440/2017

г. Белгород

20 декабря 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2017 года

Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2017 года

 

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Ю.Ю. Дробышева

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Крикуновой Л.Е.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ООО "КОРМЧИЙ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ИФНС России по г. Белгороду об обязании внести изменения в ЕГРЮЛ, 

 

при участии в судебном заседании

от истца: не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом, 

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом.   

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ответчику ООО "КОРМЧИЙ" об обязании совершить предусмотренные законодательством действия, направленные на внесение в ЕГРЮЛ изменений в сведения о составе участников ООО "КОРМЧИЙ", связанных с выходом ФИО1 из состава участников, а именно: исполнить обязанность, предусмотренную п. 6 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» об извещении регистрирующего (налогового органа) о состоявшемся переходе к ООО "КОРМЧИЙ" доли в уставном капитале общества, путем направления руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Определением суда области от 23.11.2017 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ИФНС России по г. Белгороду.

В судебном заседании представитель истца иск поддержал, по основаниям указанным в заявлении, представленным документам. 

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Третье лицо ИФНС России по г. Белгороду представило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

В силу ст. 121 АПК РФ, информационного письмом ВАС РФ от 19.09.2006г. № 113 Постановления Пленума ВАС РФ №12 от 17.02.2011 г., сведения о дате, времени и месте судебного заседания по делу № А08-8440/2017 размещены арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания.

Таким образом, учитывая, что ответчик о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии со ст. ст. 121, 123, 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика по имеющимся в деле доказательствам, при отсутствии заявлений и возражений относительно рассмотрения дела в его отсутствие. 

Изучив материалы дела, выслушав доводы сторон, суд находит иск подлежащим удовлетворению  по следующим основаниям.

ФИО1, является участником ООО «Кормчий». Директором Общества является ФИО2.

Истец указывает, из материалов следует, что 28.04.2017 г. в нотариальной конторе в соответствии с действующим законодательством с согласия директора Общества - ФИО2 было оформлено заявление о выходе из состава участников ООО «Кормчий».

Предусмотренных законом мер реагирования после оформления указанного выше заявления со стороны директора не последовало.

16 июня 2017 года в адрес ООО «Кормчий» и в адрес Директора ООО «Кормчий» было направлено заявление участника общества о приеме заявления о выходе из общества и заявление участника о выходе из общества, с приложенной нотариально заверенной копией заявления, что подтверждается квитанциями почты России, описью вложения в ценное письмо.

19 июля 2017 года в адрес ООО «Кормчий» и в адрес Директора ООО «Кормчий» было направлено заявление участника общества о созыве внеочередного собрания и приеме заявления о выходе из общества.

Предусмотренных законом мер реагирования, после оформления и направления указанного выше заявления со стороны директора не последовало, в с вязи с чем, истец обратился в суд с иском об исполнении обязанности, предусмотренной п. 6 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» об извещении регистрирующего (налогового органа) о состоявшемся переходе к ООО "КОРМЧИЙ" доли в уставном капитале общества, путем направления руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Обращаясь в суд, истец также указывает, что на выплату доли в Уставном капитале не претендует, в виду отсутствия денежных средств на расчетном счету Общества.

В силу ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии со ст. 26 Закона участник, изъявивший желание выйти из общества, обязан направить обществу соответствующее заявление.

Указанное заявление о выходе из общества является односторонней сделкой, то есть юридическим фактом, в результате которого происходит установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, что соответствует определению сделки, данному в ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доля участника переходит к обществу с момента подачи такого заявления о выходе из общества (п. 2 ст. 26 Закона).

Пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указанного постановления также предусмотрено, что подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные нормой п.2 ст. 26 Закона, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

В случае выхода одного из участников из общества, обществу необходимо внести соответствующие изменения в учредительные документы и в единый реестр сведений о юридических лицах с соблюдением процедуры созыва и проведения общего собрания участников общества.

При этом, поскольку проведения общего собрания участников требуют интересы общества и его участников, на исполнительный орган общества возложена обязанность созвать внеочередное общее собрание участников (ст. 35 Закона). Внеочередное общее собрание участников созывается в этом случае по инициативе исполнительного органа или по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества в зависимости от того, кому было адресовано заявление участника о выходе из состава общества. 

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что со стороны исполнительного органа Общества, есть нарушение ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», выразившихся в том, что внеочередное собрание созвано не было, сведения о выходе участника из Общества в Единый реестр юридических лиц об изменении состава участников, связанные с выходом из Общества ФИО1, произведены не были, в с вязи с чем требования истца о совершении предусмотренных законодательством действий, направленных на внесение в ЕГРЮЛ изменений в сведения о составе участников ООО "КОРМЧИЙ", связанных с выходом ФИО1 из состава участников, находит обоснованным и подлежащим удовлетворению. .

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив доказательства, суд находит их относимыми, допустимыми, а сведения, содержащиеся в них - достоверными, соответствующими действительности, в связи с чем, суд считает доказанными требования истца по настоящему иску.

На момент рассмотрения дела, сведений - истцом, ответчиком, третьими лицами об исполнении обществом предусмотренной обязанности с учетом заявленных требований, не представлено. 

Сторонам судом разъяснены положения части 2 статьи 268 АПК РФ о том, что дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными. 

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования ФИО1 удовлетворить полностью.

2. Обязать ООО «Кормчий» в семидневный срок с даты вступления решения суда в законную силу совершить предусмотренные законодательством действия, направленные на внесение в ЕГРЮЛ изменений в сведения о составе участников ООО "КОРМЧИЙ", связанных с выходом ФИО1 из состава участников, а именно: 

- исполнить обязанность, предусмотренную п. 6 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» об извещении регистрирующего (налогового органа) о состоявшемся переходе к ООО "КОРМЧИЙ" доли в уставном капитале общества, путем направления руководителем постоянно действующего исполнительного органа ООО «Кормчий» заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

3. Взыскать с ООО "КОРМЧИЙ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 6 000 руб. государственной пошлины.

4. Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

 

Судья

Ю.Ю. Дробышев