АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

      

РЕШЕНИЕ

дело №А84-2263/2017

14 июля 2017 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть решения оглашена 07 июля 2017 года

Полный текст решения изготовлен 14 июля 2017 года

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Морозовой Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, ФИО3 по доверенности от 28.04.2017 №82 АА 0791927;

от ответчиков:  ООО «Сориус»: ФИО4 по доверенности от 06.06.2017 №б/н (после перерыва); ООО «Золотой символ»: ФИО5, ФИО6 (до перерыва) по доверенности от 14.10.2016 №92 АА 0222716;

рассмотрев в  судебном заседании дело, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортная компания «Крым»

к обществу с ограниченной ответственностью «Спецсудоремонт», обществу с ограниченной ответственностью «Золотой символ», обществу с ограниченной ответственностью «Сориус»

о признании недействительными договоров поручительства,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Автотранспортная компания «Крым» (далее – истец, компания, ООО «АК «Крым») обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спецсудоремонт», обществу с ограниченной ответственностью «Золотой символ», обществу с ограниченной ответственностью «Сориус» о признании недействительными договоров поручительства от 26.07.2017, заключенного между ООО «Золотой символ» (поручитель), ЧП «Сориус» (кредитор) и ООО «Спецсудоремонт» (должник) в обеспечение обязательств последнего, вытекающих из договора купли-продажи от 18.01.2017 о приобретении плавмастерской МПР-152 (проект 889, зав №589), а также подписанного между ООО «Золотой символ» (поручитель), ЧП «Сориус» (кредитор) и ООО «Спецсудоремонт» (должник) в обеспечение обязательств последнего, вытекающих из договора купли-продажи от 19.01.2017 о приобретении несамоходного технического плавдока ПД-51 (проект 1758, зав.№678).

В обоснование предъявленных требований истец сослался на то, что названные сделки являются ничтожными ввиду признания в судебном порядке ничтожными операций по передаче ООО «Объединение «Технохимкомлект» плавмастерской ПМР-152 и плавучего автономного дока ПД-51 в уставной фонд ООО «Спецсудоремонт», а также последующему отчуждению последним этого имущества ЧП «Сориус». Как полагает компания, вопреки условиям сделок купли-продажи (пункт 9.1), продавец не довел до сведения покупателя информацию о том, что имущество находилось в споре. Нарушение его прав как участника ООО «Золотой символ» заключается, по мнению истца, в невозможности осуществления деятельности названного юридического лица в результате ареста счетов и имущества.

ООО «Спецсудоремонт», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя не обеспечило, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела без его участия.

До начала судебного заседания от общества «Сориус» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства ввиду занятости представителя организации в судебном заседании Гагаринского районного суда г.Севастополя. 

Приняв во внимание данное ходатайство, необходимость ознакомления обществом «Золотой символ» с отзывом на иск ООО «Сориус», суд в порядке статьи 163 АПК РФ объявил в судебном заседании 05.07.2017 перерыв на 07.07.2017 на 13 час. 00 мин.

Информация о перерыве своевременно размещена на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании 07.07.2017 представитель ООО «Сориус» поддержал ранее заявленное им ходатайство о прекращении производства по делу применительно к пункту второму части 1 статьи 150 АПК РФ в связи с тем, что вопрос о недействительности спорных договоров поручительства уже являлся предметом судебного разбирательства по делу №5020-402/2011 с участием обществ «Сориус», «Спецсудоремонт», «Золотой символ». 

Представители обществ «АК «Крым» и «Золотой символ» возражали против удовлетворения данного ходатайства.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ суд прекращает производство по делу, если имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

При этом, тождество лиц при оценке основания для прекращения производства по делу определяется исключительно к субъектному составу истца и ответчика, то есть к спорящим сторонам, а участие третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в таком случае не имеет правового значения.

Поскольку истцом по настоящему спору является иное лицо, не принимавшее участие в деле №5020-402/2011, то отсутствуют условия для прекращения производства рассматриваемому дел, предусмотренные пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ. В связи с этим протокольным определением от 07.07.2017 суд отказал в удовлетворении соответствующего ходатайства.

Кроме того, протокольным определением от 07.07.2017 суд отклонил ходатайство истца об истребовании у обществ «Сориус» и «Спецсудоремонт» оригиналов актов приема-передачи по договорам купли-продажи от 18.01.2007, от 19.01.2007, договоров поручительства от 26.07.2007, признав полноту имеющихся в деле документов.

В судебном заседании представитель ООО «АК «Крым» настаивал на предъявленных требованиях, которые поддержаны представителем ООО «Золотой символ».

Представитель ООО «Сориус» возражал против их удовлетворения.

Изучив материалы дела, проверив доводы участников процесса, суд установил следующие обстоятельства.

Как усматривается из материалов дела, истец создан в качестве российского юридического лица 26.02.2015, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

На основании нотариально заверенного договора купли-продажи от 08.12.2016 общество «АК «Крым» приобрело за 12 510 555 руб. долю в уставном капитале ООО «Золотой символ» в размере 25 процентов.

В соответствии с пунктом 2.4 данного договора отчуждаемая доля в уставном капитале переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. 

Такая запись внесена 19.12.2016.

В то же время, 02.03.2017 по месту нахождения ООО «Золотой символ» судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Севастополю осуществлены исполнительные действия в виде описи и ареста имущества ООО «Золотой символ».

В последующем, 03.04.2017 судебный пристав-исполнитель этого же отдела вынес постановление о смене ответственного хранителя, ввиду чего из помещения, занимаемого обществом «Золотой символ», вывезены офисная мебель, компьютеры и оргтехника. Причалы для стоянки судов в Балаклавской бухте арестованы и переданы на ответственное хранение взыскателю без права пользования ими должником. 

По запросу истца как участника ООО «Золотой символ» последнее предоставило нижеприведенную информацию.

Между ООО «Спецсудоремонт» (продавец) и ЧП «Сориус» (покупатель) 18.01.2007 подписан договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил плавмастерскую ПМР-152 (проект 889, зав. №589) по цене 427 484 грн., что эквивалентно 84 650 долларов США по курсу НБУ на дату заключения договора, принадлежащую на праве собственности на основании свидетельства о праве собственности на судно от 01.10.2004 №171.

По договору купли-продажи от 19.01.2007 общество «Спецсудоремонт» (продавец) продало ЧП «Сориус» (покупатель) несамоходный технический плавдок ПД-51 (проект 1758, зав. №678) по цене 4 446 691 грн., что эквивалентно 880 553 долларов США по курсу НБУ на дату заключения договора, принадлежащую продавцу на праве собственности в соответствии со свидетельством о праве собственности на судно от 08.10.2004 №172. Данный договор удостоверен частным нотариусом Севастопольского нотариального округа и зарегистрирован в реестре за №65. 

Право собственности на указанное имущество зарегистрировано за ЧП «Сориус».

26.07.2007 между ООО «Золотой символ» (поручитель), ЧП «Сориус» (кредитор) и ООО «Спецсудоремонт» (должник) заключен договор поручительства, согласно которому поручитель поручается перед кредитором за выполнение ООО «Спецсудоремонт» в полном объеме его обязательств, вытекающих из договора купли-продажи от 18.01.2007 о приобретении плавмастерской ПМР-152 (проект 889, зав. №589), заключенного между кредитором и должником, и статьи 661 Гражданского кодекса Украины (далее – ГК Украины) в случае истребования по решению суда в пользу третьих лиц у кредитора, приобретенного по основному договору имущества, включая стоимость имущества по основному договору. Стоимость поручительства составляет цену основного договора – 427 484 грн.

26.07.2007 между ООО «Золотой символ» (поручитель), ЧП «Сориус» (кредитор) и ООО «Спецсудоремонт» (должник) подписан договор поручительства, исходя из которого, поручитель поручается перед кредитором за выполнение ООО «Спецсудоремонт» в полном объеме его обязательств, вытекающих из договора купли-продажи от 19.01.2007 о приобретении несамоходного технического плавдока ПД-51 (проект 1758, зав. №678), заключенного между кредитором и должником, и статьи 661 ГК Украины в случае истребования по решению суда в пользу третьих лиц у кредитора, приобретенного по основному договору имущества, включая стоимость имущества по основному договору. Стоимость поручительства составляет цену основного договора - 4 446 691 грн. и неустойку в размере 45,8% от общей стоимости договора.

Вступившим в законную силу решением от 04.11.2010 по делу №5020-9/141-4/310-1/014-2/207 Хозяйственный суд города Севастополя удовлетворил иск первого заместителя военного прокурора Военно-Морских Сил Украины, выступившего в интересах Министерства обороны Украины и государственного предприятия Министерства обороны Украины «Балаклавский судоремонтный завод «Металлист», и истребовал у ЧП «Сориус» в пользу государства в лице Министерства обороны Украины несамоходный технический плавдок ПД-51 (проект 1578 зав. №678, из железобетона, постройка 1978 года г.Городец, длинною 102, шириною 28,40 м, осадка 1,66 м) и ремонтную плавмастерскую ПМР-152 (проект 889, зав. №589).

В связи с истребованием у него имущества, основываясь на договорах поручительства от 26.07.2007, ЧП «Сориус» в рамках дела №5020-402/2011 обратилось в Хозяйственный суда города Севастополя с иском к ООО «Спецсудоремонт», ООО «Золотой символ», ООО «Трудовой коллектив Балаклавского судоремонтного завода «Металлист» о взыскании 13 665 004, 88 грн., из которых 7 667 413,75 грн. стоимость приобретенного имущества солидарно с обществ «Спецсудоремонт» и «Золотой символ» как продавца и поручителя по договорам купли-продажи имущества, 3 203 688,96 грн. – неустойки с ООО «Золотой символ» как поручителя, 2 793 902,17 грн. – в счет неотделимых улучшений имущества с ГП Министерства обороны Украины «Балаклавский судоремонтный завод «Металлист» как лица, обладающего имуществом на праве хозяйственного ведения. 

В этом же деле определением от 21.04.2011 суд принял встречный иск ООО «Золотой символ» к ЧП «Сориус» и ООО «Спецсудоремонт» о признании договоров поручительства от 26.07.2007 недействительными.

Решением от 01.07.2011 Хозяйственный суд города Севастополя удовлетворил исковые требования ЧП «Сориус» частично, взыскав солидарно с ООО «Спецсудоремонт» и ООО «Золотой символ» в пользу ЧП «Сориус» денежную сумму в размере 7667413,75 грн, что эквивалентно 1720166,77 долларам США; с ООО «Золотой символ» в пользу ЧП «Сориус» неустойку в размере 3203688,86 грн., что эквивалентно 403284,11 долларам США; солидарно с ООО «Спецсудоремонт» и ООО «Золотой символ» в пользу ЧП «Сориус» 25500,00 грн. государственной пошлины и 236,00 грн. расходов на информационно-техническое обеспечение судебного процесса. Этим же судебным актом суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска ЧП «Сориус» к ООО «ТК Балаклавского судоремонтного завода «Металлист», а также в удовлетворении встречного иска ООО «Золотой символ».

Постановлением от 28.05.2013 Севастопольский апелляционный хозяйственный суд изменил решение Хозяйственного суда города Севастополя, изложив резолютивную часть решения в новой редакции, а именно: исковое заявление ЧП «Сориус» удовлетворено полностью, взыскано солидарно с ООО «Спецсудоремонт» и ООО «Золотой символ» в пользу ЧП «Сориус» 7667413,75 грн, что эквивалентно 1720166,77 долларам США, оплаченных по договору купли-продажи от 18.01.2007 плавмастерской ПМР-152 (проект 889, зав. №589) и договору купли-продажи от 19.01.2007 несамоходного технического плавдока ПД – 51 (проект 1758,зав. №678); взыскана с ООО «Золотой символ» в пользу ЧП «Сориус» неустойка в размере 3203688,86 грн, что эквивалентно 403284,11 долларам США; взыскано солидарно  ООО «Спецсудоремонт» и ООО «Золотой символ» в пользу ЧП «Сориус» стоимость неотъемлемых улучшений имущества- плавмастерской ПМР-152 (проект 889, зав. №589) и несамоходного технического плавдока ПД-51 (проект 1758, зав. №678), в размере 2793902,17 грн., что эквивалентно 351699,67 долларам США; взыскано солидарно с ООО «Спецсудоремонт» и ООО «Золотой символ» в пользу ЧП «Сориус» 25500,00 грн государственной пошлины, 236,00 грн расходов на информационно-техническое обеспечения судебного процесса, 12750,00 грн. – затрат на оплату судебного сбора за подачу апелляционной жалобы и 24321,00 грн. затрат на оплату проведенной экспертизы. В удовлетворении иска ЧП «Сориус» к ООО «Трудовой коллектив Балаклавского судоремонтного завода «Металлист» - отказано, в удовлетворении встречного иска ООО «Золотой символ» - отказано.

В соответствии с  частью 3 статьи 105 Хозяйственного процессуального кодекса Украины постановление Севастопольского апелляционного хозяйственного суда вступило в силу 28.05.2013.

Во исполнение постановления Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 28.05.2013 Хозяйственный суд города Севастополя выдал приказы от 13.06.2013 на принудительное исполнения судебного решения.

В дальнейшем, ЧП «Сориус» обратилось в Хозяйственный суд города Севастополя с заявлением о признании и приведении решения постановления Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 28.05.2013 по делу №5020-402/2011 как судебного акта иностранного суда на территории Российской Федерации.

Определением от 01.07.2014 Хозяйственный суд города Севастополя признал и привел в исполнение на территории Российской Федерации постановление Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 28.05.2013 по делу №5020-402/2011 в следующей редакции:

- взыскать солидарно с ООО «Спецсудоремонт» и  ООО «Золотой символ» в пользу ЧП «Сориус» сумму в размере 7667413,75 грн., что эквивалентно 1720166,77 долларам США, оплаченных по договору купли-продажи от 18.01.2007 плавмастерской МПР – 152 (проект 889, зав. №589) и договора купли-продажи от 19.01.2007 несамоходного технического плавдока ПД – 51 (проект 1758, зав. №678);

- взыскать солидарно с ООО «Спецсудоремонт» и  ООО «Золотой символ»  в пользу ЧП «Сориус» стоимость неотделимых улучшений имущества плавмастерской МПР – 152 (проект 889, зав. №589) и несамоходного технического плавдока ПД-51 (проект 1758, зав. №678), в размере 2793902,17 грн., что эквивалентно 351699,67 долларам;

- взыскать солидарно с ООО «Спецсудоремонт» и  ООО «Золотой символ» в пользу ЧП «Сориус» 25500,00 грн. государственной пошлины, 236,00 грн. расходов на информационно-техническое обеспечение судебного процесса, 12750,00 грн. расходов на оплату судебного сбора за подачу апелляционной жалобы и 24321,00 грн. расходов на оплату проведенной экспертизы;

- взыскать солидарно с ООО «Спецсудоремонт» и  ООО «Золотой символ» в пользу ЧП «Сориус» расходов по уплате государственной пошлине в размере 2000 рублей.

В порядке, установленном статьей 319 АПК РФ, судом 25.07.2014 выдан исполнительный лист с указанием вышеизложенных требований.

Вступившим в законную силу дополнительным определением от 17.06.2016 по делу №А84-402/2011 (5020-402/2011-РФ) Арбитражный суд города Севастополя дополнил определение Хозяйственного суда города Севастополя от 25.06.2014 о признании и приведении в исполнение на территории Российской Федерации постановления Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 28.05.2013 по делу №5020-402/2011 следующим абзацем: «Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Золотой символ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации 10.12.2014, 299042, 

<

...>,  в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Сориус» (299008, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации 05.11.2014) неустойку в размере 3203688,86 грн (три миллиона двести три тысячи шестьсот восемьдесят восемь рублей 86 коп), что эквивалентно 403284,11 долларам США - в рублях, исходя из официального курса взыскиваемой иностранной валюты на день фактического исполнения (платежа)». Одновременно суд первой инстанции восстановил пропущенный срок для предъявления исполнительного листа к исполнению в части требований о взыскании с ООО «Золотой символ» в пользу ООО «Сориус» неустойки в размере 3203688,86 грн (три миллиона двести три тысячи шестьсот восемьдесят восемь рублей 86 коп), что эквивалентно 403284,11 долларам США - в рублях, исходя из официального курса взыскиваемой иностранной валюты на день фактического исполнения (платежа).

Ссылаясь на недействительность договоров поручительства от 26.07.2017, ООО «АК «Крым» обратилось с настоящим иском в суд.

Суд считает предъявленные требования не подлежащими удовлетворению в свете следующего.

В силу части первой статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав. Таким образом, избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

В соответствии с частью первой статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации

Вступивший в законную силу судебный акт обладает силой закона применительно к определенным, установленным и оцененным судом правоотношениям, равно как имеет процессуальные основание. Выводы суда и его оценка, не обладая признаками доказательств (с учетом буквального толкования части первой статьи 64 АПК РФ), имеют значение для правильного рассмотрения иных дел, связанных с ранее подтвержденными в судебном порядке конкретными фактическими обстоятельствами.

В данном случае уже имеются вступившие в законную силу судебные акты – решение Хозяйственного суда города Севастополя от 01.04.2011 и постановление Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 28.05.2013 по делу №5020-402/2011, в которых уже дана судебная оценка договорам поручительства от 26.07.2017 на предмет их действительности. В частности, Севастопольский апелляционный хозяйственный суд в своем судебном акте указал, что ЧП «Сориус» являлось добросовестным приобретателем имущества – несамоходного технического плавдока ПД-51 и ремонтной плавмастерской ПМР-152, имущество изъято у данной организации по основаниям, возникшим до продажи товара (неправомерное его приобретения продавцом – ООО «Спецсудоремонт»). Оценив содержание договоров поручительства, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что возможность заключения таких договоров прямо предусмотрена параграфом 49 Гражданского кодекса Украины. На момент заключения договоров стороны согласовали намерения создания юридических последствий, которые могли возникнуть в случае изъятия у покупателя – ЧП «Сориус» по решению суда в пользу третьих лиц приобретенного имущества по договорам купли-продажи. Никаких условий для освобождения продавца от ответственности или об ограничении последней договоры поручительства от 26.07.2007 не содержат. Суды также констатировали, что договоры поручительства совершены в письменной форме, соответствующей требованиям действующего законодательства, доказательств отсутствия свободного волеизъявления у сторон договоров не имеется. Суд апелляционной инстанции дополнительно оценил довод ООО «Золотой символ» о прекращении обеспеченного поручительством обязательства. В частности, по мнению суда апелляционной инстанции, поручительство в отношении выполнения ООО «Спецсудоремонт» обязательства по основным договорам прекратилось с момента исполнения обязательства (передачи имущества покупателю – ЧП «Сориус»). Однако в отношении другого обязательства, вытекающего из статьи 661 ГК Украины, поручительство не прекращено. 

Как уже приводилось выше, определением Хозяйственного суда города Севастополя от 01.07.2014 по делу №5020-402/2011  и дополнительным определением Арбитражного суда города Севастополя от 17.06.2016 по делу №А84-402/2011 (5020-402/2011-РФ) признано и приведено в исполнение на территории Российской Федерации постановление Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 28.05.2013 по делу №5020-402/2011. 

Таким образом, суд полагает, что предъявление ООО «АК «Крым» требований в рамках настоящего спора направлено на преодоление юридической силы вступивших в законную силу решения Хозяйственного суда города Севастополя от 01.04.2011 и постановление Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 28.05.2013 по делу №5020-402/2011, тем более уже признанных и приведенных в исполнение на территории Российской Федерации в предусмотренном для этого российским законодательством порядке, путем приведения новых обстоятельств и доказательств. Суд находит такой способ защиты истцом нарушенных, по его мнению, прав недопустимым, направленным на нивелирование принципа неукоснительного исполнения судебных актов. Повторная оценка действительности договоров поручительства только уже в этом деле приведет к коллизии судебных актов, создаст правовую неопределенность для всех участников правоотношений, что не отвечает общим принципам судопроизводства.

Исходя из содержания искового заявления, ООО «АК «Крым» фактически выражает претензии в части неинформирования его на дату совершения сделки купли-продажи по приобретению доли в уставном капитале ООО «Золотой символ» о наличии у последнего неисполненных обязательств перед ООО «Сириус» (ранее – ЧП «Сириус). Однако подобное поведение как продавца, так и общества «Золотой символ» не может отменять уже состоявшиеся судебные акты и их принудительное исполнение в связи с нарушением ООО «Золотой символ» ранее принятых на себя гражданско-правовых обязательств. Как верно отметило ООО «Сориус», истец самостоятельно несет риск отрицательных последствий, возникших в результате такой сделки по приобретению доли в уставном капитале юридического лица.

Учитывая изложенное, суд не выявил правовых и фактических оснований для удовлетворения иска.

Предъявленные в рамках настоящего спора требования признаны судом необоснованными и отклонены, а потому судебный акт по рассматриваемому делу не затрагивает права и законные интересы иных лиц, не привлеченных к участию в деле. Определенный судом круг участников настоящего спора ограничен их правами и обязанностями.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате госпошлины в размере 15 000 руб. по иску и заявлению об обеспечительных мерах относятся на их подателя.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Севастополя

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Н.А. Морозова