АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                  Дело  № А19-6160/2019

«24» апреля 2019 года

Резолютивная часть решения вынесена 18.04.2019.

Решение в полном объеме изготовлено 24.04.2019.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Козодоева О.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Урбанаевой Ю.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФОРМАТ" (АДРЕС: 664081, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ИРКУТСК, УЛИЦА ДЕПУТАТСКАЯ, 91/5, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «МОСОБЛФАРМАЦИЯ» (АДРЕС: 142155, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ГОРОД ПОДОЛЬСК, УЛИЦА КРАСНАЯ (ЛЬВОВСКИЙ МКР.), 1, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 1 389 570 096,46 руб.

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 115093 

<

...>)

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности от 03.12.2018, удостоверение;

от ответчика, третьего лица: не явились, извещены; 

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ФОРМАТ» обратилось с требованием к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «МОСОБЛФАРМАЦИЯ» о взыскании 1 389 570 096, 46 руб.

Истец в предварительном судебном заседании исковые требования поддержал; представил на обозрение суда оригиналы следующих документов: договор уступки прав требования от 28.11.2018; акт сверки к договору займа № 20/07 от 20.07.2016; дополнительное соглашение от 01.12.2018 к договору займа № 20/07 от 20.07.2016; дополнительное соглашение от 05.09.2017 к договору займа № 20/07 от 20.07.2016. Оригиналы документов судом обозрены, возвращены истцу, копии имеются в материалах дела. Также судом обозрены копии договора уступки прав требования № 4 от 31.05.2018; договора займа № 20/07 от 20.07.2016, заверенные ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС". Истцом представлены в материалы дела копии платежных поручений на общую сумму 1 405 685 000 руб.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в предварительное судебное заседание не явился; представил отзыв на иск, в котором указал, что возражений по существу предъявленных требований не имеет; расчет процентов ответчиком проверен, возражений не имеет; просил рассмотреть дело в его отсутствие.

ООО "ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС", надлежащим образом уведомленный о времени и месте судебного заседания, отзыв по существу заявленных требований не представил, своего представителя в судебное заседание не направил.

Федеральная служба по финансовому мониторингу о дате и времени заседания извещена.

Суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие возражений сторон, завершил предварительное судебное заседание, открыл судебное заседание в первой инстанции.

Дело рассматривается в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика, третьего лица надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Как следует из материалов дела, между ООО «ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС» (займодавец) и АО «МОСОБЛФАРМАЦИЯ» (заемщик) заключен договор займа № 20/07 от 20.07.2016, в редакции дополнительного соглашения от 05.09.2017, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику заем денежных средств в размере 2 000 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее и в сроки, и в порядке, которые предусмотрены договором. 

В соответствии с пунктом 1.2 договора, в редакции дополнительного соглашения от 05.09.2017, сумма займа предоставляется заемщику в течение срока, указанного в пункте 1.3 договора, путем перечисления займодавцем денежных средств на указанный в договоре заемщиком банковский счет. Датой, когда сумма займа считается предоставленной, является дата, когда займодавец перевел сумму займа, указанную в пункте 1.1 договора, на счет заемщика.

Согласно пункту 1.3 договора, в редакции дополнительного соглашения от 05.09.2017, заемщик обязуется вернуть сумма займа на счет займодавца в срок до 30.06.2018 (включительно). Возможно досрочное погашение займа. Датой погашения займа является дата получения суммы займа на счет займодавца.

Пунктом 2.1 договора установлено, что за пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты из расчета 11% годовых.

Проценты начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа (пункт 1.2 договора), до дня возврата суммы займа (пункт 1.3 договора) (пункт 2.2 договора).

Согласно пункту 2.3 договора, проценты за пользование суммой займа уплачиваются заемщиком одновременно с возвратом суммы займа.

В соответствии с условиями договора, займодавец перечислил ответчику заем в размере 1 405 685 000 руб.

Ответчик возвратил заем в размере 23 800 000 руб.

Между ООО «ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС» (цедент) и ООО «ДОЛГОВОЙ ЦЕНТР МКБ» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования № 4 от 31.05.2018, по условиям которого в соответствии со статьями 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент уступил цессионарию право требования денежных средств с АО «МОСОБЛФАРМАЦИЯ» (должник), в сумме 258 745 000 руб., возникшее у цедента по договору займа № 20/07 от 20.07.2016, в том числе за период с 01.01.2017 по 31.12.2017 в сумме 188 595 000 руб.; за период с 01.01.2018 по 31.05.2018 70 150 000 руб.

Согласно пункту 1.2 договора уступки прав требования № 4 от 31.05.2018, уступаемые права переходят к цессионарию без каких-либо дополнительных уведомлений, в полном объеме в размере, указанном в пункте 1.1 договора с момента подписания сторонами договора (дата, указанная перед преамбулой договора).

В соответствии с пунктом 1.3 договора уступки прав требования № 4 от 31.05.2018, право требования цедента к должнику переходит цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют на дату подписания договора, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты, неустойки, штрафные санкции, расходы по оплате услуг представителя, расходы по уплате госпошлины и т.д.

Между ООО «ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС» (цедент) и ООО «ФОРМАТ» (цессионарий) заключен договор уступки прав требований от 28.11.2018, по условиям которого в соответствии со статьями 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент уступил цессионарию право требования денежных средств с АО «МОСОБЛФАРМАЦИЯ» (должник), в общей сумме 2 994 358 486,49 руб., возникшее у цедента на основании, в том числе договора займа № 20/07 от 20.07.2016 в размере 1 389 570 096,46 руб., из них: 1 123 140 000 руб. – основной долг, 266 430 096,46 руб. – проценты.

Дополнительным соглашением от 01.12.2018 к договору займа № 20/07 от 20.07.2016, заключенным между ООО «ФОРМАТ» (займодавец) и АО «МОСОБЛФАРМАЦИЯ» (заемщик), стороны:

1. произвели замену займодавца по договору займа № 20/07 от 20.07.2016 на ООО «ФОРМАТ»;

2. установили, что по состоянию на 01.12.2018 задолженность заемщика по договору составляет:

- по уплате основного долга – 1 123 140 000 руб.;

- по уплате процентов за пользование займом, начисленных по 31.10.2018 – 266 430 096,46 руб.;

3. изложили пункты 1.3, 2.1, 5.4, 5.5 договора в следующей редакции:

- «1.3. Заемщик обязуется вернуть сумму займа и уплатить проценты за пользование займом на счет займодавца в срок до 31.01.2019»;

- «2.1. За пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты за расчета 11% годовых. Проценты начисляются на остаток задолженности с даты зачисления денежных средств на счет заемщика по 31.10.2018. С 01.11.2018 проценты на сумму займа не начисляются»;

- «5.4. сторона, которой направлена претензия, обязан ее рассмотреть и отправить письменный ответ на претензию, обеспечив ее получение заинтересованной стороной, не позднее 15 календарных дней со дня получения претензии»;

- «5.5. в случае не урегулирования разногласий в претензионном порядке, а также неполучения ответа на претензию в течение срока, указанного в пункте 5.4 договора, спор передается на рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области».

4. изменили реквизиты займодавца в разделе 8 договора.

Истец претензией № 17 от 06.02.2019 уведомил ответчика о наличии задолженности по уплате основного долга в размере 1 123 140 000 руб., по уплате процентов за пользование займом в сумме 266 430 096,46 руб.; направил для подписания акт сверки по состоянию на 01.02.2019; просил рассмотреть претензию в срок, установленный пунктом 5.4 договора, ответить на нее и возвратить сумму долга и проценты за пользование займом. 

Неисполнение ответчиком требования претензии, явилось основанием для обращения истца в суд с иском.

Оценив имеющиеся в материалах дела документы, выслушав истца, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что договор уступки прав требования от 28.11.2018, заключенный между ООО «ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС» (цедент) и ООО «ФОРМАТ» (цессионарий), совершен в надлежащей форме, подписан уполномоченными лицами, содержит все существенные условия, установленные для данного вида договоров, является возмездным, переход права осуществлен реально, недействительность данного договора не установлена, следовательно, порождает взаимные права и обязанности и у ООО «ФОРМАТ» возникло право на обращение в суд с данным иском.

По своей правовой природе, заключенный между сторонами договор №20/07 от 20.07.2016 является договором займа, который регулируется главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации  по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Факт выдачи займа в размере 1 405 685 000 руб. подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, а также подтверждено ответчиком.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

Ответчик возвратил сумму займа в размере 23 800 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 6351 от 21.07.2016, № 6352 от 21.07.2016, № 6357 от 21.07.2016,, № 6370 от 21.07.2016, № 6428 от 25.07.2016.

Согласно акту сверки от 01.02.2019 по договору займа № 20/07 от 20.07.2016, подписанному и скрепленному печатями сторон, задолженность ответчика перед истцом по уплате основного долга составляет в размере 1 123 140 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. 

Пунктом 2.1 договора установлено, что за пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты за расчета 11% годовых.

Согласно акту сверки от 01.02.2019 по договору займа № 20/07 от 20.07.2016, подписанному и скрепленному печатями сторон, задолженность ответчика перед истцом по уплате процентов за пользование займом, начисленных по 31.10.2018 составляет - 266 430 096,46 руб.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании изложенного, считаются признанными ответчиком вышеприведенные обстоятельства.

Доказательства осуществления ответчиком возврата истцу суммы займа и процентов за пользование займом во взыскиваемых суммах в материалы дела не представлены. 

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих исполнения обязательства по возврату суммы займа, в силу положений статей 309, 310, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, условий договора №20/07 от 20.07.2016, требования истца являются правомерными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

При подаче иска истцом государственная пошлина не уплачивалась, заявлено об ее отсрочке.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела, составляет 200 000 руб. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в доход федерального бюджета следует взыскать государственную пошлину в размере 200 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «МОСОБЛФАРМАЦИЯ» в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФОРМАТ" задолженность в сумме 1 389 570 096,46 руб., из них:

1 123 140 000 руб.- основной долг,

266 430 096,46 руб. – проценты за пользование займом.

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «МОСОБЛФАРМАЦИЯ» в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья          О.А. Козодоев