№ 09АП-8052/2025-ГК

Дело № А40-67179/23

город Москва

19 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2025 года

Постановление

 изготовлено в полном объеме 19 марта 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мезриной Е.А.,

судей Алексеева Е.Б., Головкиной О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабарыкиной М.М.,рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

ПАО «ЛК «Европлан», ООО «Автотрансстрой» 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.12.2024 по делу № А40-67179/23 

по иску ПАО «ЛК «Европлан» (ИНН: 

<

***>) 

к ООО «Автотрансстрой» (ИНН: 

<

***>) 

о взыскании задолженности в размере 2 931 406, 63 руб. по договору № 2861304-ФЛ/СРГ-21 от 01.11.2021

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО1 по доверенности от 16.08.2024; 

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 01.07.2024;

УСТАНОВИЛ:

ПАО «ЛК «Европлан» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «Автотрансстрой» о взыскании долга в сумме 2 931 406 руб. 63 коп. по договору № 2861304-ФЛ/СРГ-21 от 01.11.2021.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2024 исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Автотрансстрой» в пользу ПАО «ЛК «Европлан» взыскана задолженность в размере 1 955 665, 28 руб., судебные расходы по оплате на судебную экспертизу в размере 8 799, 60 руб., расходы по уплате госпошлины в размере 25123, 00 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец и ответчик обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили указанное решение суда первой инстанции отменить.

Истец просит суд решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.12.2024 по делу № А40-67179/23 отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования ПАО «ЛК «Европлан» к ООО «Автотрансстрой» в полном объеме.

Ответчик просит суд отказать в удовлетворении иска в части сумм, превышающих сумму общей задолженности в размере 1 215 676,69 руб.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика, представитель ответчика поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы истца.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для изменения оспариваемого судебного акта, как принятого без учета всех существенных обстоятельств спора.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ПАО «ЛК «Европлан» (лизингодатель) и ООО «Автотрансстрой» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N 2861304-ФЛ/СРГ-21 от 01.11.2021 (далее – договор лизинга), в соответствии с условиями которого лизингодатель приобрел в собственность и передал во временное владение и пользование лизингополучателю имущество.

Договор лизинга заключен в соответствии с Правилами N 1.2-ЮЛ-ЛК лизинга транспортных средств и прицепам к ним, утвержденными ПАО «ЛК «Европлан» 01.08.2018, которые являются неотъемлемой частью договора лизинга (далее - Правила лизинга).

Предмет лизинга был передан ответчику во временное владение и пользование по Акту о приеме-передаче объекта основных средств к договору лизинга.

По условиям договора лизинга лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей, установленным в п. 2.3 договора лизинга.

Между лизингодателем и лизингополучателем был подписан акт приема-передачи имущества от 31.05.2022 по договору лизинга, на основании которого предмет лизинга был возвращен лизингополучателем лизингодателю.

Пунктом 4 акта приема-передачи имущества установлено, что настоящий акт одновременно является соглашением о расторжении договора лизинга по инициативе лизингополучателя с даты, указанной в правом углу данного акта.

Предмет лизинга был продан лизингодателем на основании договора купли-продажи N АВ1795251 от 26.10.2022 по цене 8 000 000 руб.

Ввиду расторжения договора, истцом произведён расчет завершающей обязанности в порядке ПП ВАС № 17, согласно которому сальдо составляет 2 931 406,63 руб. в пользу лизингодателя.

Ответчик, возражая против исковых требований, представил отзыв с контррасчетом, учитывая результаты судебной экспертизы, согласно которого сальдо составляет 1 167 001,58 руб. в пользу лизингодателя.

До расторжения договора лизингополучатель уплатил 0 руб. аванса и лизинговых платежей в размере 388 994,00 руб.

В силу п. 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 17) расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Плата за финансирование = (общий размер платежей по договору лизинга - сумма аванса по договору лизинга = размер финансирования): (размер финансирования х срок договора лизинга в днях) Х 365 дней Х 100 = 12,27 процентов годовых.

Лизингодатель предоставил лизингополучателю финансирование в размере 9 880 915,80 руб.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Плата за финансирование согласно данному расчету составляет 1 192 795,86 руб.

Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга (пункт 3.6 Постановления №17).

В состав убытков по договору суд включил 49 947,62 руб. неустойки (суд первой инстанции удовлетворил ходатайство ответчика о снижении размера неустойки по правилам ст. 333 ГК РФ).

Сальдо встречных обязательств в пользу лизингополучателя составляет (актив лизингодателя: размер финансирования + плата за финансирование + неустойка + расходы) – (актив лизингополучателя: фактические платежи по договору + стоимость предмета лизинга).

Согласно договору купли-продажи стоимость реализации предмета лизинга составляет 8 000 000,00 руб., согласно проведенной судебной экспертизе стоимость предмета лизинга составила 8 779 000,00 руб.

В качестве стоимости предмета лизинга суд учел цену реализации, определённую экспертизой, ввиду реализации предмета лизинга лизингодателем по заниженной цене.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что согласно расчету, сальдо составляет 1 955 665,28 руб. в пользу лизингодателя.

Судебная коллегия, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, приходит к следующим выводам.

Доводы истца о том, что суд первой инстанции необоснованно применил в качестве стоимости реализации Предмета лизинга результаты судебной экспертизы несостоятельны и подлежат отклонению, поскольку практика ВС РФ исходит из того, что лизингодатель должен провести торги, должен учесть интересы лизингополучателя и избегать причинения ему неоправданных потерь, предоставлять лизингополучателю необходимую информацию об условиях продажи изъятого предмета лизинга, в том числе сведения о результатах оценки и о предполагаемой цене продажи (определения Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2023, от 22.11.2022 N 305-ЭС22-10240, 25.10.2022 N 308-ЭС21-16199, от 28.09.2022 N 305-ЭС22-9809, от 18.08.2022 N 305-ЭС22-6361, от 15.06.2022 N 305-ЭС22-356, от 19.05.2022 N 305-ЭС21-28851, от 09.12.2021 N 305-ЭС21-16495).

Материалам дела подтверждается тот факт, что истец не проводил реализацию предмета лизинга по конкурентной процедуре на свободном рынке, как того требует законодательство (п. 3 ст. 1, п. 3 ст. 307 ГК РФ, п. 1 ст. 6, абз. 3 п. 1 ст. 349 ГК РФ). Напротив, реализовал предмет лизинга без торгов и по непрозрачной процедуре.

Ссылки апеллянта о несущественности разницы в стоимости Предмета лизинга не учитывают позицию лизингополучателя как слабой стороны договора, при установленных судом первой инстанции обстоятельствах продажи предмета лизинга.

Ссылка апеллянта на разницу в цене в процентном соотношении для подтверждения необоснованности цены, принятой судом первой инстанции для расчета сальдо, не является обоснованной. Данная категория разницы является оценочной, в силу чего к ней не могут применимы заранее установленные формальные критерии отклонения цены.

Согласно проведенной судебной экспертизы стоимость предмета лизинга составила суммы выше стоимости договора купли-продажи - 8 779 000,00 руб.

Доводы истца о необоснованности уменьшения размера неустойки со ссылкой на условия договора отклоняются судом апелляции.

Как следует из материалов дела, применив статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции удовлетворил заявление ответчика об уменьшении неустойки, начисленной за просрочку внесения лизинговых платежей, признав ее несоразмерной последствиям нарушения обязательств, в том числе с учетом высокого процента договорной неустойки и компенсационного характера последней.

Рассмотрев доводы жалобы ответчика и соответственно расчет сальдо, апелляционный суд отмечает следующее.

Истец неверно определяет общий размер лизинговых платежей.

Как указано в пункте 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор), платежи по договору выкупного лизинга, по общему правилу, включают в себя сумму предоставленного лизингодателем финансирования и вознаграждение за названное финансирование, зависящее от продолжительности пользования им.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Из приведенных положений закона следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Лизинговые платежи являются возмещением инвестиционных затрат лизингодателя и обязательны к уплате независимо от получения предмета лизинга во владение.

В соответствии с пунктом 3.5 Постановления плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора, при этом плата за финансирование(в процентах годовых) определяется договора по следующей формуле:

 (П - А) - Ф

 ПФ = ------------ x 365 x 100,

 Ф x С/дн

где:

ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых);

П - общий размер платежей по договору лизинга;

А - сумма аванса по договору лизинга;

Ф - размер финансирования;

С/ДН - срок договора лизинга в днях.

Таким образом, при расчете платы за финансирование необходимо учитывать общий размер платежей по договору лизинга.

Истец в расчете указывает на размер платежей 13 519 662,00руб.

Вместе с тем, в приложении к акту о приеме-передаче объекта основных средств от 13.01.2022 по договору лизинга, который подписан сторонами, сумма лизинговых платежей согласована в размере 13 823 784,00руб.

Данный факт не учтен в расчете сальдо и судом первой инстанции. 

Применительно к настоящему делу, плата за финансирование составляет по расчету суда апелляции

 (13 823 784 – 0р.) - 9 880 915,80

 13,059 % = ---------------------------------------- x 365 x 100,

 9 880 915,80 x 1115

Срок договора лизинга определен в количестве 1115 дней с 13.01.2022 по 31.05.2025.

В силу статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В связи с этим условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 43 постановления от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление Пленума N 49), условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

При неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п. - пункт 45 постановления Пленума N 49).

Таким образом, осуществляя толкование условий договора, суд применяет соответствующий прием толкования и устанавливает, в чем состоит согласованное волеизъявление сторон относительно правовых последствий сделки, достигнутое сообразно их разумно преследуемым интересам. При этом правовые последствия сделки устанавливаются на основании намерений сторон достигнуть соответствующий практический, в том числе экономический результат, а не на основании одного лишь буквального прочтения формулировок договора.

При толковании условий договора следует исходить из того, что профессиональные участники оборота не вправе извлекать преимущество из двусмысленности предложенных им условий в ущерб слабой стороне договора, а должны стремиться к тому, чтобы несправедливые договорные условия, обременяющие контрагентов, изначально не включались в разработанные ими проекты договоров, в том числе стандартные формы договоров, и, не выполнив указанную обязанность - несут риск того, что такого рода условия не будут применяться судом (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.10.2023 N 305-ЭС23-8962, от 29.06.2023 N 307-ЭС23-5453, от 07.04.2023 N 305-ЭС22-27168, от 19.10.2022 N 305-ЭС22-6543).

Поскольку истец является профессиональным участником оборота (лизинговая компания), а отдельные условия договора основаны на стандартных условиях формуляров лизинговой компании, предполагается, что договорное условие установлено по ее инициативе, а у лизингополучателя отсутствовала возможность оказать реальное влияние на определение условий договора.

В соответствии с общими условиями лизинга, которые утверждены руководителем лизинговой компании «Европлан», п. 3.1. срок лизинга начинается со дня передачи предмета лизинга во владение и пользование лизингополучателю, и заканчивается в последний календарный день месяца, в котором графиком лизинговых платежей установлен последний лизинговый платеж.

В данном случае правовых оснований для исчисления срока лизинга по иному с даты заключения договора, не имеется, п. 3.1 истцом не оспорен.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Таким образом, плата за финансирование согласно данному расчету составляет 1 014 603,02 руб. (9 880 915,80 х 13,059 % х 287 / 365)

Что касается доводов жалобы в период с 01.06.2022 по 26.10.2022 истец не имел оснований начислять плату за финансирование, а также о том, что с даты изъятия 31.05.2022 по дату заключения договора купли-продажи прошло почти 5 месяцев и срок на реализацию был затянут, то они рассмотрены и отклонены.

Согласно разъяснениям Верховного суда РФ в п. 17 Обзоре судебной практики по спорам, связанных с договором финансовой аренды (лизинга) от 21.10.2021 по общему правилу, финансирование по договору выкупного лизинга в случае его расторжения считается возвращенным в соответствующем размере лизингодателю с момента продажи предмета лизинга, но не позднее истечения разумного срока, необходимого для его реализации.

Расчет платы за предоставленное лизингополучателю финансирование не может производиться только до момента изъятия предмета лизинга, поскольку само по себе данное обстоятельство не приводит к возврату финансирования в денежной форме. Исходя из пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ № 17, по общему правилу, возврат финансирования лизингодателю происходит при совершенной в разумный срок продаже предмета лизинга, которая выступает формой обращения взыскания на имущество.

Договор лизинга заключен в соответствии с Правилами № 1.2-ЮЛ-ЛК лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденными Лизингодателем 01.08.2018 г., которые являются неотъемлемой частью Договора лизинга.

Согласно п. 15.7 Правил лизинга после возврата Лизингополучателем Предмета лизинга Лизингодателю или изъятия Предмета лизинга у Лизингополучателя в случаях одностороннего отказа Лизингодателя от исполнения Договора лизинга, Лизингодатель вправе по своему усмотрению продать Предмет лизинга любому третьему лицу, в том числе посредством продажи Предмета лизинга по договору комиссии, в соответствии с нижеизложенным порядком. Продажа Предмета лизинга осуществляется по цене, определенной Лизингодателем или по цене не ниже стоимости, указанной оценщиком, не позднее 6 (Шести) месяцев с момента возврата Лизингодателю (изъятия) Предмета лизинга. Путем подписания Договора лизинга стороны Договора лизинга признают указанный срок разумным и необходимым для поиска покупателя Предмета лизинга и заключения договора купли-продажи Предмета лизинга с покупателем (иного договора, в том числе договора комиссии). Срок для продажи Предмета лизинга может быть увеличен Лизингодателем в одностороннем порядке в следующих случаях:

- Предмет лизинга является дорогостоящим имуществом. Под дорогостоящим имуществом в настоящем пункте Правил понимается имущество, стоимость продажи которого составляет 1 500 000 (Один миллион пятьсот тысяч) и более российских рублей или эквивалент указанной суммы в иностранной валюте;

- Предмет лизинга является редким и/или эксклюзивным имуществом;

- Предмет лизинга произведен (изготовлен) в Китайской Народной Республике;

- Предмет лизинга является низколиквидным имуществом по любым иным причинам.

Предметом лизинга являлся Бульдозер Zoomlion ZD160-3, VIN 

<

***>, т.е. дорогая специализированная, узконаправленная техника, которая была произведена в Китае.

В данном случае истец не нарушил разумный срок на реализацию предмета лизинга, а ответчик не доказал, что предмет лизинга мог быть реализован в более короткие сроки.

Расчет суммы сальдо откорректирован судом апелляции по вышеуказанным позициям, финансирование лизингодателя 10 945 466,44руб., встречное предоставление лизингополучателя 9 167 944руб., разница в пользу лизингодателя 1 777 522, 44руб.

 При вышеуказанных обстоятельствах, решение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2024 по делу № А40-67179/23 подлежит изменению в части размера неосновательного обогащения, подлежащего взысканию с ответчика, с учетом частичного удовлетворения жалобы лизингополучателя.

Апелляционная жалоба лизингодателя оставлена без удовлетворения .

Судебные расходы распределены в соответствии со ст. 110 АПК РФ .

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 2 ст. 269, 271 АПК РФ, суд - 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2024 по делу № А40-67179/23 изменить, апелляционную жалобу ответчика удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Автотрансстрой» (ИНН: 

<

***>) в пользу ПАО «ЛК «Европлан» (ИНН: 

<

***>) 1 777 522 руб. 44 коп. неосновательного обогащения.

В удовлетворении остальных требований отказать.

Взыскать с ООО «Автотрансстрой» (ИНН: 

<

***>) в пользу ПАО «ЛК «Европлан» (ИНН: 

<

***>) 22 834 руб. государственной пошлины, 7 907 руб. 45 коп. судебных расходов по оплате судебной экспертизы.

Взыскать с ПАО «ЛК «Европлан» (ИНН: 

<

***>) в пользу ООО «Автотрансстрой» (ИНН: 

<

***>) 30 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Апелляционную жалобу ПАО «ЛК «Европлан» (ИНН: 

<

***>) оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судьяМезрина Е.А.

Судьи:Алексеева Е.Б.

Головкина О.Г.