АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г. Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 226-56-17, (846) 207-55-15

http://www.samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

А55-24766/2022

13 мая 2024 года

г. Самара

 

Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 13 мая 2024 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колесниковой А.А., секретарем судебного заседания Папчихиным П.С.,

рассмотрев в судебном заседании 13 февраля 2024 года - 25 апреля 2024 года дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Мустанг Самара»

 к Обществу с ограниченной ответственностью «Рубин» 

о взыскании

И по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Рубин»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Мустанг Самара»

о взыскании 

при участии в заседании

от истца – ФИО2, доверенность от 10.08.2022, диплом,

от ответчика – ФИО3, доверенность от 13.01.2024,  диплом, ФИО4, доверенность от 08.07.2023, диплом, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Мустанг Самара» обратилось в арбитражный суд с иском (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ увеличения размера исковых требований) к  Обществу с ограниченной ответственностью «Рубин» о взыскании 239 798,73 руб., из которых 216 494 руб. 44 коп.– неосновательное обогащение, 23 304,29 руб. – неустойка за период с 15.07.2022 по 24.10.2023, а также заявлено требование о взыскании неустойки за период с 25.10.2023 по день фактического исполнения обязательств в размере ключевой ставки Банка России, начисленной на сумму задолженности 216 494,44 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «Рубин» обратилось с встречным иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Мустанг Самара» о взыскании 349 348 руб.-  упущенной выгоды в связи с досрочным расторжением договора аренды нежилого помещения № 3-41/6 от 03.03.2020за период с 03.06.2022 по 31.07.2022.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет. После перерыва судебное заседание было продолжено.

Истец по первоначальному иску представил уточнения, просил взыскать с ответчика 250 312 руб. 01 коп., в том числе: 210 000 руб. 91 коп.- неосновательное обогащение, 40 311 руб. 10 коп.- проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.07.2022 по 25.04.2024, а также неустойку (пени) в размере ключевой ставки Банка России, начисляемую на сумму основного долга в размере 210 000 руб. 91 коп. за каждый день просрочки, за период с 26.04.2024 по день фактической уплаты суммы долга. Со дня частичного уменьшения основной задолженности указанная неустойка (пени) подлежит начислению на оставшуюся основную задолженность.

Увеличение  размера первоначальных требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец по встречному иску представил уточнения, просил признать упущенную выгоду Общества с ограниченной ответственностью «Рубин» в связи с досрочным расторжением договора аренды нежилого помещения № 3-41/6 от 03.03.2020 за период с 03.06.2022 по 31.07.2022 в размере 349 348 руб.; Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Мустанг Самара» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Рубин» упущенную выгоду в сумме 139 347 руб. 09 коп.

Уточнение встречных требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, встречном исковом заявлении, заслушав пояснения представителей сторон, суд считает первоначальные исковые требования не подлежащими удовлетворению, встречные исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.     

Как следует из материалов дела, между ООО «Рубин» (Арендодатель) и ООО «Мустанг Самара» (Арендатор) был заключен Договор аренды нежилого помещения № 3-41/6 от 03.03.2020 г. (далее -Договор).

В соответствии с пунктом 4-1.1. Договора ООО «Мустанг Самара» в период арендных отношений перечислило ООО «Рубин» Обеспечительный платеж в сумме 210 000 (Двести десять тысяч) рублей 91 копейка, без НДС.

Из содержания пунктов 9.1. и 9.1.3. Договора следует, что Договор может быть изменен или прекращен Сторонами досрочно при отказе одной из Сторон от исполнения Договора полностью или частично в случаях, предусмотренных Договором.

Согласно п. 9.5. заключенного между сторонами договора аренды, Арендатор может отказаться от исполнения настоящего Договора в одностороннем порядке (без обращения в суд) с письменным уведомлением о предстоящем расторжении Арендодателя не менее чем за 3 (Три) календарных месяца.

Уведомление ООО «Мустанг Самара» (исх. № 01/03 от 01.03.2022 г.) о расторжении Договора было вручено уполномоченному представителю ООО «Рубин» 01.03.2022.

В связи с изложенным следует считать Договор расторгнутым со 02.06.2022, а последним днем аренды следует считать календарную дату - 01.06.2022.

Акт приема-передачи (возврата) помещения к Договору аренды нежилого помещения № 3-41/6 от 03.03.2020 был подписан сторонами 02.06.2022.

Свои обязательства по Договору ООО «Мустанг Самара» осуществило в объеме и в сроки, определенные Договором с учетом досрочного прекращения арендных отношений.

В соответствии с пунктом 4-1.4 Договора, ООО «Рубин» обязано перечислить на расчетный счет Арендатора в срок не позднее «15» июля 2022 года Обеспечительный платеж в размере 210 ООО (Двести десять тысяч) рублей 91 копейка, без НДС.

19.07.2022 генеральному директору ООО «Рубин» - ФИО5 была направлена претензия от ООО «Мустанг Самара» с предложением в течении 10 (Десяти) календарных дней с момента получения данной претензии, осуществить возврат на расчетный счет ООО «Мустанг Самара» денежных средств в размере 210 000 (Двести десять тысяч) рублей 91 копейка, без НДС, оплаченных последним в качестве Обеспечительного платежа по Договору аренды нежилого помещения № 3-41/6 от 03.03.2020 г.

Указанная претензия получена ООО «Рубин» 21.07.2022.

На сегодняшний день ООО «Рубин» неправомерно удерживает указанные денежные средства, что является неосновательным обогащением ООО «Рубин» за счет ООО «Мустанг Самара». Уклонение Ответчика от добровольного возврата суммы неосновательного обогащения явилось основанием для обращения Истца с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом по первоначальному иску были начислены ответчику проценты за пользование денежными средствами за период с 15.07.2022 по 25.04.2024 в сумме          40 311 руб. 10 коп.

Кроме того, истцом по первоначальному иску были заявлены требования о взыскании неустойки (пени) в размере ключевой ставки Банка России, начисляемую на сумму основного долга в размере 210 000 руб. 91 коп. за каждый день просрочки, за период с 26.04.2024 по день фактической уплаты суммы долга. Со дня частичного уменьшения основной задолженности указанная неустойка (пени) подлежит начислению на оставшуюся основную задолженность.

Ответчик иск не признал, согласно доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

По Договору аренды нежилого помещения № 3-41/6 от 03.03.2020 года (далее также - Договор) ООО «Рубин» являлся Арендодателем, а ООО «Мустанг Самара» - Арендатором.

Согласно п. 3.1 Договора срок аренды по Договору был установлен по «02» марта 2025 года включительно.

Пунктом 9.5 Договора предусмотрено, что Арендатор может отказаться от исполнения настоящего Договора в одностороннем порядке (без обращения в суд) с письменным уведомлением о предстоящем расторжении Арендодателя не менее чем за 3 (Три) календарных месяца.

Арендатором было реализовано указанное право. Договор был расторгнут досрочно по инициативе Арендатора с «03» июня 2022 г. (основание: п. 9.5 Договора, уведомление о прекращении действия договора аренды нежилого помещения ВХ-239 от 01.03.2022 г.).

Пунктом 9.4 Договора предусмотрено, что независимо от других положений Договора в случае, если Договор расторгается досрочно, Арендатор обязан оплатить Арендодателю все разумные расходы, непосредственно связанные с досрочным расторжением Договора, а также упущенную выгоду.

Согласно ч. 3 ст. 310 ГК РФ предусмотренное настоящим Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Односторонний отказ Арендатора от Договора несет отрицательные последствия для Арендодателя, а именно, упущенную выгоду в виде недополученной Арендодателем арендной платы.

Пункт 9.4 Договора направлен на компенсацию потерь Арендодателя, связанных с досрочным расторжением Арендатором Договора, и имущественного интереса, на который Арендодатель рассчитывал при заключении долгосрочного договора аренды.

Таким образом, на основании п. 9.4 Договора у Арендатора возникло обязательство оплатить упущенную выгоду в виде недополученных Арендодателем доходов - арендной платы за период с «03 » июня 2022 г. по «02» марта 2025 года включительно, но в любом случае не менее чем за период неиспользования помещения новым арендатором.

Арендодатель рассчитал упущенную выгоду исходя из минимального размера Постоянной арендной платы за один календарный месяц, установленного Договором, и указал на предусмотренную Договором обязанность Арендатора оплатить упущенную выгоду в своих письмах (исх. №№ ис-219 от 18.03.2022, ис-244/1 от 25.03.2022).

В дальнейшем Арендодатель снизил рассчитанный размер упущенной выгоды, исключив из него сумму НДС. Обязательство по оплате упущенной выгоды Арендатором не исполнено.

Обеспечительный платеж, о взыскании которого просит ООО «Мустанг Самара», был оплачен в качестве обеспечения исполнения обязательств по Договору аренды нежилого помещения № 3-41/6 от 03.03.2020.

Согласно ч. 1 ст. 381.1 ГК РФ денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем. При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.

В соответствии с пунктом 1 Договора Обеспечительный платеж - это твердая денежная сумма, оплачиваемая Арендатором в качестве гарантии надлежащего исполнения обязательств по Договору и подлежащая возврату при исполнении Арендатором своих обязательств в полном объеме, если иное не предусмотрено в настоящем Договоре, которая не является оплатой (частичной оплатой) услуг по Договору, а в полном смысле обозначает и представляет собой обеспечительный платеж как способ обеспечения исполнения обязательств согласно главе 23 ГК РФ. Обеспечительный платеж является гарантией выполнения Арендатором своих обязательств, в том числе по возмещению убытков. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Арендатором обязательств по Договору из Обеспечительного платежа Арендодателем в бесспорном порядке (без обращения в суд) удерживается сумма, необходимая для удовлетворения требований Арендодателя. Недостаточность Обеспечительного платежа для удовлетворения в полном объеме требований Арендодателя не освобождает Арендатора от ответственности за ненадлежащее исполнение Арендатором своих обязательств.

В соответствии с п. 4-1.3 Договора в случае задержки любых платежей, предусмотревших настоящим Договором, повреждения Помещения или ТРК, произошедших по вине Арендатора, или иного нарушения Арендатором своих обязательств по настоящему Договору, Арендодатель вправе удержать из Обеспечительного платежа сумму просроченного платежа, сумму на ремонт поврежденного имущества, произвести другие удержания для восстановления нарушенного права Арендодателя. После такого удержания Арендодатель направляет письменное уведомление Арендатору с приложением расчета удержанных сумм.

Согласно п. 4-1.4 Договора по истечении срока Аренды, а также при досрочном расторжении Договора оставшаяся после произведенных удержаний сумма Обеспечительного платежа возвращается Арендатору в течение 30 (Тридцати) банковских дней после надлежащего исполнения обязательств в полном объеме.

В соответствии со ст. 5, п. 1 ст. 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом. Доходы являются одним из объектов бухгалтерского учета.

Правила формирования в бухгалтерском учете информации о доходах коммерческих организаций (кроме кредитных и страховых организаций), являющихся юридическими лицами по законодательству Российской Федерации, установлены Положением по бухгалтерскому учету "Доходы организации" ПБУ 9/99, утвержденным Приказом Минфина России от 06.05.1999 № 32н (далее -Положение).

Согласно п. 2 Положения доходами организации признается увеличение экономических выгод в результате поступления активов (денежных средств, иного имущества) и (или) погашения обязательств, приводящее к увеличению капитала этой организации, за исключением вкладов участников (собственников имущества).

Согласно п. 7 Положения поступления в возмещение причиненных организации убытков относятся к прочим доходам.

В соответствии с п. 10.2 Положения возмещения причиненных организации убытков принимаются к бухгалтерскому учету в суммах, присужденных судом или признанных должником.

Согласно п. 16 Положения возмещения причиненных организации убытков признаются в бухгалтерском учете в отчетном периоде, в котором судом вынесено решение об их взыскании или они признаны должником.

Поскольку ООО «Мустанг Самара» не исполняет установленное Договором обязательство по выплате упущенной выгоды, то в соответствии с п. 4-1.3 ООО «Рубин» имеет право удержать из Обеспечительного платежа суммы для погашения обязательства по оплате упущенной выгоды.

Поскольку согласно п. 4-1.4 Договора при досрочном расторжении Договора Арендатору возвращается исключительно оставшаяся после произведенных удержаний сумма Обеспечительного платежа и только после надлежащего исполнения обязательств в полном объеме.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Таким образом, сумма Обеспечительного платежа по Договору аренды нежилого помещения № 3-41/6 от 03.03.2020 находится у ООО «Рубин» на законных основаниях, следовательно, не является неосновательным обогащением, поскольку в соответствии со ст. 1102 ГК РФ к неосновательному обогащению относится имущество, которое лицо без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло за счет другого лица (потерпевшего).

Требования о взыскании с ответчика процентов за пользование денежными средствами за период с 15.07.2022 по 25.04.2024 в сумме 40 311 руб. 10 коп., а также требования о взыскании неустойки (пени) в размере ключевой ставки Банка России, начисляемую на сумму основного долга в размере 210 000 руб. 91 коп. за каждый день просрочки, за период с 26.04.2024 по день фактической уплаты суммы долга. Со дня частичного уменьшения основной задолженности указанная неустойка (пени) подлежит начислению на оставшуюся основную задолженность, также не подлежат удовлетворению, поскольку суд не находит оснований для удовлетворения основного требования.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения первоначальных сковых  требований отсутствуют. В первоначальном иске следует отказать. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, понесенные истцом судебные расходы в связи с отказом в удовлетворении исковых требований относятся на истца и возмещению ему не подлежат.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса РФ государственная пошлина в сумме 1194 руб. подлежит возврату истцу по первоначальному иску.

Общество с ограниченной ответственностью «Рубин» обратилось с встречным иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Мустанг Самара» о признании упущенной выгоды Общества с ограниченной ответственностью «Рубин» в связи с досрочным расторжением договора аренды нежилого помещения № 3-41/6 от 03.03.2020 за период с 03.06.2022 по 31.07.2022 в размере 349 348 руб.; о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Мустанг Самара» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Рубин» упущенную выгоду в сумме 139 347 руб. 09 коп.

Истец по встречному иску в обоснование своих встречных требований  ссылается на то, что пунктом 9.4 Договора предусмотрено, что независимо от других положений Договора, в случае, если Договор расторгается досрочно, Арендатор обязан оплатить Арендодателю все разумные расходы, непосредственно связанные с досрочным расторжением Договора, а также упущенную выгоду.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

По смыслу ст. 1102 ГК РФ в предмет доказывания по требованиям о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения (п. 18 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019)", утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019).

В соответствии с материалами дела обеспечительный платеж был получен ответчиком на основании пункта 4-1.1 Договора.

Согласно ч. 1 ст. 381.1 ГК РФ денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем. При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.

В соответствии с пунктом 1 Договора Обеспечительный платеж - это твердая денежная сумма, оплачиваемая Арендатором в качестве гарантии надлежащего исполнения обязательств по Договору и подлежащая возврату при исполнении Арендатором своих обязательств в полном объеме, если иное не предусмотрено в настоящем Договоре, которая не является оплатой (частичной оплатой) услуг по Договору, а в полном смысле обозначает и представляет собой обеспечительный платеж как способ обеспечения исполнения обязательств согласно главе 23 ГК РФ. Обеспечительный платеж является гарантией выполнения Арендатором своих обязательств по своевременному и полному внесению Арендной платы, иных платежей, содержанию помещений и оборудования в исправном состоянии, соблюдению условий договора по возврату помещений при расторжении договора в сроки, согласованные Сторонами, по возмещению убытков, штрафных санкций, неустоек. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Арендатором обязательств по Договору из Обеспечительного платежа Арендодателем в бесспорном порядке (без обращения в суд) удерживается сумма, необходимая для удовлетворения требований Арендодателя. Арендодатель удерживает Обеспечительный платеж с Арендатора в качестве компенсации за упущенную выгоду Арендодателя в случае отказа Арендодателя от исполнения Договора в соответствии с п. 9.2 Договора, а также в случае одностороннего отказа Арендатора от исполнения Договора либо досрочного расторжения настоящего Договора по требованию (инициативе) Арендатора, осуществленного ранее срока уведомления о предстоящем расторжении, предусмотренного п. 9.5 настоящего Договора. Недостаточность Обеспечительного платежа для удовлетворения в полном объеме требований Арендодателя не освобождает Арендатора от ответственности за ненадлежащее исполнение Арендатором своих обязательств.

В соответствии с п. 4-1.3 Договора в случае задержки любых платежей, предусмотренных настоящим Договором, повреждения Помещения или ТРК, произошедших по вине Арендатора, или иного нарушения Арендатором своих обязательств по настоящему Договору, Арендодатель вправе удержать из Обеспечительного платежа сумму просроченного платежа, сумму на ремонт поврежденного имущества, произвести другие удержания для восстановления нарушенного права Арендодателя. После такого удержания Арендодатель направляет письменное уведомление Арендатору с приложением расчета удержанных сумм. 

Согласно п. 4-1.4 Договора по истечении срока Аренды, а также при досрочном расторжении Договора оставшаяся после произведенных удержаний сумма Обеспечительного платежа возвращается Арендатору в течение 30 (Тридцати) банковских дней после надлежащего исполнения обязательств в полном объеме. 

Таким образом, из буквального толкования условий договора Обеспечительный платеж является гарантией надлежащего исполнения арендатором всех обязательств по Договору, в число которых входит и возмещение убытков.  Только после исполнения арендатором своих обязательств в полном объеме Обеспечительный платеж перестает выполнять свою обеспечительную функцию и становится неосновательным обогащением при его удержании.

Помимо этого, как указано выше, ст. 1 договора предусмотрено, что Арендодатель удерживает Обеспечительный платеж с Арендатора в качестве компенсации за упущенную выгоду Арендодателя в случае отказа Арендодателя от исполнения Договора в соответствии с п. 9.2 Договора, а также в случае одностороннего отказа Арендатора от исполнения Договора либо досрочного расторжения настоящего Договора по требованию (инициативе) Арендатора, осуществленного ранее срока уведомления о предстоящем расторжении, предусмотренного п. 9.5 настоящего Договора.

То есть, один из предусмотренных договором случаев, когда Обеспечительный платеж удерживается в качестве компенсации за упущенную выгоду, является односторонний отказ Арендатора от исполнения Договора.

В связи с этим, возражения истца, что Обеспечительный платеж удерживается в качестве компенсации за упущенную выгоду только в случае нарушения Арендатором срока уведомления о предстоящем расторжении, являются несостоятельными.

При этом, в статье 1 Договора не установлено, что размер компенсации упущенной выгоды в случае одностороннего отказа Арендатора от исполнения Договора ограничивается размером оплаченного Арендатором Обеспечительного платежа.

Доводы ответчика по встречному иску о том, что в соответствии со ст. 15 ГК РФ и разъяснениями Пленума ВС РФ упущенная выгода может быть взыскана только при наличии нарушения исполнения обязательств, предусмотренных договором, и установлении причинно-следственной связи между нарушением обязательства и убытками, судом отклоняется по следующим основаниям.

По смыслу статьи 15 ГК РФ, упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было (п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

При этом, по общему правилу право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий должно быть предусмотрено ГК РФ, другими законами и иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ). Право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий может быть предусмотрено договором для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в отношениях между собой, а также для лица, не осуществляющего предпринимательскую деятельность, по отношению к лицу, осуществляющему предпринимательскую деятельность (абзац первый пункта 2 статьи 310 ГК РФ) (п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Кроме того, согласно ч. 3 ст. 310 ГК РФ предусмотренное настоящим Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Таким образом, стороны вправе в договоре предусматривать односторонний отказ от договора и устанавливать его последствия.

Из условий Договора следует, что договор аренды был заключен сроком по «02» марта 2025 года включительно. Таким образом, арендодатель и арендатор рассчитывали в течение длительного периода на получение соответствующих экономических преимуществ из арендных отношений, в частности, арендодатель – на получение дохода от использования арендатором сданного в аренду имущества. 

Односторонний отказ Арендатора от Договора несет отрицательные последствия для Арендодателя, а именно, упущенную выгоду в виде недополученной Арендодателем арендной платы за период аренды с даты досрочного расторжения договора по 02.03.2025 г.

Пунктом 9.4 Договора предусмотрено, что независимо от других положений Договора, в случае, если Договор расторгается досрочно, Арендатор обязан оплатить Арендодателю все разумные расходы, непосредственно связанные с досрочным расторжением Договора, а также упущенную выгоду.

Кроме того, следует отметить, что условиями  договора аренды право Арендодателя на досрочный односторонний отказ от договора предусмотрено только в случае нарушения Арендатором обязательств, возбуждения процедуры несостоятельности (банкротства), ликвидации, отсутствия у арендатора лицензии. Право Арендодателя на немотивированный отказ от Договора  не предусмотрено.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключениидоговора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когдасодержание соответствующего условия предписано законом или иными правовымиактами.

По смыслу приведенной нормы права свобода в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.

Пункт 9.4 Договора направлен на компенсацию потерь Арендодателя, связанных с досрочным расторжением Договора, и имущественного интереса, на который Арендодатель рассчитывал при заключении долгосрочного договора аренды.

Таким образом, в данном случае предусмотренная договором уплата арендатором упущенной выгоды является не мерой ответственности за нарушение обязательств, а является компенсационной гражданско-правовой санкцией, установленной сторонами в рамках принципа свободы договора, поскольку воля сторон при согласовании указанного условия были направлена на компенсацию арендодателем потерь, связанных с досрочным расторжением арендатором договора аренды (Указанная оценка правовой природы установленной договором санкции по компенсации потерь стороны в результате одностороннего отказа от договора другой стороной в случае, если право на такой отказ предусмотрен договором, не смотря на то, как она названа в договоре, соответствует судебной практике по делу № А07-27527/2015, поддержанной Верховным Судом РФ).

Принимая во внимание, что обе стороны Договора являются субъектами предпринимательской деятельности, которые осуществляют такую деятельность на свой риск, они могут и должны оценить и предположить возможность наступления отрицательных последствий, вытекающих из условий соответствующего договора. 

Истец по первоначальному иску в ходе рассмотрения дела не представил доказательств того, что принятые им при заключении договора обязательства, явились результатом недобросовестного поведения другой стороны договора либо были обусловлены существенным неравенством переговорных возможностей; что истец был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, то есть являлся слабой стороной сделки.

Заключая договор аренды ответчик по встречному иску добровольно принял на себя обязанность при досрочном расторжении компенсировать арендодателю расходы, непосредственно связанные с досрочным расторжением Договора, а также упущенную выгоду.

При осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ) (п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Односторонний отказ Арендатора от договора без компенсации потерь Арендодателя, связанных с нарушением стабильности его хозяйственной деятельности и неполучением доходов, на которые он рассчитывал при заключении долгосрочного договора, нарушает баланс интересов сторон договора.

Кроме того, как указал истец по встречному иску, ООО «Мустанг Самара» возвратило арендуемое помещение в ненадлежащем состоянии, с неоконченными работами по приведению системы противопожарной защиты в состояние, отвечающем нормам и требованиям пожарной безопасности, предусмотренным для помещения без фальшпотолка и перегородок, о чем свидетельствует п. 3 Акта приема-передачи возврата помещения от 02.06.2022 г. Указанные работы были завершены только 10.06.2022 года подрядчиком ООО «Мустанг Самара», что подтверждается представленными в материалы дела копиями Актов о приемке выполненных работ № Акт-915 и № Акт-916 от 10.06.2022 г.

Арендодатель указывал на обязанность Арендатора оплатить упущенную выгоду, предусмотренную Договором, в своих письмах (исх. №№ ис-219 от 18.03.2022, ис-244/1 от 25.03.2022).

Арендатор своим письмом (исх. № 13/05 от 13.05.2022) отказался оплатить Арендодателю упущенную выгоду, назвав требование Арендодателя об оплате упущенной выгоды злоупотреблением правом и попыткой неосновательного обогащения со стороны последнего.

Свой отказ оплатить Арендодателю упущенную выгоду Арендатор мотивировал ссылкой на пункт 9.5 Договора, предусматривающий право Арендатора на односторонний (внесудебный) отказ от исполнения договора.

Вместе с тем, предусмотренное пунктом 9.5 Договора право Арендатора на внесудебный отказ от исполнения договора – не освобождают последнего от предусмотренной пунктом 9.4 Договора обязанности Арендатора оплатить Арендодателю расходы, связанные с досрочным расторжением Договора, а также упущенную выгоду. Кроме того, пункт 9.4 Договора содержит прямую оговорку о том, что данное условие применяется независимо от других положений Договора в случае, если Договор расторгается досрочно.

В этой связи отказ Арендатора оплатить упущенную выгоду является необоснованным и неправомерным.

Согласно Приложению № 7 к Договору ежемесячная Постоянная арендная плата состоит из Базовой арендной платы, операционных расходов, расходов на маркетинг и рекламу ТРК. При этом, Базовая арендная плата составляет 10 % от величины «Чистого оборота» Арендатора, полученного в результате торговой деятельности в Помещении, но не менее Минимального размера Базовой арендной платы.

ООО «Рубин» рассчитало упущенную выгоду исходя из минимального размера Постоянной арендной платы за один календарный месяц, установленного Договором.

Как указал истец по встречному иску, сумма Обеспечительного платежа, оплаченного по указанному договору, удержана ООО «Рубин» для удовлетворения своих требований к ООО «Мустанг Самара» по оплате упущенной выгоды в связи с досрочным расторжением Договора аренды нежилого помещения № 3-41/6 от 03.03.2020 года за период с «03» июня 2022 г. по «31» июля 2022 года.

Поскольку сумма Обеспечительного платежа частично покрывает указанную упущенную выгоду, ООО «Рубин» уточнил свои встречные исковые требования в части взыскиваемой суммы.

Постоянная арендная плата по Договору аренды нежилого помещения №3-41/6 от 03.03.2020 года, исходя из Минимального размера Базовой арендной платы, в период с 11.03.2022 по 10.03.2023 была установлена в размере 180 697,24 рублей, без учета НДС, за один календарный месяц (Минимальный размер Постоянной арендной платы)

Таким образом, минимальный размер Постоянной арендной платы за период с 03.06.2022 по 30.06.2022 (28 дней) без учета НДС: 180 697,24 рублей / 30 дней ? 28 дней = 168 650,76 рублей.

Минимальный размер Постоянной арендной платы за июль 2022 без учета НДС:           180 697,24 рублей.

Таким образом, упущенная выгода Арендодателя ООО «Рубин» в виде недополученных доходов - минимальных арендных платежей (из расчета Минимального размера Постоянной арендной платы без учета НДС) за период с «03» июня 2022 г. по «31» июля 2022 г. включительно составила: 168 650,76 рублей + 180 697,24 рублей =         349 348 рублей.

Оплаченная сумма Обеспечительного платежа - 210 000, 91 рублей.

Часть упущенной выгоды за период с «03» июня 2022 г. по «31» июля 2022 г. включительно, не покрытая Обеспечительным платежом, составила: 349 348 руб. - 210 000, 91 руб. = 139 347,09 рублей.

Расчет суммы упущенной выгоды, произведенный истцом по встречному иску в соответствии с нормой закона, судом проверен и признан правомерным.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Принимая во внимание изложенное, требования  Общества с ограниченной ответственностью «Рубин» о признании упущенной выгоды Общества с ограниченной ответственностью «Рубин» в связи с досрочным расторжением договора аренды нежилого помещения № 3-41/6 от 03.03.2020 за период с 03.06.2022 по 31.07.2022 в размере     349 348 руб., о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Мустанг Самара» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Рубин» упущенной выгоды в сумме 139 347 руб. 09 коп., являются правомерными и подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины  относятся на ответчика по встречному иску и подлежат взысканию в пользу истца по встречному иску в сумме 5180 руб.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса РФ государственная пошлина в сумме 4806 руб. 96 коп. подлежит возврату истцу по встречному иску.

        Руководствуясь ст. 110,167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.

 Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Мустанг Самара» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  из бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 1194 руб.

 Встречные исковые требования удовлетворить.

 Установить упущенную выгоду Общества с ограниченной ответственностью «Рубин» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в связи с досрочным расторжением договора аренды нежилого помещения № 3-41/6 от 03.03.2020 за период с 03.06.2022 по 31.07.2022 в размере 349 348 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Мустанг Самара» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Рубин» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) упущенную выгоду в сумме                        139 347 руб. 09 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме                 5180 руб.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Рубин» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 4806 руб. 96 коп.

           Решение  может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

 

/

ФИО1