ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

09 февраля 2024 года

Дело №А56-123459/2022/тр.4

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2024 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Радченко А.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

 

при участии:  

- от временного управляющего ФИО2:  представителя ФИО3 по доверенности от 09.01.2024; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-43791/2023) общества с ограниченной ответственностью «Истоки» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2023 по обособленному спору № А56-123459/2022/тр.4 (судья Орлова Н.Ф.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Истоки» о включении в реестр требований кредиторов, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «А.С.С.»,    

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СУ-38» (далее – ООО «СУ-38») 05.12.2022 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «А.С.С.» (далее – ООО «А.С.С.») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 12.12.2022 заявление ООО «СУ-38» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 18.05.2023 заявление ООО «СУ-38» признано обоснованным, в отношении ООО «А.С.С.» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 20.05.2023 № 88.

Общество с ограниченной ответственностью «Истоки» (далее – ООО «Истоки») 09.06.2023 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр кредиторов ООО «А.С.С.» требования в размере 5 750 583 руб. 93 коп.

 Определением суда первой инстанции от 05.12.2023 в удовлетворении заявления ООО «Истоки» отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Истоки», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 05.12.2023 по обособленному спору № А56-123459/2022/тр.4 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, ООО «Истоки» является надлежащим кредитором должника, права требования к которому получены в результате заключения договора цессии.

В отзыве временный управляющий ФИО2 просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель временного управляющего ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, публичное акционерное общество  «Сбербанк России» (далее – ООО «Сбербанк России», Банк) и общество с ограниченной ответственностью «Сити-Групп» (далее – ООО «Сити-Групп») 17.11.2016 заключили договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 2216/90551800/192/16/1.

В качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей, предусмотренных кредитным договором, ООО «Сити-Групп» предоставило Банку, в том числе следующее обеспечение:

- договор поручительства от 17.11.2016 № 22/9055/1800/192/16П05 между Банком и ООО «А.С.С.» (поручитель), согласно которому поручитель обязуется отвечать за исполнение ООО «Сити-Групп» всех обязательств по кредитному договору в солидарном порядке.

В связи с неисполнением ООО «Сити-Групп» обязательств по возврату кредита и уплате процентов в обусловленные договором сроки, ПАО «Сбербанк России» обратилось в суд к ответчикам о взыскании солидарно задолженности по указанному кредитному договору.

Решением Красногвардейского районного суда города Санкт-Петербурга от 11.02.2019 по делу № 2-972/19 с ООО «Сити-Групп», ООО «СевЗапИнжиниринг», ООО «А.С.С.», ФИО4, ФИО5 в пользу ПАО «Сбербанк России» солидарно взыскана задолженность по кредитному договору в размере 5 706 352 руб. 17 коп.

Впоследствии 20.12.2021 между ПАО «Сбербанк России» (цедент) и ООО «Истоки» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № 2216/90551800/192/16/1-Ц, по условиям которого цедент в полном объеме уступил в пользу цессионария права (требования) задолженности к ООО «Сити-Групп», вытекающие из договора от 17.11.2016 № 2216/90551800/192/16/1 и дополнительных соглашений к нему.

Обязательства ООО «Истоки» перед ПАО «Сбербанк России» по оплате по договору цессии были полностью исполнены, что подтверждено копией платежного поручения от 24.12.2021 № 457.

Поскольку решение Красногвардейского районного суда города Санкт-Петербурга от 11.02.2019 по делу № 2-972/19 ответчиками исполнено не было, ООО «Истоки» обратилось в суд первой инстанции с рассматриваемым требованием.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал со ссылкой на отсутствие судебного акта о процессуальном правопреемстве по делу Красногвардейского районного суда города Санкт-Петербурга № 2-972/19.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В процедуре наблюдения установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 71 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований и включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума № 35) в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Проверка обоснованности требований осуществляется с целью не допустить включение в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, требования ООО «Истоки» к ООО «А.С.С.» основаны на вступившем в законную силу решении Красногвардейского районного суда города Санкт-Петербурга от 11.02.2019 по делу № 2-972/19 (истцом по которому выступает ПАО «Сбербанк России») и последующем договоре уступки права (требования) от 20.12.2021 № 2216/90551800/192/16/1-Ц, заключенном между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Истоки».

Статьей 16 АПК РФ установлено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе судов, рассматривающих дела о банкротстве.

В соответствии с положениями части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В силу абзаца 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве, разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу судебным актом в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта, вследствие чего законодатель установил, что требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии отмены (изменении) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником.

При наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требования кредитора, арбитражный суд определяет возможность его предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не пересматривая спор по существу.

При этом в пункте 23 постановления Пленума № 35 разъяснено, что если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу пункта 1 статьи 71 или пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве.

При переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

Как верно установил суд первой инстанции, договор уступки права (требования) № 2216/90551800/192/16/1-Ц подписан сторонами 20.12.2021, то есть до обращения кредитора с настоящим заявлением в арбитражный суд (09.06.2023). 

При таком положении кредитор обязан приложить к заявлению об установлении его требования в настоящем деле судебный акт о замене стороны в рамках дела Красногвардейского районного суда города Санкт-Петербурга № 2-972/19, чего им сделано не было.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В отсутствие судебного акта о процессуальном правопреемстве у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для удовлетворения заявленного требования и включения его в реестр требований кредиторов должника.

Аналогичная правовая позиция изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2018 № 301-ЭС18-13050, от 06.04.2018 № 301-ЭС18-3448.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на материальный переход права требования к должнику от ПАО «Сбербанк России» в пользу ООО «Истоки», что является основанием для включения требования последнего в реестр, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку противоречит разъяснениям пункта 23 постановления Пленума № 35.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2023 по обособленному спору № А56-123459/2022/тр.4 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

 

А.В. Радченко

 

 М.В. Тарасова