/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

05 июня 2018 года

Дело №

А56-30521/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Константинова П.Ю.,           Нефедовой О.Ю.,

при участии от акционерного общества Банк «Советский» Желтовой Н.А. (доверенность от 27.02.2018), от общества с ограниченной ответственностью «Судоремонт-Запад» Личного Э.В. (доверенность от 14.08.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Светлая верфь» Сесининой А.В. (доверенность от 24.01.2018),

рассмотрев 29.05.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества Банк «Советский» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2017 (судья                Бойкова Е.Е.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2018 (судьи Несмиян С.И., Жукова Т.В., Попова Н.М.) по делу                  № А56-30521/2017, 

 

у с т а н о в и л:

Акционерное общество Банк «Советский», место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Б. Сампсониевский пр., д. 4-6, лит. А, ОГРН 1027800000040,                   ИНН 3525024737 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Судоремонт-Запад», место нахождения: 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, д. 25, корп. 1, лит. Л, пом. 1Н,                                  ОГРН 1093925010376, ИНН 3913501130 (далее - Общество), о взыскании                       59 493 682 руб. 30 коп. задолженности по кредитному договору от 28.04.2015              № 81/15 (далее – Договор), 2 679 081 руб. 66 коп. процентов за пользование кредитом, 12 155 844 руб. 73 коп. неустойки.

Общество заявило встречный иск, в котором просило признать обязательство Общества перед Банком по Договору прекращенным вследствие зачета сторонами взаимных требований на 61 153 858 руб. 13 коп., обязать Банк произвести зачет по уведомлениям Общества от 09.01.2017, от 31.01.2017 и от 14.02.2017 на 61 153 858 руб. 13 коп. в бухгалтерском учете Банка на дату получения уведомлений о зачете взаимных прав требований в одностороннем порядке.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено               ООО «Светлая Верфь». место нахождения: 238340, Калининградская обл.,                  г. Светлый, ул. Чайкиной, д. 1, ОГРН 1143926014650, ИНН 3913505737.

Решением суда первой инстанции от 03.11.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.01.2018, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный удовлетворен.

Не согласившись с указанными судебными актами, Банк обратился в кассационный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и нарушение норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска, отказе во встречном.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Общества и ООО «Светлая Верфь» просили в её удовлетворении отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, Банк (кредитор) и Общество (заемщик) 28.04.2015 заключили Договор, в соответствии с которым кредитор предоставил заемщику на срок до 31.12.2017 под 12% годовых кредит в сумме 65 000 000 руб., а заемщик обязался в установленный срок возвратить кредит и ежемесячно уплачивать проценты.

В обеспечение надлежащего исполнения заемщиком обязательств по Договору Общество по договору от 28.04.2015 № 1/81/15 передало Банку в залог недвижимое имущество стоимостью 5 132 059 руб. 67 коп. (пункт 2.3 Договора).

Банковским ордером от 06.05.2015 № 23822 Банк предоставил Обществу 65 000 000 руб. по Договору.

В требовании от 16.01.2017 Банк, сославшись на несоблюдение Обществом установленных Договором сроков внесения платежей, потребовал  досрочно возвратить кредит.

Неисполнение Обществом указанного требования послужило поводом для обращения Банка в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество, сославшись на прекращение обязательств перед Банком вследствие зачета встречных однородных требований, заявило встречный иск.

Суд первой инстанции, признав требования Общества обоснованными, требования Банка – неправомерными, отказал в удовлетворении первоначального иска, встречный удовлетворил.

Апелляционный суд поддержал решение суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства прекращаются полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Основания прекращения гражданско-правовых обязательств приведены в главе 26 Гражданского кодекса Российской Федерации, к их числу относится зачет встречных однородных требований.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования; в случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил; для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с разъяснениями, данными  в пункте 4  информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

Судами установлено и подтверждено материалами дела, что ООО «Светлая Верфь» (цедент) и Общество (цессионарий) 26.12.2016, 27.01.2017, 14.02.2017 заключили договоры уступки прав требования № 26/12-СЗ, 27/12-СЗ, 4, по условиям которых цедент передал, а цессионарий принял вытекающие из решения Арбитражного суда Калининградской области от 15.08.2016 по делу              № А21-1431/2016, а также постановления Тринадцатого арбитражного суда города Санкт-Петербурга о признании недействительными договоров поручительства права требования к Банку (должнику) на 1 086 721 руб. 37 коп.,                   1 103 903 руб. 89 коп. и 58 963 232 руб. 87 коп. соответственно.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 15.08.2016 по делу № А21-1431/2016 по иску участника ООО «Светлая Верфь» Новиковой В.В. признаны недействительными договоры поручительства от 07.05.2015 № 7/240/3, от 08.05.2015 № 2/459/13, 3/130/14, 1/225/14, 1/310/14 и 3/362/14, заключенные ООО «Светлая Верфь» и Банком.

При рассмотрении судами дела № А21-1431/2016 вопрос, связанный с последствиями недействительности названных сделок разрешен не был.

Вступившим в законную силу постановлением апелляционного суда от 10.10.2017 по делу № А56-92363/2016 с Банка в пользу ООО «Светлая Верфь» взыскано 274 069 252 руб. 09 коп. неосновательного обогащения.

По договорам № 26/12-СЗ, 27/12-СЗ и 4 ООО «Светлая Верфь» уступило Обществу права требования в общей сложности на 61 153 858 руб. 13 коп.

Уведомления об уступке права требования направлены Банку и им получены.

Направленные Обществом заявления о зачете получены Банком 09.01.2017, 31.01.2017 и 15.02.2017 соответственно.

Приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам № А21-1431/2016, А56-92363/2016, суды в рамках настоящего спора признали зачет состоявшимся, в связи с чем отказали в первоначальном иске, удовлетворили встречный.

Вместе с тем суды не учли следующего.

Согласно части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. В соответствии со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как разъяснено в пункте 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, он не считается заключенным. Указанный договор не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически, поскольку стороны не достигли какого-либо соглашения, а, следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

Согласно пункту 40 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» судам следует учитывать, что в случае если исполненный поручителем договор поручительства будет признан недействительной сделкой и судом будут применены последствия недействительности сделки в виде возврата всего переданного по сделке, кредитор обязан возвратить поручителю все полученное от него (статья 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» при применении последствий недействительности ничтожной сделки следует руководствоваться положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ, которые не связывают обязанность стороны подобной сделки вернуть другой стороне все полученное с наличием условий, предусмотренных пунктом 4 статьи 1109 ГК РФ.

В силу статьи 1103 ГК РФ в этом случае применяются специальные правила, регулирующие последствия недействительности сделок.

Таким образом, при признании сделки недействительной суд обязан применить последствия ее недействительности, установив, какое именно имущество должно быть возвращено сторонами в порядке двусторонней реституции. Положения статей 1102, 1103 ГК РФ о неосновательном обогащении в данном случае не применяются.

При этом в силу пункта 4 статьи 1109 ГК РФ не подлежат возврату денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

В рамках дела № А21-1431/2016 рассматривалось требование участника ООО «Светлая Верфь» Новиковой В.В. к этому обществу и Банку о признании недействительными договоров поручительства. В рамках названного дела требования о применении последствий недействительности договоров не заявлялось, суд таких последствий не применял, с Банка в пользу ООО «Светлая Верфь» никакая денежная сумма не взыскивалась.

В соответствии с правилами статьи 431 ГК РФ суд принимает во внимание прежде всего буквальное значение содержащихся в договоре слов и выражений.

В договорах об уступке права № 26/12-СЗ, 27/12-СЗ, 4 указано, что передается часть права требования к Банку, вытекающая из решения Арбитражного суда Калининградской области от 15.08.2016 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А21-1431/2016 о признании договоров поручительства недействительными.

Таким образом, при буквальном прочтении договора не возникает неясности, которая позволяла бы толковать его иначе.

Поскольку по делу № А21-1431/2016 ООО «Светлая Верфь», являясь ответчиком, никаких прав требования к Банку не приобрело, такое право и не могло быть уступлено Обществу (к аналогичным выводам пришли суды при рассмотрении дел № А56-10810/2017, А56-12679/2017).

Впоследствии в рамках дела № А56-92363/2016 вопрос о проведении реституции в отношении 61 153 858 руб. 13 коп. также не рассматривался, а следовательно, ООО «Светлая Верфь» не приобрело права на возврат от Банка данной суммы.

При таких обстоятельствах принятые по делу судебные акты нельзя признать законными и обоснованными, в связи с чем они подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции следует принять во внимание изложенное, устранить отмеченные недостатки, достоверно установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства. Кроме того, суду необходимо с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ дать надлежащую правовую оценку доказательствам в их совокупности и взаимной связи, проверить доводы сторон и при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права принять законное и обоснованное решение, по результатам рассмотрения спора распределить расходы по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2018 по делу № А56-30521/2017 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

 

Председательствующий

В.В. Дмитриев

 

Судьи

 

П.Ю. Константинов

 

О.Ю. Нефедова