АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-13717/2015

г. Краснодар

07 февраля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2018 года

Постановление в полном объеме изготовлено 07 февраля 2018 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Артамкиной Е.В. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Федотовым Э.С., проводимого с использованием систем видеоконференц-связи, при участии в судебном заседании от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Вера» (ИНН 2609800173, ОГРН 1112651036981) –  Труфановой Т.А. (доверенность от 01.01.2018), в отсутствие истца ( общества с ограниченной ответственностью «Рось» (ИНН 2609021240, ОГРН 1032601420390), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рось» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.08.2017 (судья Гладских Н.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2017 (судьи Джамбулатов С.И., Макарова Н.В., Сомов Е.Г.) по делу № А63-13717/2015, установил следующее.

ООО «Рось» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Вера» о взыскании 2 260 500 рублей (уточненные требования на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 29.04.2016, оставленным без изменения Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2016, исковые требования удовлетворены. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.11.2016 решение от 29.04.2016 и постановление от 10.08.2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Решением суда первой инстанции от 01.08.2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 31.10.2017, в иске отказано. 

В кассационной жалобе заявитель просит решение от 01.08.2017и постановление 31.10.2017 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что суды не учли, что соглашение от 12.07.2012 № 1 подписано ООО «Рось» и ООО «Вера» в процессе совместной деятельности, по своей правовой природе является договором простого товарищества (совместной деятельности), целью заключения соглашения являлось согласование условий раздела урожая, полученного в результате совместной деятельности обществ, определение порядка и сроков погашения ранее возникших задолженностей. Стороны, действуя по своей воле и в своем интересе, будучи свободными в установлении прав и обязанностей, действуя в рамках принципа свободы договора, согласовали все существенные условия соглашения.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Вера» указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.  

В судебном  заседании представитель ООО «Вера»  возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.  

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Из материалов дела видно и судами установлено, что на общем собрании участников ООО «Рось» (учредители Попович С.Н. и Родин А.И. в размере 50% уставного капитала общества каждый) принято решение о реорганизации ООО «Рось» в форме выделения. Учредитель Попович С.Н. выделяет принадлежащую ему долю размером 1 113 403 рубля 14 копеек, что соответствует 50% уставного капитала ООО «Рось». Выделяемое имущество из ООО «Рось» передать в ООО «Вера». Способ оценки имущества ООО «Рось» – выделение имущества произвести по текущей рыночной стоимости аналогичного имущества.

В силу пункта 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) (в редакции, действовавшей на момент реорганизации предприятия) при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Стороны приняли решение для достижения целей реорганизации в рамках требований Гражданского кодекса часть имущества, прав и обязательств реорганизуемого общества должна перейти создаваемому обществу, согласно разделительному балансу.

Стороны распределили имущество, права и обязанности на дату составления разделительного баланса – 26.10.2011 (утвержден общим собранием, протокол от 26.10.2011 № 7).

К разделительному балансу подписан передаточный акт от 26.10.2011 (утвержден протоколом от 26.10.2011 № 7).

В части 1 статьи 59 Гражданского кодекса указано, что передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

По смыслу указанных норм к юридическому лицу, созданному в результате выделения, переходят права и обязанности по всем обязательствам реорганизованного юридического лица, в том числе те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются, что является проявлением принципа универсального правопреемства применительно к данной форме реорганизации.

Согласно передаточному акту от 26.10.2011 (приложение № 1 к разделительному балансу) ООО «Вера» переданы по разделу № 1 – транспортные средства и сельскохозяйственные машины; по разделу 2 – сельскохозяйственное оборудование; по разделу 3 – здания и сооружения.

В разделе 3 передаточного акта – здания и сооружения (позиция 4) указано: инвентарный №-0012, ЗАВ-20 (мехток) свидетельство о госрегистрации 26-АЕ 997417 от 22.10.2009, кадастровый номер 26:35:110901:0057:1449/69:1000/Р, площадь 57,10 кв. м, балансовая стоимость 3 451 726 рублей 17 копеек, остаточная 3 106 553 рубля.

Стороны 12.07.2012 заключили соглашение № 1, в разделе 5 «Мехток» указали следующее: стоимость мехтока определяется согласно договора на покупку аналогичного объекта на дату расчета. Долг ООО «Вера» перед ООО «Рось» составляет 50% в денежном выражении. Износ объекта определяется по договоренности. Расчет должен произвестись не позднее 01.11.2015. До момента расчета с ООО «Рось» предприятие имеет право поочередно пользоваться мехтоком, расположенным на территории ООО «Вера».

Неоднократные претензии ООО «Рось» в адрес ООО «Вера» о выплате денежных средств в размере 50% стоимости ЗАВ-2-(мехток) добровольно не удовлетворены, что послужило основанием для обращения ООО «Рось» с иском в суд.

В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

При рассмотрении спора суды правомерно руководствовались следующим.

Согласно статье 1 Гражданского кодекса свобода договора является одним из основных начал гражданского законодательства, основополагающей, базовой идеей, лежащей в основе регулирования общественных отношений, относящихся к отрасли российского гражданского права, т.е. принципом гражданского права.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий недопустимы.

Суды верно указали, что соглашение от 12.07.2012 № 1 не может быть признано соответствующим правилам Гражданского кодекса, посредством которого могли быть оформлены отношения между сторонами, и который мог бы служить основанием возникновения у ООО «Вера» долга и у ООО «Рось» права требовать от общества возмещения 50% стоимости аналогичного объекта, поскольку не содержит условия возмездности сделки.

Из смысла пункта 5 соглашения от 12.07.2012 № 1 следует, что в нем согласован лишь порядок уплаты ООО «Вера» спорной суммы, тогда как гражданско-правовое основание возникновения обязательства ответчика перед истцом в нарушение статьи 8 и 161 Гражданского кодекса не указано.

Доказательства наличия оснований для возникновения у ООО «Вера» денежного обязательства в спорной сумме, в материалы дела не представлено.

Соглашение от 12.07.2012 № 1 не содержит условий, определяющих размер вклада обществ в совместную деятельность, в силу чего не может рассматриваться как договор о совместной деятельности, предусмотренный нормами главы 55 Гражданского кодекса. Соглашение не соответствует правилам Гражданского кодекса о договоре займа или иного договора с рассрочкой платежа, поскольку не содержит необходимых условий.

Согласно пункту 2 статьи 421 Гражданского кодекса стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Соглашение от 12.07.2012 № 1, заключенное между двумя юридическими лицами в соответствии с положениями пункта 2 статьи 1 и пункта 2 статьи 421 Гражданского кодекса не может служить основанием для возникновения у ООО «Рось» права требовать от ООО «Вера» возместить стоимость оборудования, которое истец намеревается приобрести в будущем, поскольку, устанавливая обязанность ООО «Вера» возвратить долг в размере 50% в денежном выражении, поскольку условия соглашения и его раздел пуект 5, не предусматривают никакого встречного обеспечения со стороны ООО «Рось».

Учитывая, что по другим пунктам соглашения, заключенного юридическими лицами встречное обеспечение не предоставляется, такое соглашение независимо от его правовой квалификации не соответствует нормам Гражданского кодекса с учетом положений подпункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса (запрет дарения в отношениях между коммерческими организациями).

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, с учетом объяснений свидетелей, установив, что спорный мехток указан в разделительном балансе и передан ООО «Вера» вместе с другим имуществом, что не оспаривается истцом, разделительный баланс, передаточный акт не несут из своего содержания долга и обязанности ООО «Вера» по возмещению ООО «Рось» денежных средств за спорное имущество, суды пришли к верному выводу о том, что соглашение от 12.07.2012 № 1 не соответствует  требованиям главы 55 Гражданского кодекса и другим нормам Гражданского кодекса, требования истца по настоящему делу о взыскании с ответчика денежных средств в размере 50% стоимости спорного имущества (мехток), указанного в экспертном заключении, являются необоснованными и правомерно отказали в их удовлетворении.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.08.2017 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2017 по делу № А63-13717/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий							Е.В. Улько

Судьи										Е.В. Артамкина

										А.В. Садовников