ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-6677/2022

20АП-1991/2024

20АП-1992/2024

20АП-1993/2024

20АП-1994/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 30.05.2024

Постановление изготовлено в полном объеме  14.06.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Воронцова И.Ю. и Капустиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной О.С., при участии в судебном заседании от ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 12.02.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Строймарт» (далее – ООО «Строймарт», г. Рязань, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – представителей ФИО3 и ФИО4 (доверенности от 27.03.2024, 22.09.2022), от ФИО5 – представителя ФИО6 (доверенность  от 21.03.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО «Строймарт», ФИО7, ФИО5 и ФИО8 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 19.02.2024 по делу № А54-6677/2022 (судья Котова А.С.),

УСТАНОВИЛ:

ООО «Строймарт» обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО1 об обязании в течение пяти дней со дня вступления решения суда в законную силу передать единоличному исполнительному органу – генеральному директору ФИО9 оригиналы документов, имущество и информацию, касающуюся деятельности общества, а также бухгалтерскую и налоговую документации ООО «Строймарт»:

1. Бухгалтерская отчетность (баланс, отчет о финансовых результатах, отчет о движении денежных средств, отчет о движении капитала, пояснения к бухгалтерскому балансу с расшифровкой статей, пояснительную записку) за период с первого квартала 2012 года по второй квартал 2021 года включительно;

2. Налоговая отчетность по налогу на прибыль организации за период с первого квартала 2012 года по второй квартал 2021 года включительно;

3. Налоговая отчетность по налогу на добавленную стоимость за период с первого квартала 2012 года по второй квартал 2021 года включительно, с приложением книги покупок и книги продаж ко всем декларациям по НДС;

4. Налоговая отчетность по налогу на имущество, транспортному налогу и другим в случае, если организация являлась плательщиком данных налогов за период с первого квартала 2012 года по второй квартал 2021 года включительно;

5. Книги покупок за период с первого квартала 2012 года по второй квартал 2021 года включительно;

6. Книги продаж за период с первого квартала 2012 года по второй квартал 2021 года включительно;

7. Отчетность квартальная и годовая в ПФР за период с первого квартала 2012 года по второй квартал 2021 года включительно;

8. Отчетность квартальная и годовая в ФСС за период с первого квартала 2012 года по второй квартал 2021 года включительно;

9. Договоры со всеми покупателями и заказчиками, поставщиками и подрядчиками, договора займа и кредита, договора аренды и другие за период с первого квартала 2012 года по 27.08.2021 включительно;

10. Соглашения о переводе долга, об уступке права требования долга за период с первого квартала 2012 года по 27.08.2021 включительно;

11. Акты сверки расчетов с контрагентами за период с первого квартала 2012 года по 27.08.2021 включительно;

12. Ведомости по инвентаризации активов и пассивов баланса (основные средства, запасы, в том числе сырье и материалы, товары, денежные средства в кассе и на расчетных счетах, дебиторская и кредиторская задолженность, займы и кредиты, полученные и выданные, задолженность по налогам и сборам, по заработной плате) за период с первого квартала 2012 года по 27.08.2021 включительно;

13. Накладные на реализацию и на получение материальных ценностей, акты выполненных работ и услуг с подрядчиками и заказчиками, счета-фактуры, выданные и полученные за период с первого квартала 2012 года по 27.08.2021 включительно;

14. Ведомости по начисленной и выплаченной заработной плате за период с первого квартала 2012 года по 27.08.2021 включительно;

15. Первичные учетные документы по учету кассы (движение денежных средств) ООО «Строймарт»: приходные и расходные кассовые ордера, платежные ведомости по начисленной и выплаченной заработной плате) за период с 26.03.2012 года по 27.08.2021 включительно;

16. Кассовую книгу (кассу организации) за период с первого квартала 2012 года по 27.08.2021 включительно;

17. Авансовые отчеты за период с первого квартала 2012 года по 27.08.2021 включительно;

18. Регистры бухгалтерского учета (ОСВ, анализ счета, главная книга) по счетам организации за период с первого квартала 2012 года по 27.08.2021 включительно;

19. Протоколы общих собраний участников ООО «Строймарт» за период с первого квартала 2012 года по 27.08.2021 включительно№

20. Кадровую документацию: штатное расписание, трудовые договоры с работниками, дополнительные соглашения к ним, приказы о приеме, переводе и увольнении, должностные инструкции за период с 26.03.2012 года по 27.08.2021 включительно;

21. Печати и штампы общества, и гарантийные талоны к ним за период с 26.03.2012 года по 27.08.2021 включительно;

22. Расширенные оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в том числе по счетам 01, 02, 10, 19, 20, 21, 28, 40, 41, 42, 43, 45, 50, 51, 52, 55, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68,69, 70, 71, 73, 75, 76, 77, 80, 84, 86, 90, 91, 94, 97, 98, 99, за период с первого квартала 2012 года по второй квартал 2021 года включительно; 

23. Первичные документы по учету объектов основных средств (акты ОС-1, договоров купли-продажи имущества, инвентарные карточки формы ОС-5) за период с первого квартала 2012 года по второй квартал 2021 года включительно;

24. Расшифровка дебиторской задолженности (код строки 1230), согласно сведениям бухгалтерского баланса ООО «Строймарт» по состоянию на 30.06.2021 с детализацией в разрезе отдельных оснований, с отражением динамики по каждому контрагенту;

25. Расшифровка кредиторской задолженности (код строки 1520), согласно сведениям бухгалтерского баланса ООО «Строймарт» по состоянию на 30.06.2021 с детализацией в разрезе отдельных оснований, с отражением динамики по каждому контрагенту;

26. Правоустанавливающие документы на объекты недвижимости (свидетельства о праве собственности, договоры купли-продажи, договоры аренды и другие договоры) за период с 26.03.2012 по 27.08.2021 включительно;

27. Акты инвентаризации имущества, за период с 26.03.2012 по 27.08.2021 включительно;

28. Списки аффилированных лиц ООО «Строймарт» за период с 26.03.2012 по 27.08.2021 включительно;

29. Сведения о крупных сделках, совершенных ООО «Строймарт» за период с 26.03.2012 по 27.08.2021 включительно;

30. Сведения о сделках с заинтересованностью, совершенных ООО «Строймарт» за период с 26.03.2012 по 27.08.2021 включительно;

31. Первичную документацию, оформляющую любые договорные отношения как любые иные хозяйственные операции между ООО «Строймарт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ИП ФИО8 (ИНН 

<

***>) за период с 26.03.2012 по 27.08.2021 включительно;

32. Первичную документацию, оформляющую любые договорные отношения как любые иные хозяйственные операции между ООО «Строймарт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО5 (ИНН 

<

***>) за период с 26.03.2012 по 27.08.2021 включительно;

33. Первичную документацию, оформляющую любые договорные отношения как любые иные хозяйственные операции между ООО «Строймарт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО10 (ИНН 

<

***>) за период с 26.03.2012 по 27.08.2021 включительно;

34. Первичную документацию, оформляющую любые договорные отношения как любые иные хозяйственные операции между ООО «Строймарт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ИП ФИО1 (ИНН 

<

***>) за период с 26.03.2012 по 27.08.2021 включительно;

35. Первичную документацию, оформляющую любые договорные отношения или любые иные хозяйственные операции между ООО «Строймарт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО «АгроМарт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) за период с 25.07.2012 по 27.08.2021 включительно;

36. Первичную документацию, оформляющую любые договорные отношения или любые иные хозяйственные операции между ООО «Строймарт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО «АгроМарт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) за период с 23.12.2016 по 27.08.2021 включительно;

37. Первичную документацию, оформляющую любые договорные отношения или любые иные хозяйственные операции между ООО «Строймарт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО «А-Гласс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) за период с 19.11.2019 по 27.08.2021 включительно;

38. Первичную документацию, оформляющую любые договорные отношения или любые иные хозяйственные операции между ООО «Строймарт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО «А-Гласс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) за период с 26.07.2016 по 27.08.2021 включительно;

39. Первичную документацию, оформляющую любые договорные отношения или любые иные хозяйственные операции между ООО «Строймарт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО «А-Графт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) за период с 16.03.2020 по 27.08.2021 включительно;

40. Первичную документацию, оформляющую любые договоренные отделения или любые иные хозяйственные операции между ООО «Строймарт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО «Строймарт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) за период с 30.12.2015 по 27.08.2021 включительно;

41. Сведения о судебных спорах, в которых ООО «Строймарт» принимало участие в качестве истца, ответчика или третьего лица, за период с 26.03.2012 по 27.08.2021 включительно;

42. Исполнительные листы, документы, подтверждающие их подачу для исполнения в органы ФССП России, а также кредитные организации за период с 26.03.2012 по 27.08.2021;

43. Договор аренды нежилого помещения от 01.08.2021 № 2, а также акт передачи помещения к нему, документы об оплате данного договора и акт сверки;

44. Документы по сделке от 15.01.2021 с ИП ФИО11 (договор купли-продажи от 15.01.2021, товарную накладную от 18.01.2021 № 1, товарную накладную от 20.01.2021 № 2, товарную накладную от 22.01.2021 № 3, соглашение о расторжении договора купли-продажи от 26.08.2021, акт приема-передачи имущества (возврата) от 26.08.2021);

45. Договор займа от  20.01.2017 № 1, заключенный между ООО «Строймарт» и ООО «А-Гласс»;

46. Дополнительное соглашение от 06.06.2016 к договору услуг по юридическому сопровождению от 01.09.2014;

47. Документы, подтверждающие приобретение доли общества ФИО10 в размере 40%;

48. Протоколы общих собраний участников ООО «Строймарт» с 26.03.2012 по 27.08.2021 включительно;

49. Перечень оборудования принадлежащего ООО «Строймарт» с 26.03.2012 по 27.08.2021 включительно, с указанием его места нахождения;

50. Перечень имущества принадлежащего ООО «Строймарт» с 26.03.2012 по 27.08.2021 включительно, с указанием балансовой и остаточной стоимости, а также даты ввода в эксплуатацию;

51. ЭЦП оператора СБИС принадлежащего ООО «Строймарт» с 26.03.2012 по 27.08.2021 включительно;

52. ЭЦП оператора Контур Фокус принадлежащего ООО «Строймарт» с 26.03.2012 по 27.08.2021 включительно;

53. ЭЦП от клиент банк Прио-Внешторгбанка, принадлежащего ООО «Строймарт» с 26.03.2012 по 27.08.2021 включительно;

в случае неисполнения решения суда в установленный срок взыскании неустойки в размере 15 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, до дня его фактического исполнения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) привлечены ООО «Агромарт», ФИО8, ФИО5, ФИО7 и ФИО10.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 19.02.2024 в удовлетворении исковых требований отказано, на истцов отнесены расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Строймарт», ООО «Варкрафт», ФИО8 и ФИО5 обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

ООО «Строймарт» в своей апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Доводы жалобы по существу сводятся к оспариванию выводов суда области, изложенных в обжалуемом решении, и наличии оснований для возложения на ответчика обязательства по передаче истребуемых документов. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и дополнении к ней.

ФИО8 в своей апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Апеллянт оспаривает вывод суда области об изменении юридического адреса общества, указывает, что адрес лишь уточнялся. Указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик не имел доступа на территорию общества. Ссылается на то, что наличие судебного спора о разделе имущества не свидетельствует об отсутствии у ФИО1 доступа на территорию. Полагает необоснованными ссылки суда области на наличие корпоративного конфликта. По мнению апеллянта, судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств.

ФИО5 в своей апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. По мнению апеллянта, в рассматриваемом случае подлежит применению принцип эстоппель. Фактически доводы жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы                                     ООО «Строймарт». По мнению апеллянта, судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

ФИО7 в своей апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Указывает, что судом области не рассмотрен отказ от иска. Апеллянт оспаривает вывод суда области об изменении юридического адреса общества, указывает, что адрес лишь уточнялся. Указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик не имел доступа на территорию общества. Ссылается на то, что наличие судебного спора о разделе имущества не свидетельствует об отсутствии у ФИО1 доступа на территорию. К апелляционной жалобе заявителем приложены дополнительные доказательства, о приобщении которых он ходатайствует.

В суд от ответчика поступил отзыв на апелляционные жалобы, в котором указывает на законность обжалуемого решения, просит в удовлетворении апелляционных жалоб отказать; от ООО «Строймарт» дополнение к апелляционной жалобе. Отзыв и дополнение приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представители ООО «Строймарт» и ФИО5 поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Представитель ФИО1 возражал против удовлетворения апелляционных жалоб на основании доводов, изложенных в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили. ФИО7 ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие. Апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, на основании статей 41, 156, 266 АПК РФ.

Судом установлено, что к апелляционной жалобе ФИО7 приложены дополнительные документы.

В силу части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно пункту 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

В силу того, что заявитель апелляционной жалобы не обосновал невозможность представления вышеуказанных документов в суд первой инстанции, данные документы не могут быть приобщены к материалам дела в силу положений статьи 268 АПК РФ.

Таким образом, судебная коллегия отказывает ФИО7 в приобщении дополнительных доказательств и оценивает доводы апелляционной жалобы на основании доказательств, имеющихся в материалах дела.

Ходатайства ФИО8 и ФИО5 об истребовании доказательств рассмотрены судом и отклонены, поскольку в нарушение статьи 66 АПК РФ заявителями не представлено доказательств невозможности получения указанных сведений самостоятельно, а собранные по делу доказательства являются достаточными для рассмотрения спора по существу.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционных жалоб.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.03.2012 ООО «Строймарт» зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о создании организации с присвоением обществу основного государственного регистрационного номера 

<

***>.

Генеральным директором ООО «Строймарт» в период с 26.03.2012 по 27.08.2021 являлся ФИО1.

27.08.2021 состоялось очередное собрание участников ООО «Строймарт», на котором было принято решение о прекращении полномочий генерального директора        ООО «Строймарт» ФИО1 и назначении на должность генерального директора ООО «Строймарт» ФИО9 с 28.08.2021. 

ООО «Строймарт» направило в адрес ФИО1 требование от 13.09.2021 о передаче документации общества.

15.10.2021 ФИО1 направил имеющиеся у него копии следующих документов: устав, лист записи, свидетельство о постановке на налоговый учет, сведения об открытых банковских счетах ООО «Строймарт», документы финансово-хозяйственной деятельности на двух листах.

Пояснил, что печать предприятия и часть документов по финансово-хозяйственной деятельности ООО «Строймарт» были изъяты в связи с проводимыми следственными действиями сотрудниками Следственного управления по Рязанской области. Документы, касающиеся взаимоотношений с контрагентом ИП ФИО11, уже были направлены письмом от 12.10.2021 по отдельному запросу от 29.09.2021.

Также указал, что остальная часть документации предприятия, включая уставные, кадровые и финансовые документы, находится в помещениях по юридическому адресу ООО «СтройМарт»: 390000, Рязанская область, 

<

...>, а в связи с имеющимся имущественным спором между собственниками объекта недвижимости, ФИО7 и ФИО1, последнему закрыт доступ на территорию объекта и в какие-либо помещения по вышеуказанному адресу.

ООО «Строймарт» обратилось к ФИО1 с досудебной претензией от 12.07.2022, в связи с непредставлением ФИО1 по запросу истца требуемой документации. 

Ссылаясь на то, что до настоящего времени бывшим директором ФИО1 не принято действий по передаче дел, имущества и документации ООО «Строймарт» вновь назначенному директору общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, руководствуясь частью 2 статьи 225.1 АПК РФ, пунктом 1 статьи 8, пунктом 4 статьи 32, статьей 40, пунктом 1 статьи 44 пунктами 1, 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011                       № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», принимая во внимание пояснения сторон, в том числе, пояснения ответчика об отсутствии у него запрашиваемых документов, учитывая наличие в обществе длительного корпоративного конфликта, пришел к выводу о необоснованности предъявленных истцом требований.

При этом суд области исходил из того, что истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказал, что ответчик удерживает у себя истребуемые документы.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Как верно указано судом области, обращаясь в суд с требованием о понуждении бывшего директора общества вернуть документы, истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора общества, а также то, что после прекращения полномочий ответчика как генерального директора общества, истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном участникам общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества.

Как выше указано судом, в период с 26.03.2012 по 27.08.2021 генеральным директором ООО «Строймарт» являлся ФИО1. 

27.08.2021 состоялось очередное собрание участников ООО «Строймарт», на котором было принято решение о прекращении полномочий генерального директора        ООО «Строймарт» ФИО1 и назначении на должность генерального директора ООО «Строймарт» ФИО9 с 28.08.2021. 

В обоснование предъявленных требований истец указал, что ФИО1 до настоящего времени не принято никаких действий по передаче дел, имущества и документации общества, новому исполнительному органу – генеральному директору ФИО9 

Возражая против удовлетворения предъявленных требований, ответчик указал на отсутствие в его распоряжении какой-либо документации общества. Документы находились в помещении по местонахождению общества. 

Из материалов дела следует, что адресом государственной регистрации (местом нахождения) ООО «Строймарт» с момента его создания являлся: 390000, Рязанская область, 

<

...>. 

02.08.2019 юридический адрес уточнен: с 390000, Рязанская область, 

<

...>, на 390047, Рязанская область, город Рязань, Восточная окружная 

<

...>. 

24.12.2020 юридический адрес уточнен: с 390047, Рязанская область, 

<

...>, офис 1, на 390000, Рязанская область, 

<

...>. 

22.09.2021 юридический адрес уточнен: с 390000, Рязанская область, 

<

...>, на 390047, 

<

...>. 

При этом, как пояснили в ходе рассмотрения спора представители сторон, фактическое расположение офиса общества при изменении адреса и внесений соответствующих сведений в ЕГРЮЛ не менялось. 

Из пояснений лиц, участвующих в деле, и представленных в материалы дела доказательств, следует, что по адресу: 

<

...>, расположено здание, которое до 14.01.2022 находилось в долевой собственности     ФИО1 и ФИО7 14.01.2022 доля на производственной базе (в том числе и здание - дом 10а), была продана ФИО1 ФИО5 Этим же числом имущество было передано с указанием об отсутствии претензий со стороны                   ФИО5 

На основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.10.2009 собственниками земельного участка с кадастровым номером 62:29:0100011:0030, общей площадью 6670 кв.м, разрешенное использование: обслуживание промышленной площадки, категория земель - земли населенных пунктов, расположенного по адресу:                          г. Рязань, Восточная окружная дорога, стали ФИО7 и ФИО1, каждому из которых принадлежало по 1/2 доли в отношении вышеназванного земельного участка и по 1/2 доли в отношении всех находящихся на этом участке строений. 

ООО «Строймарт» находилось в указанном помещении на основании договора аренды от 01.03.2012, заключенного сроком до 31.01.2013. При этом после окончания срока действия договора общество продолжило фактическое использование офисных и вспомогательных помещений, расположенных по адресу: 

<

...>. 

В ходе рассмотрения спора по существу, принимая во внимание совокупность представленных доказательств, судом области установлено, что на протяжении деятельности ООО «Строймарт» и до момента обращения в суд фактическим местом нахождения единоличного исполнительного органа и местом хранения документов являлся адрес: 390047, Рязанская область, 

<

...>, офис 8. 

Представитель ответчика указывал, что доступ к помещению, расположенному по адресу: 

<

...>, для бывшего директора был ограничен в связи с конфликтом с сособственником помещения (ФИО7) и корпоративным конфликтом с аффилированными с ним участниками ООО «Строймарт» (ФИО8, ФИО5). 

Судебная коллегия соглашается с выводом суда области о том, что до смены руководителя общества 27.08.2021 у ответчика имелась формальная возможность доступа на территорию базы, расположенной по адресу: 

<

...>, то есть к месту нахождения имевшейся у общества документации, касающейся его хозяйственной деятельности. Вместе с тем, фактический доступ к документации общества был ограничен, а ее физическое перемещение было невозможно без ведома третьих лиц.

Более того, договор аренды 01.03.2012 со стороны арендодателя подписан ФИО7, который фактически распоряжался имуществом, находящимся в долевой собственности. 

Между собственниками спорного здания (ФИО1 и ФИО7) имелся судебный спор по разделу недвижимого имущества, в том числе здания, в одном из офисов которого находилось ООО «Строймарт». 

11.11.2020 ФИО1 обратился в Октябрьский районный суд г. Рязани с иском к ФИО7 о разделе земельного участка и выделении его части в натуре                                  (дело № 2-430/2020). Определением Октябрьского районного суда г. Рязани от 10.09.2020, оставленным без изменения апелляционным определением от 28.10.2020, дело передано в Арбитражный суд Рязанской области (дело № А54-8356/2020). 

Как верно отмечено судом области, доказательством корпоративного конфликта между участниками общества, включая ФИО7, стали многочисленные судебные споры. 

Кроме того, судом обоснованно указано, что ООО «Строймарт» в настоящее время распоряжается документами общества, предоставляет их в правоохранительные органы и суды, что свидетельствует о наличии в обществе истребуемых от ответчика документов и подтверждает фактическое принятие документов общества генеральным директором ФИО9 

Так, в материалы уголовного дела № 12102610011272726, возбужденного Следственным комитетом Российской Федерации по Рязанской области по признакам преступлений, предусмотренных частью 1 статьи 303, частью 1 статьи 30, частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее – УК РФ), ООО «Строймарт» предоставлена для проведения экспертного исследования следующая документация: договор от 23.06.2016 № 58/Л с приложениями; счет от 26.03.2016 № 2; дополнительное соглашение № 1 к договору поставки от 25.02.2016 № 55-СМн-2016; дополнительные соглашения №№ 1, 2, 3 к договору поставки от 09.01.2014 № 5-ОСМ-2014; дополнительное соглашение № 1 к договору поставки от 01.05.2012 № 17-ОСМ-2012; договор поставки от 25.02.2016 № 65-СМн-2016; дополнительное соглашение № 1 к договору поставки от 24.02.2016 № 34-СМн-2016; дополнительные соглашения №№ 1, 2 к договору поставки от 25.02.2016 № 83-СМн-2016; дополнительное соглашение № 1 к договору поставки от 09.01.2014 № 2-ОСМ-2014; дополнительное соглашение к договору поставки от 10.03.2016 № 214-СМн-2016; дополнительное соглашение № 1 к договору поставки от 14.12.2015 № 260-СМ-2015; дополнительное соглашение № 1 к договору поставки от 26.02.2016 № 00093-СМн-2016; товарная накладная от 10.09.2012 № 1; уведомление от 15.04.2015п; счет на оплату от 29.12.2014 № 11923; уведомление в адрес ООО «СОЛАРЭКС» от 11.02.2015; счет на оплату от 26.12.2014 № 11888; уведомление в адрес ООО «Вариант+» от 19.02.2016; платежное поручение от 15.04.2016 № 620; платежное поручение от 15.04.2016 № 618; уведомление в адрес ООО «Вега» от 15.04.2016; исковое заявление в Арбитражный суд Рязанской области от 30.06.2015; исковое заявление в Арбитражный суд Рязанской области от 16.07.2015; свидетельство о государственной регистрации ООО «Строймарт». 

Довод общества об ошибочном указании судом области, что указанные документы представлены ООО «Строймарт» в лице генерального директора ФИО9, в то время как они представлены ФИО7, отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельный, поскольку не влияет на рассмотрение спора по существу. Тот факт, что указанные документы были представлены участником общества, а не его генеральным директором, не свидетельствует в пользу правовой позиции                        ООО «Строймарт» об отсутствии в обществе указанных документов.

Кроме того, ООО «Строймарт» выступает в качестве истца по делам                                       №№ А54-6130/2022, А54-6131/2022. А54-6677/2022, А54-6860/2022, А54-6949/2022,              А54-6950/2022, А54-6980/2022, А54-6981/2022, А54-7439/2022, А54-7440/2022,                       А54-7566/2022, А54-7567/2022, находящимся в производстве Арбитражного суда Рязанской области. В обоснование предъявленных исковых требований ООО «Строймарт» в материалы судебных дел представлен ряд документации, касающейся деятельности общества: 

Кроме того, в материалы дела № А54-7524/2020 по иску ООО «Варкрафт» к                         ООО «Строймарт» о взыскании задолженности по договору на юридическое обслуживание от 01.09.2014, ООО «Строймарт», выступающее в качестве ответчика, неоднократно предоставляло кадровую и бухгалтерскую документацию общества для обоснования заявленной правовой позиции. 

Доводы истца о том, что оригиналы находились у ответчика, были предметом оценки суда области и правомерно отклонены.

Как пояснил ответчик, по адресу: 

<

...>, литер Т, Н5, находились фотокопии документов общества, которые ФИО1 распечатал для себя и участника общества ФИО10, в связи с имевшимися в производстве судов делами. 

Пояснения ФИО1 находят свое подтверждение в ответе СУ СК России по Рязанской области от 17.01.2023, в котором указано, что в материалах дела находятся 22 подшивки изъятых документов (документы в виде копий), оригиналы документов в дело предоставлены только директором ООО «Строймарт» ФИО12

Судом принято во внимание, что ФИО1 и ФИО7, ФИО8, ФИО5 с 2020 года находятся в корпоративном конфликте, при этом с 2016 года три последних лица осуществляют хозяйственную деятельность в одноименном обществе без участия ФИО1 (29.08.2016 создано ООО «Строймарт», ОГРН 

<

***>, генеральный директор ФИО7, участники - ФИО8 и ФИО5 (ранее и ФИО7)). 

Какие-либо акты инвентаризации документации в связи со сменой руководителя общества в материалы дела не представлены.

В дальнейшем инвентаризация в обществе не проводилась, акты приема-передачи документов не составлялись. Ревизия годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и аудиторская проверка за 2016-2022 гг. также в обществе не проводились. 

Доказательства утраты (отсутствия) истребуемых документов по месту нахождения общества (акты документальной инвентаризации) в материалах дела отсутствуют (статьи 9, 65 АПК РФ). 

Судом области правомерно принято во внимание, что требование об истребовании документации в судебном порядке предъявлено только 22.08.2022, то есть спустя почти год после смены руководителя ФИО1, при том, что ответ от ФИО1 об отсутствии у него документации общества был получен ООО «Строймарт» в                         октябре 2021 года.

При изложенных обстоятельствах предъявленные истцом требования обоснованно признаны судом неподлежащими удовлетворению.

Доводы ООО «Строймарт» со ссылкой на выписку из ЕГРЮЛ в отношении                     ООО «Агромарт», из содержания которой следует, что генеральным директором общества является ФИО1, а адрес (место нахождения) аналогичен адресу ООО «Строймарт», отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствуют о том, что истец уклоняется от передачи имеющихся в его распоряжении документов о деятельности ООО «Строймарт».

Вопреки доводам ФИО7, рассмотрев поступившие от истца документы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что общество в уточнениях от 16.10.2023 конкретизировало перечень истребуемой документации (расширив и дополнив его), в связи с чем отказ от исковых требований, поступивший в суд 18.12.2023, судом не рассматривался. Изменение предмета исковых требований принято судом.

Судом апелляционной инстанции также не могут быть приняты доводы              ФИО5 необходимости применения в рассматриваемом споре принципа эстоппель.

В силу общеправового принципа эстоппель и правила (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению) сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности.

Принцип эстоппеля вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Суд не усматривает в поведении ФИО1 признаков недобросовестного поведения.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции, которым дана правильная правовая оценка спорным правоотношениям сторон, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционных жалоб у судебной коллегии не имеется. Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, влияли бы на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционные жалобы не содержат.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам части 4 статьи 270 Кодекса безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на апеллянтов.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 19.02.2024 по делу № А54-6677/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи                                                                                                                                                                           

                Н.В. Егураева

                И.Ю. Воронцов 

                Л.А. Капустина