ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-119856/2018

20 февраля 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена     15 февраля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 февраля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей   Н.А.Морозовой, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии:  

ФИО2 лично,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-30910/2021)  ООО «Техно-Сервис» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2021 по обособленному спору № А56-119856/2018/сд.2 (судья И.С. Семенова), принятое 

 

по заявлению ООО «Техно-Сервис» 

о признании недействительными торгов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «УК «Уютный Дом»,

заинтересованные лица: конкурсный управляющий ФИО3, ГУП «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга», АО «Петербургская тепловая компания», Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Санкт-Петербургу, 

 

установил:

определением арбитражного суда первой инстанции от 06.09.2021  в удовлетворении заявления ООО «Техно-Сервис» о признании недействительными торгов №ПП-654 от 22.09.2020 отказано.

ООО «Техно-Сервис» подана апелляционная жалоба, в которой просил определение отменить, признав недействительными торги № ПП-654 от 22.09.2020 и договор уступки прав требования № 1 от 24.09.2020. Ссылался, что из открытых сведений о торгах не следует, что победителем была внесена сумма залога, Организатором торгов также не представлена указанная информация, что вызывает сомнения относительно законности указанных торгов, и, как следствие, по мнению Заявителя, данное обстоятельство подлежит проверке в рамках производства по настоящей жалобе. Организатором торгов и победителем торгов надлежащим образом не раскрыт факт наличия, либо отсутствия аффилированности. В нарушение принципа добросовестности, зная о требованиях участия в открытом конкурсе, ФИО2 умышленно участвовала в открытом конкурсе для извлечения личной выгоды, заключив договоры уступки прав (требований) от 24.09.2020.

ФИО2 возражала  против удовлетворения апелляционной  жалобы, дала пояснения об участии в проведенных торгах. Определение просила оставить без изменения. Отметила, что ее заинтересованность к должнику как участника Общества не может являться препятствием для участия в открытых торгах, в которых приняла участие как гражданин, который желает приобрести продаваемую задолженность. Закон о банкротстве не содержит ограничений для участия в открытых торгах, любой гражданин вправе принять участие и быть признанным победителем. Отметила, что достоверно отразила в заявке на участие в торгах заинтересованность по отношению к ООО «УК «Уютный Дом».

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие иных, кроме ФИО2 лиц,  извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения ФИО2 в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов  обособленного спора, 25.09.2018 ООО «Техно-Сервис» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «УК «Уютный Дом» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 08.10.2018 указанное заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда от 04.03.2019 (резолютивная часть объявлена 27.02.2019) заявление общества с ограниченной ответственностью «Техно-Сервис» о признании ООО «УК "Уютный Дом» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным. В отношении общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания «Уютный Дом» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должником утверждена ФИО4, член некоммерческого партнерства Арбитражных управляющих «ОРИОН».

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 16.03.2019 № 46.

Решением Арбитражного суда от 27.08.2019 (резолютивная часть решения объявлена 21.08.2019) процедура наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «УК «Уютный дом» завершена. В отношении общества с ограниченной ответственностью «УК «Уютный дом» открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсным управляющим проведена инвентаризация, подготовлено Положение о порядке, сроках и условиях продажи прав требования дебиторской задолженности ООО "УК "Уютный Дом" в редакции, представленной конкурсным управляющим от 24.12.2019. 

Данное положение утверждено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2020.

13.08.2020 на сайте федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) опубликовано сообщение № 5325671 о проведении торгов по продаже имущества ООО «УК «Уютный Дом» (Номер торгов: ПП-654; Вид торгов: Публичное предложение; Организатор торгов: Конкурсный управляющий ООО «Управляющая компания «Уютный Дом» - ФИО3; Предмет торгов: право требования дебиторской задолженности:

ЛОТ 1 - право требования дебиторской задолженности' к ФИО5 в размере 8 227 579,46 руб.;

ЛОТ 2 - право требования дебиторской задолженности к ООО «А&Е «УК «Уютный Дом» в размере 607 174,44 руб.;

ЛОТ 3 - право требования дебиторской задолженности к ООО «А&Е «УК «Уютный Дом» в размере 694 857,43 руб.;

ЛОТ 4 - право требования дебиторской задолженности к ООО «А&Е «УК «Уютный Дом» в размере 5 674 196,05 руб.;

Дата и время начала подачи заявок: 17.08.2020 года в 00:00; Дата и время окончания подачи заявок: 22.09.2020 года в 00:00; Место проведения: «электронная площадка «Регион»).

В сообщении о проведении торгов (№ 5325671 от13.08.2021) разъяснено, что для участия в торгах необходимо внести задаток 20% от начальной цены продажи лота на конкретном этапе торгов. Заявитель обязан обеспечить поступление задатка на расчетный счет Организатора торгов с момента публикации настоящего сообщения, но не позднее срока окончания приема заявок в период действия цены по следующим реквизитам: р/сч 

<

***> в ПАО Банк «Александровский», к/с 30101810000000000755, БИК 044030755, получатель - ООО «НОРТИКС» (ИНН 

<

***>, КПП 784201001). В платежном поручении должно быть указано назначение платежа - задаток за участие в торгах по продаже имущества ООО «УК «Уютный Дом» с указанием номера лота. При неисполнении данного условия поданные участниками заявки не будут допущены.

Согласно протоколу об определении участников торгов № 1 (Публичное предложение №654) от 22.09.2020 было допущено две заявки: ООО "Межрегиональный центр ассистента и финансово-правового консалтинга" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ФИО2 (ИНН 

<

***>). 

Победителем торгов признана ФИО2, предложившая цену за лот в размере 105 500,99 руб.  при начальном предложении о цене имущества должника, установленной для данного периода проведения торгов в размере 74 048,22 руб. (согласно Протоколу о результатах торгов № 654-1 от 22.09.2020). Данные сведения опубликованы на ЕФРСБ сообщением № 5507270 от 25.09.2020. Платежным поручением № 159 от 25.09.2020 ООО «НОРТИКС» перевел на расчетный счет должника задаток по лоту № 1 в размере 14809,61 руб.

Исходя из Протоколов о результатах проведения открытых торгов по лотам от 22.09.2020 следует, что победителем признана ФИО2, предложившая максимальную цену за право требования дебиторской задолженности, а именно: по ЛОТУ 1 - 105500,99 руб.; по ЛОТУ 2 - 6000 руб.; по ЛОТУ 3 - 6700 руб.; по ЛОТУ 4- 52000,98 руб.

23.12.2020 в арбитражный суд от ООО «Техно-Сервис» поступило заявление о признании недействительными торгов №ПП-654 от 22.09.2020; о признании недействительным договора уступки прав требования №1 от 24.09.2020, который был заключен по результатам торгов с ФИО2

Заявитель полагал, что при проведении торгов №ПП-654 допущены нарушения, как действующего законодательства о несостоятельности (банкротстве), так и Федерального закона от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции», что является основанием для признания указанных торгов недействительными.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам, что в рамках оспариваемых торгов и их результатов не установлено нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов, при отсутствии нарушений норм действующего законодательства, закрепляющего порядок продажи имущества на публичных торгах и последующего заключения договора по результатам таких торгов в рамках дела о банкротстве, заявление ООО «Техно-Сервис» удовлетворению не подлежит. Суд отметил что фактически проведенными торгами достигнут правовой результат: имущество должника было реализовано в соответствии с утвержденным положением о порядке продажи имущества должника, стороны торгов получили встречное предоставление, обязательства его участниками исполнены надлежащим образом и в полном объеме. Арбитражным судом установлено, что победителем торгов полностью исполнены обязательства по оплате приобретенного им имущества. Денежные средства, подлежащие оплате по договору, включены в конкурсную массу в полном объеме.

Доводы подателя апелляционной жалобы, аналогичные заявлявшимся в уде первой инстанции, отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого  судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

На основании пункта 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 данного Кодекса.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (пункты 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" указано, что публичные торги могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня их проведения, если будет установлено, что они проведены с нарушением правил, предусмотренных законом (пункт 1 статьи 449, пункт 1 статьи 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 93 Закона об исполнительном производстве). Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Таким образом, при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов; при этом лицо, настаивающее на признании незаконными результатов торгов, обязано доказать, что удовлетворение иска повлечет восстановление его нарушенных прав и законных интересов.

В силу статей 110 и 139 Закона о банкротстве процедура реализации имущества должника, признанного банкротом, включает в себя последовательное проведение первых, повторных торгов, а также торгов путем публичного предложения.

В соответствии с пунктом 11 статьи 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов, и оформляется в форме электронного документа.

Заявка на участие в торгах должна содержать, в том числе сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя внешнего управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий (абзац шестой пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 12 статьи 110 Закона о банкротстве к участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

Указание в заявке сведений, предусмотренных в абзаце 6 пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве, направлено на обеспечение открытости и прозрачности торгов по продаже предприятия (имущества) должника, в том числе в части информации о возможной заинтересованности должника, кредиторов, внешнего управляющего как организатора торгов по отношению к тому или иному участнику торгов (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 520-О-О).

Такая информация должна быть достоверной.

В заявке о проведении торгов ФИО2 указала, что является  заинтересованным лицом по отношению к должнику ООО «УК «Уютный Дом» ИНН 

<

***> в связи с тем, что является его участником, обладающим 96% уставного капитала. Таким образом данные сведения были раскрыты.

Закон не запрещает аффилированному лицу участвовать в торгах по продаже имущества должника. Кроме того, конкурсным управляющим при публикации сведений о заключении договора купли-продажи на ЕФРСБ за № 5538891 от 29.09.2020 указано, что ФИО2 является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Имущество должника ООО «УК «Уютный Дом» выявленное в ходе мероприятий, проведенных в деле о банкротстве, реализовано согласно статье 139 Закона о банкротстве.

Как  поясняла в ходе рассмотрения  обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций ФИО2, и не опровергнуто подателем апелляционной  жалобы, в связи с участием в торгах внесены задатки, на счет, указанный в документации. 

В соответствии с пунктом 12 статьи 110 Закона о банкротстве решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается, если заявка на участие в торгах не соответствует установленным названным Законом требованиям и указанным в сообщении о проведении торгов, в том числе в случае, когда поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.

Для целей Закона о банкротстве в статье 19 закреплены понятия заинтересованных лиц по отношению к должнику, в частности, лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником, а также лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Дебиторская задолженность приобретена на публичных торгах, доступ к которым имеет неограниченное число участников, что не может свидетельствовать о наличии цели и сговора на причинение вреда имущественным интересам кредиторам должника и иным заинтересованным лицам. Факт недобросовестной конкуренции и предоставления преимущественного положения в приобретении имущественных прав заинтересованным лицом из материалов дела не следует.

При этом подателем апелляционной  жалобы не указано, как проведение торгов затрагивает его интересы. Фактически позиция сводится к несогласию приобретения права требования именно ФИО2

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 06.09.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Н. Бармина

 

Судьи

 

Н.А.Морозова

 

 И.В. Юрков