АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А17-9537/2022

21 ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08.11.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю.,

при участии представителей от ответчика –

общества с ограниченной ответственностью «Грейнрус Агро»:

ФИО1 (доверенность от 01.10.2024),

ФИО2 (доверенность от 01.10.2024)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО3, ФИО4, 

ФИО5, ФИО6, 

ФИО7, ФИО8, 

ФИО9, ФИО10 и 

ФИО11 

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 07.11.2023 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024

по делу № А17-9537/2022

по иску ФИО3, ФИО4, 

ФИО5, ФИО6, 

ФИО12, ФИО7, 

ФИО13, ФИО8, 

ФИО14, ФИО9, 

ФИО15, ФИО10, 

ФИО16, ФИО17, 

ФИО18, ФИО19, 

ФИО20, ФИО21, 

ФИО22, ФИО23, 

ФИО24, ФИО25, 

ФИО26 и ФИО11 

к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) «Луч» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и 

обществу с ограниченной ответственностью «Грейнрус Агро» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании недействительными сделок и 

о применении последствий их недействительности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – администрация Батмановского сельского поселения Кинешемского муниципального района Ивановской области,

и у с т а н о в и л : 

ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО12, ФИО7 и ФИО13 обратились в Арбитражный суд Ивановской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) «Луч» (далее – Кооператив) и обществу с ограниченной ответственностью «Грейнрус Агро» (далее – Общество):

– о признании недействительным договора купли-продажи от 23.06.2021 в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения, площадью 4 089 945 квадратных метров, с кадастровым номером 37:07:000000:1805, расположенного по адресу: Ивановская область, Кинешемский район, и о применении последствий недействительности сделки в виде возвращения сторонам всего полученного по ней; 

– о признании недействительным соглашения от 24.06.2021 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности от 18.07.2017 № 1-17 в отношении права аренды земельного участка с кадастровым номером 37:07:000000:1449, площадью 3 670 084 квадратных метра, расположенного по адресу: Ивановская область, Кинешемский район, Колхоз имени 21 Партсъезда, о и применении последствий недействительности соглашения в виде возвращения сторонам всего полученного по нему. 

Исковые требования основаны на статьях 167 и 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 20, 30.1 и 38 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ) и мотивированы тем, что спорные договор и соглашение заключены без одобрения общего собрания членов Кооператива по значительно заниженной цене.

К участию в деле в качестве соистцов привлечены ФИО8, ФИО14, ФИО9, ФИО15, ФИО10, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26 и ФИО11. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация Батмановского сельского поселения Кинешемского муниципального района (далее – Администрация). 

Арбитражный суд Ивановской области решением от 07.11.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024, отказал в удовлетворении заявленных требований, сделав вывод об одобрении спорных сделок в установленном Законом № 193-ФЗ порядке, которое не противоречит установленному статьей 38 названного Закона порядку одобрения. Доказательств причинения убытков Кооперативу или его членам оспариваемыми сделками, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них не представлено. Цена имущества на дату отчуждения являлась рыночной. 

Не согласившись с названными судебными актами, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 и ФИО11 обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросили отменить принятые решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права. 

Оспаривая законность обжалованных судебных актов, податели жалобы указывают на отсутствие оснований считать спорные сделки одобренными общим собранием Кооператива; протоколы общих собраний от 10.05.2021 и 31.05.2021 являются недействительными вне зависимости от их оспаривания в судебном порядке; решения об одобрении сделок приняты в отсутствие кворума по вопросам, не включенным в повестку дня (отсутствие в бюллетенях для голосования содержания вопросов повестки дня); члены Кооператива не были уведомлены о собрании 31.05.2021; совершение оспариваемых сделок повлекло причинение убытков Кооперативу или его членам (ассоциированным членам), так как обе сделки направлены на отчуждение активов Кооператива по заниженной цене; заключение судебной экспертизы является недостоверным доказательством по делу, так как даже кадастровая стоимость земельного участка значительно выше цены реализации, стоимость права аренды, установленная ООО «Асэксперт» также существенно выше цены соглашения; Общество фактически было осведомлено об отсутствии воли членов Кооператива на одобрение сделок общим собранием; подписание предварительного договора от 14.05.2021 и внесение предоплаты осуществлено до проведения общего собрания, что исключает вывод о добросовестности Общества. Подробно доводы заявителей изложены в кассационной жалобе.

В судебном заседании и в отзыве на кассационную жалобу представители Общества, а также ФИО12 и ФИО15 в отзывах на жалобу сослались на законность и обоснованность состоявшихся решения и постановления и попросили отказать в удовлетворении жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда, проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, а также заслушав представителей Общества, явившихся в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего. 

Как усматривается из материалов дела и установили суды, согласно протоколу заседания правления Кооператива от 26.04.2021 № 1, правлением Кооператива, состоящим из ФИО27, ФИО28 и ФИО29, принято решение о созыве внеочередного собрания членов Кооператива в 10.00 31.05.2021 по вопросу отчуждения земельного участка с кадастровым номером 37:07:000000:1805 и передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 37:07:0000001449; о направлении уведомления о проведении собрания всем членам Кооператива и ассоциированным членам Кооператива, а также о наделении ФИО27 полномочиями присутствовать на собрании ассоциированных членов Кооператива для ознакомления с повесткой дня общего собрания. 

С целью определения стоимости земельного участка с кадастровым номером 37:07:000000:1805 обществом с ограниченной ответственностью «БИЗНЕСОЦЕНКА» по заказу Кооператива подготовлен отчет от 22.04.2021 № 146/2021, согласно которому рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 37:07:000000:1805 составила 4 867 035 рублей. 

Протоколом общего собрания ассоциированных членов Кооператива от 10.05.2021 № 1 с приложением бюллетеня голосования, содержащего подписи 26 ассоциированных членов из общего числа ассоциированных членов Кооператива, единогласно принято решение об избрании участником общего собрания членов Кооператива от ассоциированных членов с правом решающего голоса – ФИО12 и одобрении договора по продаже Обществу земельного участка с кадастровым номером 37:07:000000:1805 и переуступки прав аренды на земельный участок с кадастровым номером 37:07:0000001449. 

Общество 17.05.2021 перечислило Кооперативу денежные средства в размере 2 000 000 рублей. 

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания членов Кооператива от 31.05.2021 № 2 с приложением бюллетеня голосования, содержащего подписи 9 членов, а также представителя ассоциированных членов Кооператива, единогласно принято решение об избрании председателем собрания общего собрания членов ФИО28, об избрании секретаря общего собрания членов ФИО12, назначении лица, ответственного за подсчет голосов, ФИО4, а также о продаже Обществу земельного участка с кадастровым номером 37:07:000000:1805 стоимостью 4 867 035 рублей, о переуступке права аренды на земельный участок с кадастровым номером 37:07:0000001449 суммой сделки 300 000 рублей. 

23.06.2021 между Кооперативом в лице председателя ФИО27, действующего на основании Устава и протокола внеочередного общего собрания членов от 31.05.2021 № 2 (продавец), и Обществом (покупатель) заключен договор, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить в соответствии с условиями договора земельный участок сельскохозяйственного назначения площадью 4 089 945 квадратных метров, с кадастровым номером 37:07:000000:1805, адрес объекта: Ивановская область, Кинешемский район. Участок принадлежит продавцу на праве собственности согласно записи регистрации от 06.04.2021 за № 37:07:000000:1805-37/040/2021-1 (пункт 1.1 договора). 

Стоимость земельного участка составила 4 867 035 рублей, что указано в пункте 2.1 договора. 

24.06.2021 между Кооперативом в лице председателя ФИО27, действующего на основании Устава и протокола внеочередного общего собрания членов от 31.05.2021 № 2 (арендатор), и Обществом (новый арендатор) подписано соглашение, по условиям которого арендатор обязуется передать новому арендатору права и обязанности, предусмотренные договором аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности от 18.07.2017 № 1-17, зарегистрированным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области от 03.08.2017, запись регистрация 37:07:000000:1449-37/005/2017-3 с кадастровым номером 37:07:000000:1449, общей площадью 3 670 084 квадратных метра, по адресу: Ивановская область, Кинешемский район, Колхоз имени 21 Партсъезда, из земель сельскохозяйственного назначения (пункт 1.1 соглашения).

 Стоимость права оценена в 300 000 рублей (пункт 3.1 соглашения). 

ООО «НПЦ «ПроАльянс» по заказу ФИО3 подготовило отчеты об оценке стоимости права аренды и стоимости земельных участков, согласно которым рыночная стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 37:07:0000001449 по состоянию на 24.06.2021 составляет 8 551 000 рублей, а рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 37:07:000000:1805 по состоянию на 24.06.2021 составляет 11 452 000 рублей. 

Ссылаясь на то, что о факте заключения оспариваемых сделок истцам стало известно по результатам инвентаризации имущества Кооператива, произведенной новым председателем в сентябре 2022 года, ввиду не проведения годового общего собрания членов Кооператива за 2021 год, истцы обратились в арбитражный суд с иском об оспаривании совершенных сделок.

В силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии со статьей 19 Закона № 193-ФЗ управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50. 

В силу статьи 20 Закона № 193-ФЗ к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по следующим вопросам: отчуждение земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива. 

На основании пункта 3 статьи 38 Закона № 193-ФЗ сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива (за исключением случаев, предусмотренных абзацем третьим настоящего пункта), от 10 до 20 процентов – по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов – по решению общего собрания членов кооператива. 

Сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 Закона № 193-ФЗ, в соответствии с которым решение считается принятым, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива.

Согласно пункту 8 статьи 38 Закона № 193-ФЗ сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Суды установили, что оспариваемые сделки одобрены в установленном Законом № 193-ФЗ порядке.

Так, протоколом от 26.04.2021 заседания правления Кооператива принято решение о созыве общего собрания членов по вопросу отчуждения спорного земельного участка и передачи прав и обязанностей по договору аренды. Правлением приняты решения о созыве общего собрания Кооператива 31.05.2021, о направлении уведомлений о проведении собрания всем членам и ассоциированным членам Кооператива, а также о наделении ФИО27 полномочиями присутствовать на собрании ассоциированных членов для ознакомления с повесткой дня общего собрания. 

Уведомление ассоциированных членов кооператива о созыве общего собрания членов от 29.04.2021 с личными подписями ассоциированных членов о получении данного уведомления, а также протокол № 1 общего собрания ассоциированных членов Кооператива от 10.05.2021, Приложение к Протоколу № 1 от 10.05.2021 в виде бюллетеня для голосования по повестке дня представлены в материалы дела. 

В соответствии с протоколом № 1 от 10.05.2021 на дату проведения собрания общее число ассоциированных членов Кооператива составляло 34 человека, на собрании присутствовало 26 человек, то есть более чем 2/3 от общего числа ассоциированных членов кооператива, кворум для проведения собрания и принятия решений имелся. 

На собрании было оглашено о поступивших предложениях Общества о покупке земельного участка с кадастровым номером 37:07:000000:1805, а также переуступке права аренды на земельный участок с кадастровым номером 37:07:000000:1449, которое было одобрено.

Согласно представленным в дело протоколу № 2 внеочередного общего собрания членов Кооператива от 31.05.2021, а также Приложению к данному Протоколу в виде бюллетеня голосования по повестке дня, в повестку дня включены вопросы о продаже Обществу земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 37:07:000000:1805 и переуступке тому же лицу прав и обязанностей по договору аренды на земельный участок с кадастровым номером 37:07:000000:1449. В бюллетене голосования по повестке дня имеются личные подписи и рукописные записи о голосовании «ЗА» по вопросам повестки дня. Какие-либо иные вопросы, не включенные в повестку дня, общим собранием не решались и решения по ним не принимались. 

Таким образом, из материалов дела усматривается, что решение об одобрении сделки принято общим собранием членов кооператива при наличии на то полномочий, при наличии кворума квалифицированным большинством голосов по вопросу, включенному в повестку дня собрания. 

При этом заявляя о том, что истцы не принимали участия в собраниях, факты подписания уведомления ассоциированных членов Кооператива о созыве общего собрания членов от 29.04.2021, проставления подписи в бюллетене голосования не оспорены, заявлений о фальсификации подписей истцами не заявлено.

Истцами также не представлено доказательств, что совершение оспариваемых сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков Кооперативу члену или ассоциированному члену Кооператива, обратившимся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

По делу судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено эксперту ООО «Асэксперт» ФИО30 с целью установления рыночной стоимости земельных участков по состоянию на 23.06.2021. 

Согласно заключению судебной экспертизы рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 37:07:000000:1805, площадью 4 089 945 квадратного метра, по состоянию на 23.06.2021 составляет 4 703 000 рублей. 

Рыночная стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 37:07:000000:1449 по состоянию на 23.06.2021 составляет 3 487 000 рублей.

Экспертное заключение оценено судебными инстанциями наравне с иными доказательствами и признано надлежащим и достоверным доказательством по делу, соответствующим положениям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заключение эксперта содержит ответы на поставленные вопросы, ответы являются четкими и понятными, подтверждены фактическими данными. Доказательств опровергающие выводы эксперта ответчиком не представлено.

Таким образом, цена предмета оспариваемого договора купли-продажи соответствует средней цене по Кинешемскому району, что подтверждается ответом Департамента сельского хозяйства и продовольствия Ивановской области от 13.03.2023 № исх-1365-010/09-20, согласно которому средняя цена земельного участка в соответствии с извещениями о намерении продать земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения, поступившими в Департамент сельского хозяйства и продовольствия Ивановской области, составила в 2021 году 11 360 рублей 69 копеек за один гектар. Из письма государственного бюджетного учреждения Ивановской области «Центр кадастровой оценки» от 16.03.2023 № 188 следует, что в Кинешемском муниципальном районе Ивановской области средний уровень кадастровой стоимости составлял 1,16 рубля за один квадратный метр.

В отношении стоимости передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка эксперт в пояснениях к заключению указал, что по Ивановской области отсутствует информация о коммерческой сдаче в аренду земельных участков, данные о сдаче в аренду земельных участков органами местного самоуправления носят нормативный характер и не являются рыночными показателями.

Кроме того, в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Вопреки позиции заявителей, Общество при заключении оспариваемых сделок не имело возможности определить ценовой диапазон продажи прав и обязанностей по договорам аренды на территории Ивановской области ввиду отсутствия активного рынка; в отношении земельного участка с кадастровым номером 37:07:000000:1805 Кооператив по собственной инициативе за свой счет провел оценку, по результатам которой и была сформирована цена договора.

Сведений о том, что в результате спорных сделок Кооператив лишился своих основных активов, что привело к нарушению ведения им хозяйственной деятельности, материалы дела также не содержат. Напротив, согласно пояснениям Общества и Администрации, подкрепленными соответствующими ссылками на имеющиеся в деле доказательства, финансово-хозяйственная деятельность СПК «Луч» фактически не ведется, поголовье КРС распродано, сено 2023 года не убрано, земли находятся в запущенном состоянии. Единственной статьей дохода Кооператива являлась продажа молока. 

Таким образом, доказательств причинения со стороны Общества явного ущерба (убытков) истцам не представлено, как не представлено относимых и допустимых доказательств возможности заключения оспариваемых сделок на иных условиях.

При этом с целью приведения в надлежащее состояние спорных земельных участков Общество понесло прямые затраты с 2021 по 2022 годы в размере 79 106 096 рублей 33 копеек.

Доказательств недобросовестного поведения Общества при заключении сделок не имеется.

При таких обстоятельствах суд округа не усматривает оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам, поскольку они не опровергают выводы судов, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права. 

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. 

Несогласие подателя жалобы с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора не свидетельствуют о нарушении норм материального и/или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к допущению судебной ошибки, и по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. 

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 07.11.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024 по делу № А17-9537/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Гречухина Евгения Юрьевича, Карепановой Татьяны Александровны, Поташовой Александры Дмитриевны, Шеронова Андрея Павловича, Кузьминой Наталии Геннадьевны, Егоровой Людмилы Анатольевны, Куликовой Лидии Васильевны, Ефимовой Софии Александровны и Орехова Валентина Алексеевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

Е.Г. Кислицын

В.Ю. Павлов