Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-3369/2024

14 октября 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  19 сентября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  14 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Среброва Т.А.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Наумовой М.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ТОРГОВЫЙ ДОМ "ФАБРИКА" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>);

ответчик: 

1.ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРТ-ФРЕЙМ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВОРОН ГРУПП" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании

при участии

- от истца: ФИО1 (доверенность от 24.08.2024)

- от ответчика: 1. ФИО2 (доверенность от 02.05.2024)

                          2. ФИО3 (доверенность от 08.07.2024)

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ТОРГОВЫЙ ДОМ "ФАБРИКА" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРТ-ФРЕЙМ" (далее – ответчик 1) о взыскании по соглашению от 01.08.2023: 600000,00 руб. неосновательного обогащения. 

Определением от 18.03.2024 суд в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВОРОН ГРУПП».

Определением от 09.07.2024 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВОРОН ГРУПП» (далее – ответчик 2).

Представитель ООО "ВОРОН ГРУПП" заявил ходатайство о принятии встречного иска о взыскании 700 000 руб. убытков.

В соответствии со статьей 132 АПК РФ встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

Принимая во внимание, что встречное исковое заявление отвечает требованиям, предусмотренным статьей 132 АПК РФ и имеет взаимную связь с первоначальным иском, суд, с учетом мнения сторон, принимает к производству встречный иск для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Суд по ходатайству ответчика 2 приобщил к материалам дела письменную правовую позицию, пояснения по встречному иску, по ходатайству истца – отзыв на встречный иск.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из текста первоначального искового заявления между ООО ТД «ФАБРИКА» и ООО «АРТ-ФРЕЙМ» заключено соглашение о заключении договора подряда на выполнение отдельных работ силами ООО «АРТ-ФРЕЙМ» по текущему ремонту топливо-раздаточного пункта (АЗС) на территории Нефтебазы № 1 ООО «Транснефть – Порт Приморск» (Выборгский район Ленинградской области) по заказу ООО Торговый Дом «Фабрика», как субподрядчиком.

Во исполнение названного с оглашения, истец, на основании счета на оплату от 01.08.2023 №12 перечислил  ответчику 1 - 600 000 руб. в обоснование чего представил платежное поручение от 01.08.2023 №2870.

Как пояснил истец,  стороны своё намерение о заключении и исполнении договора не реализовали – договор подряда не был заключен, фактически никакие работы ответчиком  1 не выполнялись.

Предложение заключить аналогичный договор с ООО «ВОРОН Групп» и перевести вышеназванный платеж в счет аванса указанной организации не было реализовано – с ООО «ВОРОН Групп» договор не заключен, работы также не выполнялись. 

Поскольку истец встречного исполнения на указанную сумму не получил, им направлена в адрес ответчика претензия от 24.08.2023 №б/н с требованием возврата неосновательного обогащения. Оставление данной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Ответчик 1, возражая против удовлетворения исковых требований, представил в материалы дела отзыв на иск, в котором указал, что между сторонами отсутствуют гражданские правоотношения, о существовании Истца и о договоренностях Истца и ООО «ВОРОН ГРУПП» Ответчик узнал непосредственно от ООО «ВОРОН ГРУПП», поскольку ООО «ВОРОН ГРУПП» обратился к Ответчику с просьбой получить денежные средства и передать их ООО «ВОРОН ГРУПП».

Ответчик 1 и ООО «ВОРОН ГРУПП» подписали соглашение от 01.08.2023 № 1 (далее – Соглашение).

В силу п. 1.1 Соглашения в целях содействия друг другу ООО «ВОРОН ГРУПП», (сторона 1) и ООО «АРТ-ФРЕЙМ» (сторона 2) договорились о следующем: из за отсутствия, на момент подписания договора, расчетного счета у стороны 1, в качестве оказания услуги и на безвозмездной основе, сторона 2 обязуется принять на свой расчетный счет денежные средства в размере 600000 рублей за сторону 1 , по договору, заключенному между ООО ТД «Фабрика» и ООО «ВОРОН ГРУПП» №ТДФ-08/23-01 от 01.08.2023 г и передать все денежные средства стороне 1.

Согласно п.2.1. Соглашения           сторона 1 самостоятельно урегулирует все вопросы, касаемые данного соглашения с ООО ТД «Фабрика».

Сторона 2, не является участником сделки, между ООО «ВОРОН ГРУПП» и ООО ТД «Фабрика» и не несет ответственность за выполнение работ по договору и налогообложению (п.2.2 Соглашения).

Как пояснил ответчик 1, в его адрес от истца поступило письмо от 01.08.2023 №221, согласно которому Оплату по сч. № 12 от 01.2023 по платежному поручению № 2870 от 01.08.2023 в адрес ООО «АРТ-ФРЕЙМ» на сумму 600 000.00 (Шестьсот тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20% (100 000 руб.) от ООО Торговый Дом «ФАБРИКА» считать оплатой авансового платежа по договору № ТДФ-08/23-01 от 01.08.2023г. за строительно-монтажные работы по объекту АЗС г. Приморск в адрес.

Таким образом, как считает ответчик 1, истец знал, что оплата по счету от 01.08.2023 № 12 производится в отношении ООО «ВОРОН ГРУПП» по договору от 01.08.2023 № ТДФ-08/23-01.

-           После получения денежных средств Ответчик 1  в соответствии с условиями соглашения № 1 от 01.08.2023 передал полученные денежные средства в размере 600 000 рублей ООО «ВОРОН ГРУПП», что подтверждается платежным поручением от 03.08.2023, расходно-кассовыми ордерами на сумму 343 334 рубля, распиской между Ответчиком 1 и генеральным директором от ООО «ВОРОН ГРУПП» о перечислении денежных средств в размере 600 000 рублей ООО «ВОРОН ГРУПП».

На основании изложенного, ответчик 1 полагает, что на его стороне неосновательного обогащения не возникло в связи с чем, исковые требования неправомерными и неподлежащими удовлетворению.

Истец, возражая на позицию ответчика 1, указал, что   счет  на оплату от 01.08.2023 № 12 помимо прочего, содержит реквизиты сторон, а также наименование товара (работы, услуги): «Аванс на выполнение работ АЗС порт «Приморск»»; в качестве основания счета информация не указана. 

Из рассматриваемого счета не усматривается, что он был выставлен для получения денежных средств ответчиком в интересах третьего лица – ООО «ВОРОН ГРУПП».  

Истец также отметил, что ООО «ВОРОН ГРУПП» зарегистрировано в качестве юридического лица только 01.08.2023 (запись № 

<

***> от 01.08.2023); этой же датой данное общество было поставлено на налоговый учет. 

При таких обстоятельствах, истец полагает довод ответчика об отсутствии расчетного счета у ООО «ВОРОН ГРУПП» несостоятельным.

Также ответчиком не представлено доказательств заключения договор подряда между ООО Торговый Дом «Фабрика» и ООО «ВОРОН ГРУПП» равно как и того обстоятельства, что истец знал о заключенном между ООО «АРТ-ФРЕЙМ» и ООО «ВОРОН ГРУПП» соглашении о перечислении денежных средств.

Истец также полагает, что с учетом момента регистрации юридического лица ООО «ВОРОН ГРУПП» договор на выполнение работ АЗС в порту Приморска не мог быть заключен. По мнению истца, никакого договора никогда между указанными сторонами не заключалось. 

11.01.2024 в адрес ООО ТД «Фабрика» поступило письмо от ООО «ВОРОН ГРУПП» без даты и номера, поименованное как «Уведомление об отказе от исполнения договора», в котором данная организация считала, что договор был заключен и его следует расторгнуть. 

В ответ на данное уведомление ООО Торговый Дом «Фабрика» 17.01.2024 направило письмо (номер отправления 19529897022158), в котором указало на ошибочность позиции ООО «ВОРОН ГРУПП», как в части заключения договора, так и в части выполнения по нему работ и несения по нему расходов. 

В отношении письма от 01.08.2023 №221 указал, что оно им не направлялось, ответчиком надлежащих доказательств в материалы дела не представил.

Ответчик 2 - ООО «ВОРОН ГРУПП» возражал против удовлетворения первоначальных исковых требований, в обоснование возражений указал, что между ООО «ВОРОН ГРУПП» и Истцом была достигнута договоренность о заключении договора подряда. Ответчиком 2 получено письмо с электронной почты Истца, содержащее проект предполагаемого договора подряда. 

Для целей выполнения работ ответчиком 2 были приобретены необходимые инструменты и спецформа, а также были привлечены работники в количестве 6 человек, которые прошли обучение и были мобилизованы к месту проведения работ. На данных сотрудников в УФСБ по Санкт- Петербургу и ЛО было согласовано получение допуска на территорию производства работ.

В результате неисполнения Истцом своих обязательств по договору подряда. Третьим лицом было принято решение об отказе от договора, которое было направлено Истцу 05.04.2024.

Представитель ответчика 2 поддержал доводы изложенные ответчиком 1 в отзыве на исковое заявление. Доводы истца об отсутствии в материалах дела доказательств осведомленности истца о наличии письма от 01.08.2023 №221 считал необоснованными, поскольку указанное письмо было направлено с того же адреса электронной почты с которой получен счет на оплату, направленный ответчику 1,  а также проект договора подряда, направленный ответчику 2. Факт получения счета на оплату истцом не опровергается, равно как и не оспаривается само письмо от 01.08.2023 №221.

Ответчик 2 также пояснил, что Истец не опроверг факта передачи денежных средств Ответчиком 1 ООО «ВОРОН ГРУПП» по Соглашению №1.

Также ответчик 2 заявил встречный иск о взыскании убытков, в обоснование которого указал, что соответствии с заключением с истцом договора подряда на выполнение работ, приступил к подготовке к выполнению своих обязательств подрядчика, в связи с чем понес убытки, а именно:

-           закуплен комплект рабочей одежды на сумму 50 100 руб. представлена накладная № б/н от 03.08.2023 г., товарный чек № б/н от 03.08.2023 г.;

-           закуплено оборудование для производства работ на сумму 37 900 руб.представлена товарная накладная № б/н от 03.08.2023, товарный чек № 03 от 03.08.2023;

-           заключен договор субподряда № ТДФ-08/23/03/01 от 03.08.2023, по которому оплачено 420 000 рублей;

-           осуществлены иные действия по подготовке к исполнению договора.

Всего, как пояснил ответчик 2, он был вынужден произвести расходы по приготовлению к заключению, исполнению договора на сумму 1 300 000 руб.

Также, ответчик 2 заявил о зачете встречный требований, по результатам которого, просил удовлетворить встречный иск, взыскать с истца 700 000 руб. убытков. 

Истец, возражая против удовлетворения встречного иска указал, что из представленных письменных и устно озвученных позиций ООО «ВОРОН ГРУПП» и ООО «АРТ ФРЕЙМ» невозможно установить кем, когда и где проводились переговоры между ООО «ВОРОН ГРУПП» и ООО Торговый Дом «Фабрика» о заключении договора подряда. Представленные соответчиками доказательства не подтверждают вообще факта ведения переговоров между указанными сторонами по поводу заключения договора.

Истец также указал на то обстоятельство, что в ходе судебного рассмотрения дела, ООО «ВОРОН ГРУПП» утверждало о том, что между ним и истцом фактически (конклюдентными действиями) был заключен договор подряда. Вместе с тем, во встречном исковом заявлении ответчик 2 ссылается не на факт заключения договора подряда, а на факт ведения переговоров о заключении договора и о недостижении соглашения об этом ввиду недобросовестных действий ООО Торговый Дом «Фабрика». 

При указанных обстоятельствах, истец полагает, что договор подряда с ответчиком 2 не заключался.

По мнению истца, ООО «ВОРОН ГРУПП» не представлены достоверные, достаточные и допустимые доказательства возникновения у него ущерба в рассматриваемой ситуации, а также не подтверждена документально заявленная сумма ущерба (1 300 000 рублей). Представленные расходно-кассовые ордеры не относятся к спорным правоотношениям, договор субподряда ТДФ-08/23/03/01 не подписан, в самом тексте договора содержится запись о том, что данное физическое лицо отказалось от подписания договора. Представленные копии товарных чеков и накладных нельзя признать допустимыми доказательствами, поскольку из них нельзя идентифицировать продавцов товаров (отсутствуют сведения ИНН, отсутствуют печати, другие сведения) с целью установления достоверности содержащейся в документах информации.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Таким образом, обязательство из неосновательного обогащения возникает, если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, при этом отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, а также обстоятельства, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, а также размер неосновательного обогащения. Поскольку доказать отсутствие правоотношений между сторонами объективно невозможно, бремя доказывания обратного лежит на ответчике.

В постановлении от 29.01.2013 № 11524/12 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Истец представил суду те доказательства, которыми он располагал на момент  предъявления иска и которые по смыслу статьи 65 АПК РФ и статьи 1102 ГК РФ должен был представить истец по иску о взыскании неосновательного обогащения. Доказательства обратного должен был представить ответчик.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 438 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 434 ГК РФ), то есть, в том числе, и путем совершения лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.).

В рассматриваемом случае ответчиками не представлено в материалы дела относимых, допустимых доказательств, подтверждающих факт заключения договора подряда  между истцом и ответчиком 2, согласование его существенных условий.

Принимая во внимание письмо истца от 01.08.2023 №221 с указанием на оплату ООО «ВОРОН ГРУПП», (о фальсификации данного письма истцом   не заявлено), а также учитывая доказательства перечисления спорных денежных средств от ООО «АРТ-ФРЕЙМ» в адрес ООО «ВОРОН ГРУПП», что последним не оспаривается, арбитражный суд, считает, что ответчик 2 получил от истца денежные средства в заявленном размере, в тоже время доказательств какого-либо встречного исполнения в адрес истца, суду вопреки положениям статьи 65 АПК РФ не представил, следовательно, ответчик 2 получил неосновательное обогащение.

С учетом указанных обстоятельств, ООО "АРТ-ФРЕЙМ" по исковым  требованиям о взыскании неосновательного обогащения признается судом ненадлежащим ответчиком.

На основании изложенного, принимая во внимание, что доказательств возврата истцу спорных денежных средств ответчик 2 также не представил, требование истца о взыскании 600  000 руб. неосновательного обогащения следует признать обоснованным, правомерным и подлежащим удовлетворению.

Суд, рассмотрев встречный иск, считает его не подлежащим удовлетворению на основании следующего:

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства и определяемые по правилам, предусмотренным статьей 15 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении заявленных требований.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В качестве доказательств факта причинения убытков и их размера ответчиком 2 представлены в материалы дела накладная № б/н от 03.08.2023, товарный чек № б/н от 03.08.2023; товарная накладная № б/н от 03.08.2023, товарный чек № 03 от 03.08.2023, договор субподряда № ТДФ-08/23/03/01 от 03.08.2023.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 68, 71 АПК РФ на основании доводов, приведенных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание, что между истцом и ответчиком 2 договор подряда не заключен, последним не представлено бесспорных доказательств того, что приобретение оборудования и рабочей одежды осуществлено исключительно для целей выполнения работ по договору с истцом, учитывая, что договор субподряда не подписан, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии доказанности условий, необходимых для взыскания убытков, в связи с чем, в удовлетворении встречного иска следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному и встречному иску относятся на ответчика 2.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

По первоначальному иску: 

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВОРОН ГРУПП» в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ТОРГОВЫЙ ДОМ "ФАБРИКА" 600000,00 руб. неосновательного обогащения, 15 000 руб. судебных расходов по  государственной пошлине.

В удовлетворении   требований ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ТОРГОВЫЙ ДОМ "ФАБРИКА" к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРТ-ФРЕЙМ" отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Среброва Т.А.