﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3976/19 

Екатеринбург

12 августа 2019 г.

 

Дело № А76-22330/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Сушковой С.А., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Вотиновой Татьяны Юрьевны (далее – кредитор) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2019 по делу № А76-22330/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.08.2018  сельскохозяйственный сбытовой потребительский кооператив «Уральская плодоовощная компания» (далее – кооператив «УПК», должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сентюрин Михаил Владимирович.

Вотинова Т.Ю.  обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 312 300 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2019 (судья Теплоухова С.Л.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019 (судьи Забутырина Л.В., Калина И.В., Хоронеко М.Н.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Вотинова Т.Ю. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить. Заявитель указывает, что аффилированность кооператива «УПК» с сельскохозяйственным кредитным потребительским кооперативом «Согласие» (далее – кооператив «Согласие») сама по себе не может является препятствием для включения спорной задолженности в реестр требований кредиторов должника. Представленные в материалы дела доказательства подтверждают реальность договора поставки от 09.02.2015, в том числе в отношении перевозки зерна обществом с ограниченной ответственностью «Алтай» (далее – общество «Алтай»), раскрывают разумные экономические мотивы его заключения. Кредитор отмечает неправомерность применения к договору поставки правовой позиции, сформулированной Верховным Судом Российской Федерации в отношении договоров займа, носящих корпоративный характер. Вотинова Т.Ю. также полагает, что судом апелляционной инстанции нарушено ее право на ознакомление с материалами дела, что привело к необходимости знакомиться с отзывом на апелляционную жалобу в ходе судебного заседания. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 09.02.2015 кооперативом «Согласие» (продавец) и кооперативом «УПК» (покупатель) заключен договор поставки, по которому продавец поставляет покупателю 300 тонн пшеницы мягкой 3 класса по цене 5000 руб. за одну тонну, на общую сумму 1 500 000 руб.

В подтверждение поставки товара в материалы дела представлена копия товарной накладной от 09.02.2015 № 10 на сумму 1 500 000 руб.

29.02.2015 должник и кооператив «Согласие» заключили соглашение о зачете встречных однородных требований, по которому стороны договорились о взаимном прекращении обязательств на сумму 187 700 руб.

Впоследствии кооператив «Согласие» (цедент) и Вотинова Т.Ю. (цессионарий) заключили договор уступки права (цессии) от 29.06.2018, согласно которому цедент передал цессионарию право требования задолженности по договору поставки пшеницы от 09.02.2015 в размере 1 312 300 руб. Стоимость уступаемого права определена сторонами в размере 1 023 656 руб., обязательство по оплате прекращено путем зачета задолженности цедента перед цессионарием, установленной решением Первого Арбитражного третейского суда от 19.06.2017 по делу № 074-ИПЮ092-06-17.

26.09.2018 прекращена деятельность кооператива «Согласие», о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.08.2018  кооператив «УПК» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Вотинова Т.Ю., ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, указывая, что кооперативом «УПК» не исполнены обязательства по оплате поставленной продукции, обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в размере 1 312 300 руб., приобретенной по договору уступки прав (цессии) от 29.06.2018, в реестр требований кредиторов должника.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из мнимости договора поставки от 09.02.2015, недоказанности отношений сторон по поставке товара.

 Суд округа оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

Требования кредиторов, заявленные в ходе процедуры конкурсного производства, подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности. Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, в соответствии с положениями статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений. 

При банкротстве должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем обязательствам, разрешением вопроса об установлении требования конкретного кредитора затрагивается материальный интерес иных кредиторов должника, претендующих на удовлетворение требований за счет конкурсной массы, при этом должник и аффилированные с ним лица зачастую заинтересованы в сохранении имущества за собой, что повышает вероятность различных злоупотреблений, направленных на создание видимости не существовавших реально правоотношений.

Как следствие, во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора. 

При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (части 2, 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае кредитором заявлено о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору поставки от 09.02.2015, подписанного как со стороны покупателя, так и со стороны продавца одним лицом – Ларенковым Рустамом Умаровичем. В подтверждение факта поставки зерна по договору от 09.02.2015 представлена копия товарной накладной от 09.02.2015, также подписанная Ларенковым Р.У. и со стороны поставщика и со стороны покупателя. 

Возражения относительно требования Вотиновой Т.Ю. были заявлены одним из конкурсных кредиторов должника – обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Комсомольский». В частности, конкурсный кредитор отметил аффилированность лиц, участвующих в спорных отношениях, указал на создание данными лицами искусственной задолженности с целью включения в реестр требований кредиторов кооператива «УПК».   

По общему правилу, конкурирующий кредитор, заявляющий возражения против требования, не является стороной сделки или участником иных правоотношений, положенных в основу требований к должнику, в силу чего объективно ограничен в возможности доказывания необоснованности требования другого кредитора. Следовательно, предъявление к нему высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству кредиторов. В случае наличия возражений конкурирующего кредитора на требования о включении в реестр и представлении в суд прямых или косвенных доказательств, подтверждающих существенность сомнений в наличии долга, на заявившее требование лицо возлагается бремя опровержения этих сомнений. При этом заявителю требований не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Исходя из указанной правовой позиции после заявления конкурирующим кредитором возражений бремя опровержения существенных сомнений в наличии долга перешло на заявителя – Вотинову Т.Ю., которая должна была доказать реальность отношений по поставке товара между кооперативом «Согласие» и кооперативом «УПК» и помимо товарной накладной представить иные доказательства, свидетельствующие об отгрузке товара должнику, в частности, обосновать возможность поставки соответствующего объема зерна, раскрыть обстоятельства его транспортировки, хранения, показать отражение хозяйственных операций в бухгалтерском учете и отчетности.

Заявителем указано, что транспортировка зерна по договору поставки от 09.02.2015 осуществлялась перевозчиком – обществом «Алтай», в подтверждение чего представлены товарно-транспортные накладные. Данные документы со стороны поставщика и покупателя подписаны Ларенковым Р.У., на транспортных накладных отсутствует подпись лица, перевозившего товар. Судами при оценке данных доказательств отмечено, что общество «Алтай» зарегистрировано в Свердловской области, тогда как согласно документам перевозка зерна производилась в Челябинской области; иных доказательств, подтверждающих факт перевозки товара, заинтересованные лица не представили.

Суды первой и апелляционной инстанции, установив, что стороны по договору поставки от 09.02.2015 подконтрольны одному лицу, а именно Ларенкову Р.У., доказательств, безусловно подтверждающих факт поставки товара должнику, в материалах дела не имеется, а имеющиеся доказательства не устраняют сомнения в искусственности долга с учетом того, что помимо документов, подписанных Ларенковым Р.У., иных документов, подтверждающих отгрузку товара, стороны не представили, отметив при этом, что имеются признаки аффилированности общества «Алтай» по отношению как к кооперативу «Согласие», так и к должнику, реальность отношений по перевозке товара из материалов дела не следует, кооператив «Согласие» с 2015 года не требовал исполнения обязательств по договору поставки, что не является обычной практикой для неаффилированных лиц, сведения о том, каким именно образом должник распорядился поступившим ему товаром, отсутствуют, пришли к выводу о том, что договор поставки от 09.02.2015 является мнимым, его заключение имело своей целью лишь наращивание подконтрольной задолженности в деле о банкротстве, в связи с чем отказали в удовлетворении заявления Вотиновой Т.Ю. о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Довод Вотиновой Т.Ю. о том, что законом не запрещены сделки между аффилированными лицами, судом округа не принимается, поскольку суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявления кредитора, исходили не из самого факта аффилированности, а из недоказанности наличия на стороне должника неисполненного денежного обязательства. 

Ссылка на то, что многие члены кооператива «Согласие» производили погашение кредитов путем предоставления в счет долга сельскохозяйственной продукции, реализаций которой осуществлялась кооперативу «УПК», также отклоняется; суд апелляционной инстанции, оценивая данный довод, отметил несхожесть иных сделок с обстоятельствами рассматриваемого спора. 

Иные доводы кассационной жалобы, по сути, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами первой и апелляционной инстанций имеющихся в деле доказательств и сделанными на их основании выводами относительно обоснованности требования. Между тем иная оценка заявителем указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судами норм права, в свою очередь переоценка доказательств в компетенцию суда округа не входит (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права не нашел своего подтверждения материалами дела. Из протокола судебного заседания следует, что стороне была предоставлена возможность заявить ходатайства, ознакомиться с ходатайствами, отзывами иных лиц, для чего в судебном заседании был объявлен перерыв, заявителю предоставлена возможность дать свои пояснения по всем возникшим в ходе рассмотрения дела вопросам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьей 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2019 по делу № А76-22330/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Вотиновой Татьяны Юрьевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Г.М. Столяренко 

 

Судьи                                                                            С.А. Сушкова 

 

                                                                                             В.В. Плетнева