ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

проезд Соломенной сторожки, д. 12, г. Москва, ГСП-4, 127994

официальный сайт: http://www.9aas/arbitr.ru; e-mail:9aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-55653/2025

Дело № А40-51095/25

город Москва

02 февраля 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2026 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мезриной Е.А.,

судей Головкиной О.Г., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Борисовой Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО СЖ Финанс на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.09.2025 г. по делу № А40-51095/25 по иску ООО СЖ Финанс (ИНН: 

<

***>) к ответчику: ООО "Тверьстроймаш" (ИНН: 

<

***>), третье лицо ООО "Магеллан" (ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 1 968 750 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 18.12.2024;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 30.12.2025;

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО СЖ Финанс (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) обратилось с требованием к ответчику: ООО "Тверьстроймаш" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) с привлечением к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "Магеллан" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании неустойки за просрочку передачи товара размере 1 968 750 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.09.2025 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.10.2023 между ООО «СЖ Финанс» (Лизингодатель), ООО «Тверьстроймаш» (Продавец) и ООО ТК «Магеллан» (Лизингополучатель) заключен Договор купли-продажи транспортного средства № 7700381, в соответствии с которым Продавец обязался изготовить и передать в собственность Покупателю, Покупатель обязался оплатить, а Лизингополучатель – принять Транспортные средства в порядке и на условиях, установленных Договором. Технические характеристики и комплектация Товара указываются в Спецификации к настоящему Договору, содержащейся в Приложении № 1 к Договору, являющейся неотъемлемой частью настоящего Договора (п. 1.1, п. 1.2 Договора).

На основании п. 3.1.1, п. 3.1.2 и п. 3.1.3 Договора Покупатель в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты подписания Договора на основании счета, выставленного Продавцом, при условии исполнения Лизингополучателем обязанности по уплате в полном объеме первого платежа, предусмотренного Графиком расчетов по Договору лизинга, и выполнения всех предварительных условий, необходимых для наступления обязательств Покупателя как Лизингодателя по Договору лизинга, оплачивает Продавцу аванс в размере 15 750 000,00 (Пятнадцать миллионов семьсот пятьдесят тысяч, 00/100) рублей, в том числе НДС 20% в размере 2 625 000,00 (Два миллиона шестьсот двадцать пять тысяч, 00/100) рубля.

Продавец обязан выставить и предоставить Покупателю счет на оплату первого платежа в течение 3 (трех) рабочих дней с даты подписания настоящего Договора. Покупатель в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты получения от Продавца счета, но не позднее 30.11.2023, а также при условии отсутствия задолженности Продавца перед Покупателем по оплате неустойки за нарушение обязательств в соответствии с 2 настоящим Договором, оплачивает на основании счета, выставленного Продавцом, сумму в размере – 10 500 000,00 (Десять миллионов пятьсот тысяч, 00/100) рублей, в том числе НДС 20% в размере 1 750 000,00 (Один миллион семьсот пятьдесят тысяч, 00/100) рублей. Покупатель в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты получения от Продавца последнего из указанных документов: счета, Уведомления о готовности Товара к передаче и выписки из ЭПТС на Товар, а также скриншот (снимок экрана) с ЭПТС с данными о собственнике Товара, в котором в качестве собственника Товара указан Продавец (если Продавец является официальным дилером, то наличие в ЭПТС на Товар записи о Продавце как о собственнике Товара на момент оплаты по настоящему пункту не является обязательным), а также при условии отсутствия задолженности Продавца перед Покупателем по оплате неустойки за нарушение обязательств в соответствии с настоящим Договором, оплачивает на основании счета, выставленного Продавцом, сумму в размере – 78 750 000,00 (Семьдесят восемь миллионов семьсот пятьдесят тысяч, 00/100) рублей, в том числе НДС 20% в размере 13 125 000,00 (Тринадцать миллионов сто двадцать пять тысяч, 00/100) рублей. Согласно п. 3.2 Договора датой оплаты денежных средств, указанных в п. 3.1.1 - 3.1.3 Договора, считается дата списания денежных средств с корреспондентского счёта банка Покупателя.

Покупатель надлежащим образом исполнил свои обязательства перед Продавцом, перечислив: сумму аванса в размере15 750 000,00 руб. на основании платежного поручения № 636 от 17.10.2023; сумму аванса в размере 10 500 000, 00 руб. на основании платежного поручения № 820 от 30.11.2023; сумму аванса в размере 78 750 000, 00 руб. на основании платежного поручения № 908 от 09.09.2024.

В соответствии с п. 4.1 Договора срок передачи Товара Лизингополучателю и/или Покупателю - в течение 200 (Двести) рабочих дней с даты оплаты, определяемой в порядке п. 3.2 Договора, в размере, указанном в п. 3.1.1 Договора, но не более 5 (Пяти) рабочих дней с даты оплаты платежа в размере, указанном в п. 3.1.3 Договора. Датой поставки считается дата подписания Сторонами Акта приема-передачи Товара (далее – Акт приема-передачи).

Акт приема-передачи Товара подписан 06.09.2024, в связи с чем, по доводам истца товар не был передан Лизингополучателю в срок, установленный Договором, просрочка составила 25 дней.

На основании п. 6.1 Договора-1 в случае нарушения Продавцом срока передачи Товара, указанного в п. 4.1 Договора, срока внесения в ЭПТС данных согласно п. 4.6.2 Договора, а также в случае нарушения Продавцом обязательств, предусмотренных в п. 1.4 Договора, Покупатель вправе потребовать, а Продавец обязан по такому требованию уплатить неустойку в размере 0,075% процента от Общей стоимости Товара за каждый день просрочки, что составило по расчету истца 1 968 750 руб.

Материалами дела установлено, что 17.10.2023 г. ООО «СЖ Финанс» оплатило аванс по Договору в размере 15% по платежному поручению № 636 от 17.10.2023. что составило 15 750 000 руб. 00 коп. (в т.ч. НДС (20%) 2 625 000 руб. 00 коп.) - согласно пункту 3.1.1. договора; 30.11.2023 ООО «СЖ Финанс» оплатило аванс по Договору в размере 10% по платежному поручению № 820 от 30.11.2023. что составило 10 500 000 руб. 00 коп. (в т.ч. НДС (20%) 1 750 000 руб. 00 коп.) - согласно пункту 3.1.2. договора.

04.09.2023 г. ООО «СЖ Финанс» оплатило 100% стоимости Товара по Договору по платежному поручению № 908 от 04.09.2024 г. в размере 78 750 000 руб. 00 коп. (в т.ч. НДС (20%) 13 125 000 руб. 00 коп.) - согласно пункту 3.1.3 договора.

В соответствии с п. 4.1. Договора срок передачи Товара Лизингополучателю и/или Покупателю составляет 200 рабочих дней с даты оплаты, определяемой в порядке п. 3.2. Договора (датой оплаты денежных средств считается дата списания денежных средств с корреспондентского счёта банка Покупателя), в размере, указанном в п. 3.1.1 Договора (15 750 000 руб. 00 коп.), но не более 5 (Пяти) рабочих диен с даты оплаты платежа в размере, указанном в и. 3.1.3 Договора (78 750 000 руб. 00 коп.).

Датой поставки считается дата подписания сторонами акта приема-передачи Товара.

Из материалов дела следует, что 28.08.2024 г. продавец уведомил покупателя о готовности ТС № 90, а 06.09.2024 г. все транспортные средства по договору были переданы, сторонами подписан акт приема-передачи ТС. Транспортные средства переданы продавцом и приняты покупателем и лизингополучателем без каких-либо претензий и замечаний.

Как разъяснено в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ. законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3. 422 ГК РФ). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договор (пункт 1). Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4).

Как усматривается из буквального содержания пункта 4.1 договора купли-продажи № 7700381 от 13.10.2023 г, возникновение обязанности продавца по передаче товара поставлено в зависимость от исполнения покупателем обязанности но оплате. Также из буквального содержания условий договора следует, что срок поставки транспортных средств - «но не более 5 (Пяти) рабочих дней с даты оплаты платежа в размере, указанном в п. 3.1.3 настоящего Договора» - является предельным сроком передачи товара, поставленным в зависимость от оплат и включает (поглощает) иные сроки.

Следовательно, транспортные средства были переданы по договору без просрочки 06.09.2024 г., поскольку согласно п. 4.1 Договора с учетом произведенной покупателем оплаты по Договору по платежному поручению № 908 от 04.09.2024 г. в размере 78 750 000 руб. 00 коп. (в т.ч. НДС (20%) 13 125 000 руб. 00 коп.), предельный срок поставки ТС истекал 12.09.2024 г.

Согласно условиям пункта 3.1.3 договора покупатель производит окончательный расчёт по договору при условии отсутствии задолженности продавца перед покупателем по оплате неустойки за нарушение обязательств в соответствии с договором.

Следовательно, покупателем признавался факт отсутствия нарушении договора продавцом, в том числе отсутствие просрочки поставки.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции отказа в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Судебная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции.

Апеллянт отмечает, что суд первой инстанции, применив ограничительное толкование п. 4.1 Договора о сроке передачи Товара Лизингополучателю, допустил нарушение ст. 431 ГК РФ.

Истец отметил, что определяя срок передачи Товара - «в течение 200 (Двести) рабочих дней с даты оплаты, аванса в размере, указанном в п. 3.1.1 Договора» стороны определили максимальный срок, в течение которого Покупатель и Лизингополучатель ожидают получить Товар для использования в своей деятельности.

По мнению истца, указание в Договоре на срок не более 5 (Пяти) рабочих дней с даты оплаты платежа в размере, указанном в п. 3.1.3 настоящего Договора в данном случае включается в общий срок поставки товара и направлено на то, что если Продавец будет готов передать Товар ранее истечения предельного срока поставки он должен осуществить свои обязательства в ограниченный срок с момента оплаты Товара.

Доводы рассмотрены и отклонены.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса).

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договор (пункт 1). Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4).

Как усматривается из буквального содержания пункта 4.1 договора купли-продажи № 7700381 от 13.10.2023 г., возникновение обязанности продавца по передаче товара поставлено в зависимость от исполнения покупателем обязанности по оплате. (Определение Верховного Суда РФ от 04.05.2023 N 301-ЭС23-5157 по делу N А43-11138/2022 - согласно статьи 328 ГК РФ передача транспортного средства покупателю не может быть произведена без его полной оплаты).

Также из буквального содержания условий договора следует, что срок поставки транспортных средств - «но не более 5 (Пяти) рабочих дней с даты оплаты платежа в размере, указанном в п. 3.1.3 настоящего Договора» - является предельным сроком передачи товара, поставленным в зависимость от оплат и включает (поглощает) иные сроки.

Поскольку транспортные средства были оплачены покупателем по платежному поручению № 908 от 04.09.2024 в размере 78 750 000 руб. 00 коп. (в т.ч. НДС (20%) 13 125 000 руб. 00 коп.), то срок поставки ТС согласно пункту 4.1 договора истекал 12.09.2024 г. Транспорные средства были переданы по договору без просрочки 06.09.2024 г.

Таким образом, поставщиком не были нарушены условия договора. Обратного в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не доказано и материалами дела не подтверждается.

Также, истец, обжалуя решение, указывает, что вывод суда первой инстанции о том, что Покупателем признан факт отсутствия нарушении договора Продавцом является безосновательным, поскольку, по мнению истца, надлежащее исполнение обязательства по оплате и приемке Товара означает намерение Покупателя получить Товар для дальнейшего использования его в предпринимательской деятельности и не означает признание Покупателем факта надлежащего исполнения Договора со стороны Продавца.

Между тем, вопреки указанным доводам, согласно условиям пункта 3.1.3 договора покупатель производит окончательный расчёт по договору при условии отсутствия задолженности продавца перед покупателем по оплате неустойки за нарушение обязательств в соответствии с договором.

Следовательно, покупателем признавался факт отсутствия нарушений договора продавцом, в том числе отсутствие просрочки поставки.

Из изложенных в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснений следует, что акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации для целей квалификации конклюдентных действий признается совершение лицом. получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Таким образом, принимая во внимание наличие в договоре купли-продажи от 13.10.2023 г. пункта 3.1.3, допускающего оплату ТС только при условии отсутствия задолженности продавца перед покупателем по оплате неустойки за нарушение обязательств в соответствии с договором, покупатель совершив такую оплату, признал своими конклюдентными действиями отсутствие задолженности по неустойке.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 16.09.2025 г. по делу №А40-51095/25 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья Мезрина Е.А.

Судьи: Головкина О.Г.

Елоев А.М.