СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-179/2023(14,15)-АК

Дело № А60-22109/2021

22 октября 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 октября 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Устюговой Т.Н.,

судей                                 Зарифуллиной Л.М., Макарова Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Паршиной В.Г.,

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее– АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1, кредитора общества с ограниченной ответственностью «Наяда-Урал» на определение Арбитражного суда Свердловской области  от 01 июля 2024 года об отказе в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего ООО «Академсити» о признании договора купли-продажи оборудования от 20.11.2020 № 11/2020/КТПН и договора купли-продажи оборудования от 20.11.2020 № 11/2020/КТПН20кВ, заключенных между ООО «Академсити» и ООО «ТехСтрой», недействительными,

вынесенное  в рамках дела № А60-22109/2021 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Академсити» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью  «ТехСтрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью  «Трансформатор 66», общество с ограниченной ответственностью  «Ферросплавная компания», 

 

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.05.2021 после устранения недостатков послуживших основанием, для оставления заявления без движения, к производству суда принято (поступившее в суд 11.05.2021) заявление общества с ограниченной ответственностью «Промтрансстрой» о признании общества с ограниченной ответственностью «Академсити» (далее – ООО «Академсити», должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.08.2021 (резолютивная часть от 29.07.2021) требования ООО «Промтрансстрой» признано обоснованным, в отношении ООО «Академсити» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена ФИО2 (далее – ФИО2), являющаяся членом Ассоциации СРО «ЦААУ». 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2021 (резолютивная часть решения от 16.12.2021) ООО «Академсити» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство до 16.06.2022. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2

Соответствующие сведения были опубликованы в газете «Коммерсантъ» №144(7106) от 14.08.2021, в ЕФРСБ сообщением от 05.08.2021 №7107989.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.09.2023 ФИО2 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Академсити».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.11.2023 конкурсным управляющим ООО «Академсити» утвержден ФИО3 (далее – ФИО3), член Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Постановлением Семнадцатого апелляционного суда № 17АП-179/2023(8)- АК от 10.01.2024 определение Арбитражного суда Свердловской области от 02 ноября 2023 года по делу № А60-22109/2021 отменено. В утверждении конкурсным управляющим ООО «Академсити» ФИО3 отказано. Вопрос об утверждении арбитражного управляющего направлен на рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.03.2024 (резолютивная часть от 14.03.2024) конкурсным управляющим ООО «Академсити» утвержден ФИО1 (далее – ФИО1), член Крымского союза профессиональных арбитражных управляющих «Эксперт».

В Арбитражный суд Свердловской области 24.10.2022 поступило заявление конкурсного управляющего должника ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 20.11.2020 №11/2020/КТПН, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью  «ТехСтрой» (далее – ООО «ТехСтрой», ответчик), применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.10.2022 судебное заседание по рассмотрению заявления об оспаривании сделки должника назначено на 29.11.2022.

31.01.2023 конкурсный управляющий должника ФИО4 обратилась с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 20.11.2020 № 11/2020/КТПН20кВ, заключенного между должником и ООО «ТехСтрой», применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.02.2023 судебное заседание по рассмотрению заявления об оспаривании сделки должника назначено на 07.03.2023.

Определением суда от 02.08.2023 заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными договоров купли-продажи оборудования от 20.11.2020 № 11/2020/КТПН, от 20.11.2020 № 11/2020/КТПН20кВ, заключенных между должником и ООО «ТехСтрой», применении последствий недействительности сделок, объединены в одно производство для совместного рассмотрения, судебное заседание назначено на 30.08.2023.

Определением суда от 07.09.2023 по ходатайству конкурсного управляющего ООО «Академсити» ФИО2 назначена судебная оценочная экспертиза. Проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Грант-2001» (далее – ООО «Грант-2001») ФИО5 (далее – ФИО5, эксперт). На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы: «какова рыночная стоимость бывшего в употреблении оборудования: Трансформаторной подстанции КТПН-Т-В/В630/10/0,4 с трансформатором ТМ(Г) В/В630/10/0,4. Заводской № 008840110312798, технические данные эл. счетчика СЕ 301 R33 043-JAZ, коэфф. Тр-ии тр-вы I, U К=200, по состоянию на 20.11.2020 с учетом его эксплуатации ООО «Академсити» в период с 01.03.2020 и показаний прибора учета? Какова рыночная стоимость бывшего в употреблении оборудования: Трансформаторной подстанции КТПН-Т-В/К630/20/0,4 кВа 2020 г., в комплекте: - Трансформатор ТМГ 630/20/0,4 кВА 2019-2020г.; - Выключатель нагрузки РВз 20 кВ – 1 шт.; - Предохранитель ПКТ 20 40А – 3 шт.; - Разъединитель РЕ 1000А – 1 шт.; - Трансформатор тока 1000/5 кл.т. 0,5 – 3 шт.; - Счетчик – Меркурий – 1 шт.; - Колодка испытательная КИ – 1 шт.; - Ограничитель перенапряжения ОПН 0,38 – 3 шт.; - Рубильник РПС – 0,4 кВ 400А – 5 шт.; - Шина АД31 по ВН и НН – комплект, по состоянию на 20.11.2020 с учетом его эксплуатации ООО «Академсити» в период с 08.09.2020 и показаний прибора учета?», судебное заседание по рассмотрению заявлений отложено на 02.11.2023.

29.11.2023 в суд поступило заключение эксперта ООО«Грант-2001».

Определением суда от 27.12.2023 (резолютивная часть определения от 22.12.2023) в судебное заседание вызван эксперт ООО «Грант-2001» ФИО5 

В судебном заседании 26.03.2024 обеспечено участие эксперта ФИО5 Лица, участвующие в деле, задали вопросы эксперту; экспертом даны пояснения.

В судебном заседании 18.06.2024 с учетом поступившего в материалы дела экспертного заключения, допроса эксперта, представителем конкурсного управляющего заявлено ходатайство об уточнении заявленных требований, просил:

- признать договор купли-продажи оборудования от 20.11.2020 № 11/2020/КТПН недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ТехСтрой» 133 000 руб., начислить проценты на сумму взыскания с момента вступления определения в законную силу в размере 17 % годовых с момента вступления определения в силу за каждый день просрочки;

- признать договор купли-продажи оборудования от 20.11.2020 № 11/2020/КТПН20кВ недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ТехСтрой» 329 000 руб., начислить проценты на сумму взыскания с момента вступления определения в законную силу в размере 17 % годовых с момента вступления определения в силу за каждый день просрочки.

Уточнение требований конкурсного управляющего принято судом на основании статьи 49 АПК РФ.

Определением суда от 01.07.2024 (резолютивная часть от 18.06.2024) в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего ООО «Академсити» о признании недействительными договоров купли-продажи оборудования от 20.11.2020 № 11/2020/КТПН, от 20.11.2020 № 11/2020/КТПН20кВ, заключенных между ООО «Академсити» и ООО «ТехСтрой», отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, кредитор общество с ограниченной ответственностью «Наяда-Урал» (далее – ООО «Наяда-Урал»), конкурсный управляющий ООО «Академсити» обратились с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое определение суда отменить.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий должника просит отменить определение, вынести новый судебный акт, в котором признать недействительными договоры купли-продажи оборудования от 20.11.2020 №11/2020/КТПН, от 20.11.2020 №11/2020/КТПН20кВ, заключенные между должником и ООО «ТехСтрой», применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «ТехСтрой» стоимостной разницы проданного имущества.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то, что оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда кредиторам должника, направлены на фактическое прекращение работы должника, поскольку им произведено отчуждение имущества из основных средств, необходимого для осуществления строительства объектов жилого фонда, то есть осуществления должником основного вида деятельности. Отмечает, что ответчику были переданы права и обязанности по осуществлению строительства на объекте должника путем заключения соглашений о перемене лиц в обязательствах, в связи с чем, хозяйственная деятельность была фактически прекращена по причине отсутствия иных объемов работ у должника. С учетом выводов судебной экспертизы относительно оценки стоимости отчужденного должником по спорным договорам ответчику имущества, полагает, что оно было реализовано по заниженной стоимости, поскольку его рыночная цена превышает договорную цену отчуждения  более чем на 50%. Со ссылкой на судебную практику указывает на то, что допустимым считается отклонение цены отчуждения имущества от его рыночной стоимости не более чем на 30%. По мнению апеллянта, расходы на демонтаж ответчиком отчужденного ему по оспариваемым договорам купли-продажи оборудования не могут входить в стоимость договоров. Считает, что срок исковой давности на подачу заявления об оспаривании сделки не является пропущенным. 

В апелляционной жалобе кредитор ООО «Наяда-Урал» аналогично доводам, изложенным в апелляционной жалобе конкурсного управляющего, указывает на отчуждение должником в пользу ответчика имущества по заниженной стоимости, в связи с тем, что согласно экспертному заключению его рыночная цена более чем на 50% превышала установленную оспариваемыми договорами. Несение ООО «Техстрой» расходов на выполнение работ по демонтажу КТПН, на ее хранение, по мнению апеллянта, не является основанием для реализации имущества по цене, существенно отличающейся от рыночной. Доказательства несения указанных расходов не представлены ответчиком в материалы дела. Из текста письма о демонтажных работах невозможно сделать однозначный вывод, какие документы в отношении какого имущества представлялись в организации, осуществившие ответ на адвокатский запрос о стоимости демонтажа спорных КТПН. Доказательств осуществления действий по поиску места для хранения имущества, совершения иных действий, свидетельствующих о проведении предварительных мероприятий для продажи трансформаторных подстанций по рыночным ценам также не представлено. По мнению апеллянта, должник и ООО «ТехСтрой» являются аффилированными лицами, поскольку в материалах дела имеются договоры и соглашения, по которым ООО «ТехСтрой» перешли права и обязанности по договорам строительного подряда по взаимоотношениям ООО «Академсити» и общества с ограниченной ответственностью «ОСЗ». Считает неправомерным вывод суда о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности. Ссылается на наличие опечаток в документах должника, переданных конкурсному управляющему должника, базе 1С, что было обнаружено конкурсным управляющим в январе 2023г. В связи с допущенной в тексте заявления опечаткой 23.01.2023 конкурсным управляющим были уточнены требования, заявлено ходатайство об истребовании у должника первичных документов, подтверждающих продажу оборудования. Отмечает, что договор купли-продажи трансформаторной подстанции КТПН-Т-ВА/В630/10/0,4 был представлен ООО «Академсити» в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора.

До начала судебного заседания от бывшего директора должника ФИО6 (далее – ФИО6) поступил письменный отзыв на апелляционные жалобы, в соответствии с которым просит оставить определение суда без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. Со ссылкой на определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.04.2024 об отказе в привлечении ФИО6 к субсидиарной ответственности, оставленное без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024, указывает, что для руководителя должника ситуация объективного банкротства последнего не являлась очевидной до принятия решения по делу №А60-41170/2020. Отмечает, что оспариваемые договоры купли-продажи совершены в отсутствии признаков несостоятельности (банкротства) должника ООО «Академсити». Указывает, что стоимость имущества, отчужденного по спорным договорам определена ООО «Академсити» с учетом тех обстоятельств, что при покупке данных КТПН ООО «Техстрой» несло расходы на демонтаж КТПН и расходы на ее хранение, так как ООО «Техстрой» продолжало работы на строительном объекте вместо ООО «Академсити» (по распоряжению основного заказчика – ООО «ОСЗ»), соответственно цена по договорам купли-продажи была определена со скидкой. С учетом пояснений эксперта ФИО5 о том, что при определении рыночной стоимости имущества не учитываются такие факторы, как необходимость отключения от сети спорного оборудования, его демонтаж, транспортировка, представленных в материалы дела адвокатских запросов о стоимости демонтажа спорных КТПН и ответов на них, полагает несостоятельными доводы апеллянтов относительно продажи имущества по заниженной стоимости. Отмечает, что поскольку судебная экспертиза по оценке рыночной стоимости оборудования производилась экспертом на момент продажи, доводы апеллянтов о несоответствии цены продажи имущества должником ответчику на основании спорных договоров цене приобретения указанного имущества должником являются несостоятельными. Считает пропущенным срок на подачу заявления об оспаривании сделки. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда представителей не направили, в соответствии с частью 3 статьи 156, статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Поступивший до начала судебного заседания письменный отзыв приобщен к материалам дела судом апелляционной инстанции.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 20.11.2020 между ООО «Академсити» и ООО «ТехСтрой» заключено два договора купли-продажи оборудования № 11/2020/КТПН и № 11/2020/КТПН20кВ.

В соответствии с пунктом 1.1 договора № 11/2020/КТПН ООО «Академсити» (продавец) обязуется передать в собственность Покупателю, а ООО «ТехСтрой» (покупатель) принять и оплатить бывшее в употреблении оборудование, а именно Трансформаторную подстанцию КТПН-Т-В/В630/10/0,4 с трансформатором ТМ(Г) В/В В/В630/10/0,4, Заводской №008840110312798, Технические данные эл. Счетчика СЕ 301 R33 043 - JAZ, коэфф. Тр-ии Тр-вы I, U, К=200.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость товара указана в Спецификации №1 (Приложение №1 к договору) и  составляет 180 000 руб. 

Пунктом 3.3. договора установлено, что покупатель производит 100% оплату в срок до 23.11.2020.

Расчеты между сторонами производятся путем безналичного перечисления денежных средств с расчетного счета покупателя на расчетный счет продавца (пункт 3.2 договора).

Моментом оплаты товара считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Товар полностью оплачен покупателем, что подтверждается выпиской с расчетного счета ООО «ТехСтрой» и сторонами не оспаривается.

Сторонами подписан акт приема-передачи товара к договору № 11/2020/КТПН, в соответствии с которым продавец передал, а покупатель принял оборудование, покупатель претензий по количеству и качеству принятого товара не имеет.

В соответствии с пунктом 1.1 договора №11/2020/КТПН20кВ ООО «Академсити» (продавец) обязуется передать в собственность покупателю, а ООО «ТехСтрой» (покупатель) принять и оплатить бывшее в употреблении оборудование, а именно Трансформаторную подстанцию КТПН-Т-В/К630/20/0,4 кВА новая 2020г., в комплекте: Трансформатор ТМГ 630/20/0,4 кВА новый 2019-2020г., выключатель нагрузки РВз 20 кВ - 1 шт., предохранители ПКТ 20 40А - 3 шт., разъединитель РЕ 1000А - 1 шт., трансформатор тока 1000/5 кл. т. 0,5 - 3 шт., счетчик Меркурий - 1 шт., колодка испытательная КИ - 1 шт., ограничитель перенапряжения ОПН 0,38 - 3 шт., рубильник РПС - 0,4 кВ 400 А - 5 шт., Шина АД31 по ВН и НН - комплект.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость товара указана в Спецификации №1 (Приложение №1 к договору) и  составляет 350 000 руб. 

Пунктом 3.3. договора установлено, что покупатель производит 100% оплату в срок до 23.11.2020.

Расчеты между сторонами производятся путем безналичного перечисления денежных средств с расчетного счета покупателя на расчетный счет продавца (пункт 3.2 договора).

Моментом оплаты товара считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Товар полностью оплачен покупателем, что подтверждается выпиской с расчетного счета ООО «ТехСтрой» и сторонами не оспаривается.

Сторонами подписан акт приема-передачи товара к договору №11/2020/КТПН20кВ, в соответствии с которым продавец передал, а покупатель принял оборудование, покупатель претензий по количеству и качеству принятого товара не имеет.

Ссылаясь на то, что указанные сделки совершены аффилированными лицами при неравноценном встречном предоставлении с целью вывода ликвидного имущества из конкурсной массы, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании вышеуказанных сделок недействительными, применении последствий их недействительности применительно к положениям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из недоказанности всей совокупности условий, необходимой для признания сделок недействительными по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2022 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьям 10, 168 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ в их совокупности, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, проанализировав нормы материального и процессуального права, считает, что оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными названным Законом.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов,  если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63) разъяснено, что силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

По смыслу абзацев 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу тридцать третьему статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. В соответствии с абзацем тридцать четвертым названной статьи под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Как следует из абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В рассматриваемом случае, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 17.05.2021, оспариваемые сделки совершены в годичный период до возбуждения производства по делу о банкротстве (20.11.2020), следовательно, подпадают под признаки подозрительности, указанные в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Предъявляя требование об оспаривании сделок, конкурсный управляющий ссылался на неравноценность встречного предоставления со стороны ответчика.

Как указано ранее, стоимость трансформаторных подстанций  согласована сторонами в договорах купли-продажи в размере 180 000 руб. и 350 000 руб. 

Экспертным заключением установлено, что рыночная стоимость бывшего в употреблении оборудования: трансформаторной подстанции КТГШ-Т-В/В630/10/0,4 по состоянию на 20.11.2020 с учетом ее эксплуатации ООО «Академсити» в период с 01.08.2017 и показаний прибора учета, составляет 313 000 руб. с учетом НДС; рыночная стоимость бывшего в употреблении оборудования: трансформаторной подстанции КТПН-Т-В/К630/20/0,4 кВа по состоянию на 20.11.2020 с учетом ее эксплуатации ООО «Академсити» в период с 08.09.2020 и показаний прибора учета, составляет 679 000 руб. с учетом НДС.

С учетом выводов экспертного заключения конкурсным управляющим было заявлено о превышении рыночной стоимости оборудования более чем на 50% над его договорной ценой, что, по его мнению, является недопустимым отклонением условием сделки.

Судом первой инстанции указанный довод рассмотрен  и отклонен.

На стадии апелляционного обжалования апеллянтами заявлены  аналогичные доводы.

Рассмотрев указанные доводы, суд апелляционной инстанции  полагает, что оснований для переоценки вывода суда первой инстанции в указанной части не имеется в силу следующего.

Согласно статье 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Реализация спорного имущества по цене, определенной оспариваемыми договорами, не противоречит действующему законодательству. 

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 N 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Продажа объектов по заниженной цене сама по себе не является основанием для признания сделок недействительными (постановления Президиума ВАС РФ от 24.03.2009 №8207/08, от 09.07.2010  №ВАС-9828/09).

Закон о банкротстве не содержит критериев определения существенности отличия цены от рыночной и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. 

Квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.). Аналогичная позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 по делу №306-ЭС21-4742. 

В рассматриваемом случае нетипичного характера сделок судом не установлено, поскольку:

- учтена специфика реализуемого имущества, рассчитанного на узкий круг покупателей (указанное оборудование было расположено на действующей строительной площадке, обеспечивало энергоснабжение на строительном объекте);

- приняты во внимание причины приобретения ООО «ТехСтрой» данного имущества – ответчик выполнял работы на том же строительном объекте;

- учтены пояснения эксперта ФИО5 о том, что при определении рыночной стоимости оборудования не учитывались такие факторы, как необходимость отключения от сети спорного оборудования, его демонтаж, транспортировка;

- приняты во внимание причины реализации спорного имущества ответчику – исключение дополнительных расходов при реализации имущества иным лицам, длительность реализации, невысокая ликвидность имущества;

- в материалах дела имеются доказательства оплаты оборудования ответчиком;

- отсутствуют доказательств того, что на момент совершения оспариваемых сделок ООО «Техстрой» являлся заинтересованным (аффилированным) по отношению к должнику лицом, применительно к статье 19 Закона о банкротстве. 

Доводы об обратном не нашли своего подтверждения ни при рассмотрении спора судом первой инстанции, ни на стадии апелляционного обжалования. 

Доказательств того, что должник после отчуждения имущества продолжал им пользоваться, либо влиял на его дальнейшую судьбу апелляционным судом также не установлено. 

Учитывая в совокупности данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что само по себе отклонение стоимости оборудования более чем на 50% от его стоимости, установленной экспертным заключением, не может свидетельствовать о неравноценном встречном предоставлении со стороны ответчика, без приведения заявителем дополнительных доказательств того, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого имущества для ответчика было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодных для должника сделках и вызывающих у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения.

В отсутствии таких доказательств, суд пришел к верному выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, составляющих диспозицию нормы статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 1 и 2).

Доводы апеллянтов об отсутствии в материалах дела доказательств несения ООО «Техстрой» расходов на выполнение работ по демонтажу КТПН, на хранение оборудования рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны подлежащими отклонению, поскольку доказательств выполнения работ по демонтажу КТПН, а также выполнения работ на объекте должника иными лицами в материалы дела не представлено. 

Иные доводы, содержащиеся в апелляционных жалобах, не влияют на законность принятого судебного акта, а сводятся лишь к несогласию с оценкой правильно установленных по делу обстоятельств, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Основания для признания оспариваемых сделок недействительными на основании положений статей 10, 168 ГК РФ также правомерно не установлено судом первой инстанции в силу следующего.

В соответствии с разъяснениями пункта 4 постановление Пленума ВАС РФ № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Соответствующая правовая позиция представляет собой сложившееся направление судебной практики и, в частности, подтверждена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 №305-ЭС18-22069.

В силу изложенного заявление конкурсного управляющего по данному обособленному спору могло быть удовлетворено только в том случае, если он доказал наличие в оспариваемых перечислениях пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Между тем, обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделок, конкурсным управляющим не указывались.

Доказательства совершения оспариваемых сделок исключительно с намерением причинить вред, то есть злоупотребления правом по смыслу статьи 10 ГК РФ, в материалы дела не представлены.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что конкурсным управляющим пропущен годичный срок исковой давности для оспаривания сделки - договора от 20.11.2020 №11/2020/КТПН20кВ по специальным основаниям, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Оснований для переоценки указанного вывода суда первой инстанции судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы апеллянтов о наличии в документах должника опечатки, в связи с чем, конкурсным управляющим была изначально допущена описка в заявлении, исправленная 23.01.2024, следовательно, срок исковой давности на подачу заявления об оспаривании договора от 20.11.2020 №11/2020/КТПН20кВ не может считаться пропущенным отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.08.2021 (резолютивная часть оглашена 29.07.2021) в отношении ООО «Академсити» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника был утвержден арбитражный управляющий ФИО2

В ходе наблюдения 06.09.2021 руководителем ООО «Академсити» были переданы временному управляющему ФИО2, среди прочих, копии следующих документов:

-   договор купли-продажи оборудования № 11/2020/КТПН20кВ от 20.11.2020;

-   спецификация № 1 от 20.11.2020 г. к договору купли-продажи оборудования № 11/2020/КТПН20кВ от 20.11.2020;

-   акт приема-передачи товара к договору купли-продажи оборудования № 11/2020/КТПН20кВ от 20.11.2020;

-   договор купли-продажи оборудования от 20.11.2020 №11/2020/КТПН;

-   спецификация № 1 от 20.11.2020 к договору купли-продажи оборудования от 20.11.2020 №11/2020/КТПН;

-   акт приема-передачи товара к договору купли-продажи оборудования от 20.11.2020 №11/2020/КТПН.

-   оборотно-сальдовые ведомости за весь 2020 г., включая ОСВ по счету 51 (содержит информацию о наличии и движении денежных средств на расчетных счетах должника за 2020 г.);

-   карточка счета 51 за 2020 г. (содержит информацию о поступлениях и списаниях денежных средств с расчетных счетов должника в 2020 г.);

-   бухгалтерский баланс на 31.12.2020, а также иная бухгалтерская документация должника за спорный период.

Реестр от 06.09.2021 по передаче управляющему копий документов заверен подписью и печатью ФИО2, представлен в материалы дела.

Таким образом, еще в процедуре наблюдения временный управляющий ФИО2 узнала о наличии оспариваемого договора купли-продажи от 20.11.2020 №11/2020/КТПН20кВ и факта осуществления платежей на основании этого договора (оплата по договору производилась на расчетный счет должника).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2021 (резолютивная часть оглашена 16.12.2021) ООО «Академсити» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен арбитражный управляющий ФИО2, ранее исполнявшая функции временного управляющего.

Соответственно, при проявлении управляющим требующейся в сложившейся ситуации степени осмотрительности и добросовестности, у него имелась возможность обратиться в суд с соответствующим заявлением в пределах срока исковой давности.

Тем не менее, заявление об оспаривании договора купли-продажи оборудования № 11/2020/КТПН20кВ от 20.11.2020 было подано в Арбитражный суд Свердловской области 31.01.2023, то есть за пределами годичного срока исковой давности.

Таким образом, установленный факт пропуска срока исковой давности для оспаривания договора купли-продажи №11/2020/КТПН20кВ по специальным основаниям является  дополнительным основанием для отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника. 

С учетом изложенного, следует признать, что суд первой инстанции верно оценил все имеющие значение для правильного разрешения указанных заявлений обстоятельства и вынес законный и обоснованный судебный акт. 

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. 

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется. 

В силу положений статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб подлежат отнесению на заявителей.

Установлено, что при изготовлении резолютивной части настоящего постановления от 14.10.2024 судом апелляционной инстанции была допущена опечатка, а именно: вместо указания на оставление без удовлетворения апелляционных жалоб, ошибочно указано на оставление без удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 АПК РФ арбитражный суд по своей инициативе вправе исправить допущенную в судебном акте описку без изменения его содержания.

Принимая во внимание, что исправление опечатки в данном случае не затрагивает существа принятого судебного акта, руководствуясь статьей 179 АПК РФ, суд апелляционной инстанции по собственной инициативе исправляет указанную опечатку в резолютивной части настоящего постановления.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 01 июля 2024 года по делу № А60-22109/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Т.Н. Устюгова 

 

Судьи

 

Л.М. Зарифуллина 

 

Т.В. Макаров