ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-5802/2018

г. Вологда

15 января 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 15 января 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и          Кузнецова К.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Псковский завод силовых трансформаторов» ФИО2 по доверенности от 23.09.2020, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Псковской области от 16 сентября 2020 года по делу № А52-5802/2018,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Псковской области от 26.08.2019 (резолютивная часть объявлена 19.08.2019) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Уникор-Транс» (адрес: 180004, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - должник, Общество, ООО «УникорТранс») введена процедура наблюдения.

Определением суда от 14.10.2019 (резолютивная часть объявлена 07.10.2019) временным управляющим должника утвержден ФИО4.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 09.11.2019 № 206 (6686), на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве – 20.11.2019.

ФИО3 19.09.2019 обратилась в суд с заявлением о вступлении в дело о банкротстве Общества с размером долга 1 063 450 руб. 

Определением суда от 26.09.2019 заявление ФИО3 принято к производству.

Решением суда от 14.09.2020 (резолютивная часть объявлена 07.09.2020) ООО «Уникор-Транс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства.

Определением суда от 16.09.2020 в удовлетворении требований          ФИО3 отказано.

ФИО3 с вынесенным определением не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что требования заявителя к должнику подтверждены вступившим в законную силу решением Псковского городского суда Псковской области от 18.07.2019 по делу № 2-2432/2019. Ссылается на то, что представленное суду экспертное заключение не является допустимым доказательством по делу. Указывает на то, что целесообразность приобретения оборудования была обусловлена последующей сдачей в аренду оборудования предприятиям, расположенным на одной производственной площадке.

В заседании суда представитель общества с ограниченной ответственностью «Псковский завод силовых трансформаторов» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -            АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по договору купли - продажи оборудования б/у от 21.10.2013 № 21/10/13, спецификации оборудования к договору от 21.10.2013 № 21/10/13 ФИО3 приобрела у общества с ограниченной ответственностью «Пакмаш - Псков» (далее - ООО «Пакмаш - Псков») следующее оборудование: станок намоточный Марки СНС3,0-300 стоимостью 250 000 руб.; станок намоточный Марки СН-10С1200 стоимостью 200 000 руб.; ванну для пропитки лаком                 (4 секции) стоимостью 30 000 руб.; ванну для пропитки лаком (1 секция) стоимостью 30 000 руб.; ванну для пропитки лаком (1 секция) стоимостью           30 000 руб.; устройство вакуумной пропитки стоимостью 30 000 руб.

ФИО3 (арендодатель) и ООО «Уникор – Транс» (арендатор) 25.12.2013 заключен договор аренды оборудования с правом выкупа                        № 25/12/13-У, согласно которому арендодатель предоставляет арендатору во временное пользование имущество (приложение к договору) с установлением арендной платы в 50 000 руб. в месяц. Одновременно арендодатель предоставляет арендатору отсрочку внесения арендной платы на срок до 01.01.2018.

Согласно договору аренды предусмотрена возможность выкупа арендатором оборудования по цене, определенной сторонами в перечне арендованного оборудования, которая изменению не подлежит.

В перечне арендованного оборудования к договору от 25.12.2013                  № 25/12/13-У согласована следующая выкупная цена оборудования: станок намоточный Марки СНС3,0-300 – 300 000 руб.; станок намоточный Марки СН-10С1200 – 250 000 руб.; ванна для пропитки лаком (4 секции) –                           50 000 руб.; ванна для пропитки лаком (1 секция) – 50 000 руб.; ванна для пропитки лаком (1 секция) – 50 000 руб.; устройство вакуумной пропитки - 50000 руб. 

Выкупная цена оплачивается арендатором в срок до 31.03.2019 (пункт 5.3 договора).

Псковским городским судом Псковской области в порядке упрощенного производства 18.07.2019 рассмотрено исковое заявление ФИО3 к            ООО «Уникор-Транс» о взыскании 1 050 000 руб. задолженности по договору аренды оборудования с правом выкупа от 25.12.2013 №25/12/13-У. Решение вступило в законную силу 03.08.2019, выдан исполнительный лист о взыскании с ООО «УникорТранс» в пользу ФИО3 1 050 000 руб. долга и 13 450 руб. государственной пошлины.

ФИО3 и ООО «Уникор-Транс» 01.11.2019 подписан акт возврата арендованного оборудования: станок намоточный Марки СНС3,0-300 - 1 шт., станок намоточный Марки СН-10С1200 - 1 шт., ванна для пропитки лаком          (1 секция) - 1 шт.; устройство вакуумной пропитки - 1шт.

ФИО3, ссылаясь на указанные обстоятельства, обратилась в суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции счел требования необоснованными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 статьи 71 Закона о банкротстве).

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны и предъявившим требование кредитором с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Судом установлено, что требования заявителя основаны на решении Псковского городского суда Псковской области от 18.07.2019 по делу                       № 2-2433/2019, рассмотренному в порядке упрощенного производства (т. 8,              л. 14).

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Исходя из данной нормы вступивший в законную силу судебный акт является достаточным подтверждением обоснованности заявленного требования, в том числе его размера, что исключает необходимость проверки материальных оснований возникновения заявленного требования.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 24 Постановления            № 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 22 Постановления № 35, если требование включено в реестр на основании вступившего в законную силу судебного акта, то при последующей отмене этого судебного акта определение о включении этого требования в реестр может быть пересмотрено по новым обстоятельствам (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ) в ходе любой процедуры банкротства.

Таким образом, оснований для отказа в признании обоснованными требований ФИО3 к должнику у суда первой инстанции не имелось.

Согласно пункту 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор), наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения основанного на этой задолженности требования.

По общему правилу на кредитора, контролирующего должника, относятся все риски банкротства подконтрольного общества. При этом внутреннее финансирование должно осуществляться добросовестно и не нарушать права и законные интересы иных лиц.

Разновидностью финансирования по смыслу пункта 1 статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является предоставление контролирующим лицом отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. по отношению к общим правилам о сроке платежа (об оплате товара непосредственно до или после его передачи продавцом (пункт 1 статьи 486              ГК РФ), об оплате работ после окончательной сдачи их результатов (пункт 1 статьи 711 ГК РФ), о внесении арендной платы в сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 ГК РФ) и т.п.). Поэтому в случае признания подобного финансирования компенсационным вопрос о распределении риска разрешается так же, как и в ситуации выдачи контролирующим лицом займа (пункт 3.3 Обзора).

Согласно пункту 3 Обзора требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.

В данном случае суд учитывает фактическую аффилированность               ФИО3 к ООО «Уникор-Транс», ввиду того, что ФИО3 наряду с учредителями ООО «Уникор-Транс» - ФИО5, ФИО6, ФИО7, входила в группу учредителей общества с ограниченной ответственностью «Научно - производственное  предприятие Интепс» (далее - ООО «НПП - Интепс»), располагаемого по  тому же юридическому адресу, что и должник. Более того, суд принимает во внимание отсутствие разумных экономических мотивов по предоставлению должнику столь значительной отсрочки по внесению арендных платежей за пользование оборудованием (более 4 лет) (пункт 4.2 договора), что свидетельствует о фактическом финансировании Общества.

В то же время суд апелляционной инстанции учитывает, что сумма требования ФИО3 к должнику включает в себя сумму основного долга в размере 1 050 000 руб. за период с января 2014 года по март 2019 года                (50 000 руб. в квартал) и сумму государственной пошлины в размере                             13 450 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено Законом о банкротстве.

Согласно абзацу третьему пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» (далее - Постановление № 63) в договорных обязательствах, предусматривающих периодическое внесение должником платы за пользование имуществом (договоры аренды, лизинга (за исключением выкупного), длящееся оказание услуг (договоры хранения, оказания коммунальных услуг и услуг связи, договоры на ведение реестра ценных бумаг и т.д.), а также снабжение через присоединенную сеть электрической или тепловой энергией, газом, нефтью и нефтепродуктами, водой, другими товарами (за фактически принятое количество товара в соответствии с данными учета), текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве.

Условиями договора аренды предусмотрено, что арендатор обязался производить уплату арендной платы раз в квартал (пункт 4.3 договора).

В силу пункта 2 статьи 192 ГК РФ к сроку, исчисляемому кварталами года, применяются правила для сроков, исчисляемых месяцами. При этом квартал считается равным трем месяцам, а отсчет кварталов ведется с начала года.

Срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока (пункт 3 статьи 192 ГК РФ).

Таким образом, приняв во внимание, что в данном случае между сторонами имелись договорные арендные отношения, предусматривающие периодическое внесение должником платы за пользование имуществом (раз в квартал), и исходя из заявленного кредитором периода образования задолженности, период аренды с 01.10.2018 по 31.12.2018, определяемый кварталом, истек в последний день - 31.12.2018, т.е. после возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества (26.12.2018), а следовательно, обязанность по уплате арендных платежей за данный период является текущей. Аналогичным образом текущей признается задолженность, предъявленная кредитором за первый квартал 2019 года.

При этом срок уплаты денежного обязательства не имеет значения для разграничения текущих платежей и требований, подлежащих удовлетворению в деле о банкротстве. Критерием для разграничения таких требований является период оказания услуг.

По смыслу статьи 606 ГК РФ, статьи 5 Закона о банкротстве и пункта 2 Постановления № 63 для целей определения момента возникновения обязанности по оплате аренды значение имеет дата окончания периода аренды, несмотря на то, что исполнение данной обязанности может по согласованию сторон быть перенесено на иной период.

Аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.12.2020 по делу № А56-370/2020.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 Постановления № 63, обязанность по возмещению судебных расходов (расходов на оплату услуг представителя, государственной пошлины и т.д.), понесенных лицом, в пользу которого принят судебный акт, для целей квалификации в качестве текущего платежа считается возникшей с момента вступления в законную силу судебного акта о взыскании указанных расходов.

Решение Псковского городского суда Псковской области от 18.07.2019 по делу № 2-2433/2019 вступило в законную силу 03.08.2019 (т. 8, л. 14), дело о банкротстве должника возбуждено 26.12.2018.

Таким образом, сумма задолженности по государственной пошлине в силу статьи 5 Закона о банкротстве по своей правовой природе также является текущей и не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

В пункте 39 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если при рассмотрении требования кредитора в рамках дела о банкротстве будет установлено, что оно относится к категории текущих, арбитражный суд в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ выносит определение о прекращении производства по рассмотрению данного требования.

При изложенных обстоятельствах оспариваемый судебный акт подлежит изменению.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

отменить определение Арбитражного суда Псковской области от                    16 сентября 2020 года по делу № А52-5802/2018 в части отказа во включении в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Уникор - Транс» требования ФИО3 в сумме 1 063 450 руб.

Прекратить производство по требованию ФИО3 в части включения в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Уникор-Транс» 13 450 руб. государственной пошлины, 100 000 руб. долга.

Признать требования ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Уникор-Транс» в размере 950 000 руб. долга обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В остальной части определение Арбитражного суда Псковской области от                    16 сентября 2020 года по делу № А52-5802/2018 оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов

К.А. Кузнецов